雷尔伟：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、创业板投资风险提示创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。

2、南京雷尔伟新技术股份有限公司南京雷尔伟新技术股份有限公司Nanjing Railway New Technology Co.,Ltd（江苏省南京市江北新区龙泰路（江苏省南京市江北新区龙泰路 19 号）号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书招股意向书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）住所：住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号号 B 座座 2101、2104A 室室南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-1本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数本次股票的发行总量为 30,00

3、0,000 股,占公司发行后总股本的比例为 25.00%；本次发行公司原股东不公开发售股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币【】元发行日期2021 年 6 月 21 日拟上市的证券交易所和板块深圳证券交易所创业板发行后总股本120,000,000 股保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司招股意向书签署日期2021 年 6 月 10 日南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-2发行人声明发行人声明中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收

4、益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事

5、、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-3重大事项提示重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、发行人及实际控制人、其他股东、董

6、事、监事、高级管理人员一、发行人及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺其他核心人员作出的重要承诺公司提示投资者认真阅读公司及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施。二、发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序二、发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润的分配方案的议案，公司股东已对发行前滚存利润的分配作出决议， 本次发行完成前滚存利润由本次发行上市后登记在册的全体股东

7、共享。三、公司提醒投资者特别关注发行人面临的主要风险三、公司提醒投资者特别关注发行人面临的主要风险（一）产业政策变动风险（一）产业政策变动风险报告期内，受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据铁路“十三五”发展规划、中长期铁路网规划等轨道交通领域纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个持续上升发展期。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、 轨道交通运营过程中出现重点交通事故等意外因素， 可能会导

8、致国家主管部门对轨道交通产业的政策做出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放缓， 进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。（二）市场竞争加剧风险（二）市场竞争加剧风险随着轨道交通装备制造行业规模的不断扩大， 可能会吸引更多竞争者进入本南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-4行业；或株洲联诚集团控股股份有限公司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦镇、 中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经

9、营业绩造成不利影响。（三）客户集中度较高风险（三）客户集中度较高风险公司属于轨道交通装备制造行业， 产品主要应用于轨道车辆整车制造及运营维护。基于我国相关产业政策及市场格局，自 2015 年中国南车与中国北车合并为中国中车后，国内整车制造业务主要集中于中国中车各子公司。按照同一控制口径统计公司主要客户集中于中国中车，报告期内，公司对中国中车销售金额占主营业务收入的比例比分别为 85.76%、89.63%、93.77%；单一口径下，报告期内，公司对中国中车子公司中车浦镇销售金额占主营业务收入的比例分别为59.98%、69.53%、73.64%。尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局造成， 且

10、与行业经营特点一致， 但如果中国中车及其子公司经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，对供应商订单量减少， 可能对公司的经营业绩造成不利影响。（四）业绩不能维持较快增长风险（四）业绩不能维持较快增长风险报告期内，公司实现营业收入分别为 26,125.09 万元、37,063.13 万元、46,686.46 万元，实现净利润分别为 5,240.89 万元、8,597.02 万元、11,442.11 万元， 公司产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的发展主要取决于我国铁路投资规模的大小。 如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大

11、变化、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长， 甚至可能出现公司经营业绩下滑的风险。（五）技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险（五）技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险随着各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对轨道车辆车体部件等配套产品要求也南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-5不断提升。 若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势， 将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险

12、。（六）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险（六）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险本次首次公开发行股票后， 募集资金的陆续投入将对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，由于公开发行股票导致股本增加， 公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。（七）核心技术被替代风险（七）核心技术被替代风险公司核心技术主要包括轨道车辆车体部件先进制造技术、 轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，是焊接技术、热处理技术、智能化控制技术

13、、无损检测技术、硫化技术等基础技术在轨道交通装备领域的综合应用。如行业内竞争对手在关键技术方面取得快速进步， 或行业技术路线发生重点变化，公司将面临核心技术被替代风险，从而影响公司持续经营能力。（八）（八）市场开拓风险市场开拓风险公司近年来完成轨道车辆电池箱、 电动开闭机构等轨道车辆机电类产品研发及生产，由于车体部件类产品具有定制化、体积大等特点，需要在产品工艺研发中与客户保持密切沟通，且运输过程中存在运输费用较高、运输过程中易变形等风险， 青岛泰泓轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司在所处区域上向中车四方、中车广东等客户销售中具有一定的区域竞争优势；报告期内，公司机电类产品销售规模较小

14、，分别实现销售收入 314.28 万元、334.25 万元、1,095.62万元，占主营业务收入比例分别为 1.23%、0.90%、2.37%，竞争对手中中兴轨道交通装备有限公司在机电类产品具有较为丰富的研发生产历史， 且目前销售规模较大。综上，公司在进行外地客户拓展、新产品拓展等方面存在一定的市场开拓风险。（九）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况（九）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。天衡会计师对公司 2021南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-6年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2021

15、 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天衡专字202101053 号审阅报告。截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债状况良好，资产总额为 68,158.44 万元，负债总额 24,134.94 万元，归属于母公司所有者权益为 44,023.50 万元。2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 14,166.13 万元，同比增长30.44%；实现毛利额 6,715.28 万元，同比增长 49.50%；归属于母公司股东的净利润为 3,805.11 万元，同比增长 40.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3

16、,784.66 万元，同比增长 41.56%。公司 2021 年 1-3 月经营业绩较去年同期增长， 主要系公司凭借较高的行业与技术准入壁垒以及公司较强的研发能力和技术优势、产品质量，并受益于相关产业政策的大力支持、轨道交通装备产业的快速发展，订单量逐年增加所致。（十）（十）20212021 年年 1-1-6 6 月业绩预计情况月业绩预计情况公司基于经营情况，作出对 2021 年度 1-6 月业绩预计，业绩预计情况如下：单位：万元科目2021年度1-6月（预计）2020年度1-6月变动率（%）营业收入29,000-30,00023,254.5624.71-29.01净利润7,600-7,860

17、5,108.7148.77-53.85归属于母公司所有者的净利润7,600-7,8605,108.7148.77-53.85扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,540-7,8005,044.5749.47-54.62公司预计 2021 年 1-6 月 营业收入为 29,000-30,000 万元，同比增 长24.71-29.01%；预计归属于母公司所有者的净利润为 7,600-7,860 万元，同比增长48.77-53.85%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,540-7,800 万元，同比增长 49.47-54.62%。公司 2021 年 1-6 月经营业绩较

18、去年同期增长，主要基于公司凭借较强的研发能力、技术优势及产品质量，同时投入使用了 MES 系统管理软件，提升了材料利用率，并受益于相关产业政策的大力支持、轨道交通装备产业的快速发展，订单量逐年增加所致。南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-7上述 2021 年 1-6 月业绩预计情况是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-8目录目录本次发行概况.1发行人声明.2重大事项提示.3一、发行人及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺.3二、发行完成前滚存利润的分配安排

19、和已履行的决策程序.3三、公司提醒投资者特别关注发行人面临的主要风险.3目录.8第一节第一节 释义释义.13一、通用词汇释义.13二、专用术语释义.14第二节第二节 概览概览.16一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16二、本次发行概况.16三、主要财务数据和财务指标.18四、主营业务经营情况.18五、发行人科技创新情况.23六、发行人选择的具体上市标准.23七、发行人治理特殊安排等重要事项.23八、募集资金用途.24第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.25一、本次发行的基本情况.25二、本次发行相关当事人.25三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.27四、本次发行的主要时

20、间表.27第四节第四节 风险因素风险因素.28一、产业政策变动风险.28二、市场竞争加剧风险.28南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-9三、客户集中度较高风险.28四、经营风险.29五、财务风险.30六、技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险.31七、全面放开轨道交通设备制造领域外资准入限制导致竞争加剧风险.31八、募投项目实施的风险.31九、核心技术被替代风险.32十、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险.32十一、发行失败风险.32十二、股市风险.33第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.34一、发行人基本情况.34二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.3

21、4三、发行人报告期内的重大资产重组情况.57四、发行人在在其他证券市场上市/挂牌情况.57五、发行人的股权结构及组织结构情况.58六、发行人控股子公司、参股公司基本情况.59七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.63八、发行人股本情况.65九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.67十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.73十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.73十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况.73十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况.74十四、董事、监事、高级管理人员及其他

22、核心人员近两年的变动情况.75十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况.77十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.77十七、公司员工情况.82南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-10第六节第六节 业务与技术业务与技术.86一、发行人主营业务及主要产品或服务情况.86二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况.115三、发行人的销售情况和主要客户.186四、发行人的采购情况和主要供应商.276五、与发行人业务相关的主要资源要素.312六、发行人核心技术及研发情况.331七、发行人的境外经营情况.374第七节第七节 公司治理与独立性公

23、司治理与独立性.375一、公司治理结构的建立健全情况.375二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会运行及履职情况.375三、特别表决权股份或类似安排的情况.377四、协议控制架构安排的情况.377五、发行人内部控制制度情况.377六、发行人报告期内违法违规情况.378七、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.378八、发行人独立经营情况.378九、同业竞争情况.380十、关联方、关联关系和关联交易.381十一、关联交易履行程序的情况.392第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.396一、影响未来盈利能力的主要因素分析.396二、财务报表

24、及审计意见.397三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准.404四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.405五、主要会计政策和会计估计.406六、非经常性损益.443七、主要税种及税收政策.444八、主要财务指标.446南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-11九、经营成果分析.448十、资产质量分析.546十一、股东权益变动情况.594十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.594十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.612十四、盈利预测情况.616第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.617一、募集资金运用概况.6

25、17二、募集资金投资项目的具体安排.619三、未来发展与规划.627第十节第十节 投资者保护投资者保护.633一、投资者关系的主要安排.633二、发行后的股利分配政策和决策程序.634三、本次发行前的股利分配政策.638四、本次发行前后股利分配政策的差异情况.638五、发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.639六、股东投票机制的建立情况.639七、其他特殊架构安排.640第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.641一、重要合同.641二、对外担保情况.644三、重大诉讼及仲裁事项.644四、公司与其他公司的资金和票据往来情况.644五、控股股东、实际控制人报告期内的违法行为.

26、648第十二节第十二节 有关声明有关声明.649一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.650二、保荐人（主承销商）声明.652三、发行人律师声明.655四、会计师事务所声明.656五、资产评估机构声明.657南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-12六、验资机构声明.659七、验资复核机构声明.660第十三节第十三节 附件附件.661一、备查文件.661二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.674南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-13第一节第一节 释义释义在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词汇具有如下含义：一、通用词汇释义一、通用词汇释义发行人、本公司、公司、

27、雷尔伟股份指南京雷尔伟新技术股份有限公司雷尔伟有限指南京雷尔伟新技术有限公司，为发行人前身雷尔伟新技术指南京雷尔伟新技术公司国有配件厂指南京市浦镇铁路产品配件公司中车浦镇指中车南京浦镇车辆有限公司浦镇车辆厂指原中国南车集团南京浦镇车辆厂，现更名为中车南京浦镇实业管理有限公司力德公司指扬州力德工程技术有限公司及其前身扬州力德冶金工程有限公司南车集团指中国南车集团公司，2016 年并入中国中车股份有限公司配件公司指南京浦镇铁路产品配件有限公司安徽雷尔伟指安徽雷尔伟交通装备有限公司纽思特指南京纽思特咨询管理有限公司及其前身南京纽思特智能装备制造有限公司博科有限合伙指南京博科企业管理中心（有限合伙）铁

28、路总公司指中国国家铁路集团有限公司浦镇城轨指南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司中车四方指中车青岛四方机车车辆股份有限公司中车广东指中车广东轨道交通车辆有限公司浦镇庞巴迪指中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司四方庞巴迪指青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司四方有限指中车四方车辆有限公司中车成都指中车成都机车车辆有限公司中车西安指中车西安车辆有限公司中车长春指长春中车轨道车辆有限公司长客股份指中车长春轨道客车股份有限公司中车株机、株机公司指中车株洲电力机车有限公司中车唐山指中车唐山机车车辆有限公司中车合肥指合肥中车轨道交通车辆有限公司中车杭州指杭州中车车辆有限公司南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1

29、-14眉山中车指眉山中车紧固件科技有限公司庞巴迪指Bombardier Transportation澳大利亚庞巴迪指Bombardier Transportation Australia Pty LtdTalgo指TALGO,S.A.，一家西班牙轨道车辆整车制造企业公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指国家发展和改革委员会住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部工信部指中华人民共和国工业和信息化部交通运输部指中华人民共和国交通运输部主承销商、保荐人、保荐机构指民生证券股份有限公司发行人律师指北京国枫律

30、师事务所审计机构、天衡会计师事务所指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）报告期/报告期各期末指2018 年度、2019 年度及 2020 年度/2018 年末、2019 年末及2020 年末A 股指每股面值 1.00 元的人民币普通股元指人民币元新股指公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份二、专用术语释义二、专用术语释义轨道交通指具有固定线路，铺设固定轨道，配备运输车辆及服务设施的公共交通设施轨道交通装备指轨道交通所需各类装备的总称，主要涵括机车车辆及部件、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备车体部件指轨道车辆车体承载结构，具体包括底架组成、墙板组成、车顶组成

31、、司机室组成等转向架零部件指用于组成轨道车辆转向架系统的各类零部件总称铁路交通指中央政府专管部门管理的铁路交通，大多负责城市间客运或货运服务，具体包括普速铁路、高速铁路以及城际铁路普速铁路指普通速度的铁路简称普速铁路，在当代中国铁路的技术环境里，是设计时速不超过 160 公里的铁路高速铁路指在当代中国铁路的技术环境里设计时速超过 200 公里的铁路城际铁路、城际指以邻近城市群内各城市间的客运轨道交通客运系统城市轨道交通、 城轨指运行于城市内部的地铁、轻轨等交通运输方式，是城市公共交通系统中的重要组成部分南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-15城轨车辆指运行于城市内部的轨道车辆，具体包

32、括地铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向系统、市域快速轨道车辆七大类地铁指通常修建于城市地下隧道内的大运量、电力牵引轨道交通，设计时速为 80 公里-120 公里轻轨指城市轨道交通线路制式的一种，机车重量和载客量通常较一般地铁车辆较小，设计时速为约 80 公里单轨车辆指城市轨道交通线路制式的一种，特点是使用的轨道只有一条，设计时速约为 80 公里有轨电车指采用电力驱动并在轨道上行驶的轻型城市轨道交通车辆，设计时速约为 80 公里磁浮列车指一种通过电磁力实现列车与轨道之间的无接触的悬浮和导向的城市轨道交通工具，设计时速为 100 公里至 430 公里自动导向轨道车辆、APM指城市轨道交通线路

33、制式的一种，其主要特征是列车的微型化和无人自动驾驶，设计时速约为 80 公里空铁指新型城市轨道交通线路制式的一种，采用悬挂式动力转向架，设计时速为 60 公里至 80 公里市域快速轨道车辆指城市轨道交通线路制式的一种，是大城市市域范围内的客运轨道交通线路，服务于城市与郊区、中心城市与卫星城、重点城镇间等，服务范围一般在 100 公里之内动车组指动车组是由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆组成的固定编组使用的列车。我国主流动车组分为干线（高速）动车组和城际（市域）动车组两类；其中，干线动车组速度级分为时速 200-250 公里和时速 300-350 公里两类；城际动车组主要

34、用于中短途城市之间、区域城郊之间的通勤和商旅，时速等级为 140-200 公里CRCC指中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、中铁检验认证中心）熔化极气体保护焊指利用焊丝与工件间产生的电弧作热源将金属熔化的焊接方法，根据使用的保护气体不同，可分为 MIG 焊、MAG 焊、TIG 焊等搅拌摩擦焊指利用焊件接触面之间的相对摩擦运动和塑性变形所产生的热量使接触面及附近区域的材料达到热塑性状态，通过两侧材料间的相互扩散和动态再结晶而完成焊接CPA、CPB、CPC指EN15085 国际焊接质量体系认证下焊接质量标准，其中 CPA 为最高等级标准Fraunhofer IFAM指德国弗劳恩霍夫研

35、究院先进材料与制造技术研究所认证中心注：本招股意向书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-16第二节第二节 概览概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。阅读招股意向书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况发行人名称发行人名称南京雷尔伟新技术股份有限公司股份公司成立日期股份公司成立日期2018 年 7 月 5 日注册资本注册资本9,0

36、00 万元法定代表人法定代表人刘俊注册地址注册地址江苏省南京市江北新区龙泰路 19 号主要生产经营地址主要生产经营地址江苏省南京市江北新区龙泰路 19 号控股股东控股股东刘俊实际控制人实际控制人刘俊行业分类行业分类铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业在其他交易场所（申在其他交易场所（申请请） 挂牌或上市的情况挂牌或上市的情况无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构保荐人保荐人民生证券股份有限公司主承销商主承销商民生证券股份有限公司发行人律师发行人律师北京国枫律师事务所其他承销机构其他承销机构无审计机构审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构北京天健兴业资产

37、评估有限公司二、本次发行概况二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况股票种类股票种类人民币普通股（A 股）每股面值每股面值1.00 元发行股数发行股数3,000 万股占发行后总股本比例占发行后总股本比例25.00%其中：新股发行数量其中：新股发行数量3,000 万股占发行后总股本比例占发行后总股本比例25.00%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量0.00 万股占发行后总股本比例占发行后总股本比例0.00%发行后总股本发行后总股本12,000 万股每股发行价格每股发行价格【】元，根据询价结果和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或采用中国证监会和深交所规定

38、的其他方式定价发行市盈率发行市盈率【】倍（发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）发行前每股净资产发行前每股净资产4.45 元/股（按 2020发行前每股收益发行前每股收益1.22 元/股（按南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-17年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算）2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产【】元/股发行后每股收益发行后每股收益【】元/股发行市净率发行市净率【】倍（按照发行

39、价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象发行对象符合资格的在深交所开立账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理承销方式承销方式余额包销拟公开发售股份股东名称拟公开发售股份股东名称本次发行不涉及股东公开发售股份发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则本次发行不涉及股东公开发售股份募集资金总额募集资金总额【】万元募集资金净额募集资金净

40、额【】万元募集资金投资项目募集资金投资项目轨道交通装备智能生产线建设子项目研发中心建设子项目补充营运资金项目发行费用概算发行费用概算1、保荐及承销费用：保荐费用为 94.34 万元，承销费用为募集资金总额的 7%且不低于 3,000 万元；2、审计及验资费用：890.64 万元；3、律师费用：359.43 万元；4、用于本次发行的信息披露费用：792.40 万元；5、发行手续费及其他费用：5.99 万元。注：1、发行费用不含增值税。2、各项费用根据发行结果可能会有调整。3、发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额， 税率为 0.025%， 将结合最终发行情况计算并

41、纳入发行手续费。（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期刊登初步询价公告日期刊登初步询价公告日期2021 年 6 月 10 日初步询价日期初步询价日期2021 年 6 月 16 日刊登发行公告日期刊登发行公告日期2021 年 6 月 18 日申购日期申购日期2021 年 6 月 21 日南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-18缴款日期缴款日期2021 年 6 月 23 日股票上市日期股票上市日期发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市三、主要财务数据和财务指标三、主要财务数据和财务指标项目项目2020年年12月月31日日/2020年度年度2019年年12月月

42、31日日/2019年度年度2018年年12月月31日日/2018年度年度资产总额（万元）61,630.7660,357.9743,745.96归属于母公司所有者权益（万元）40,030.4430,165.4921,408.68资产负债率（母公司） （%）35.2551.8552.01营业收入（万元）46,686.4637,063.1326,125.09净利润（万元）11,442.118,597.025,240.89归属于母公司所有者的净利润（万元）11,442.118,597.025,240.89扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）10,958.998,333.395,037.

43、29基本每股收益（元）1.270.960.58稀释每股收益（元）1.270.960.58加权平均净资产收益率 （%）32.9233.4426.02经营活动产生的现金流量净额（万元）15,567.228,900.115,202.32现金分红（万元）2,250.00-1,825.00研发投入占营业收入的比例（%）4.213.235.02四、主营业务经营情况四、主营业务经营情况（一）主营业务概述（一）主营业务概述报告期内， 公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造，具体包括底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成等车体部件以及牵引制动类、减震缓冲类等转向架零部件，主要产品已全面应

44、用于铁路交通领域及城市轨道交通领域、覆盖时速 60 公里至 350 公里的各类型轨道车辆。公司为国家级高新技术企业， 掌握自主研发的轨道车辆车体大部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术等先进核心技术，近年来先后荣获南京市科学技术进步三等奖、 江苏省民营科技企业、南京高新区知识产权示范企业等荣誉，同时拥有“车体牵枕缓组南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-19焊工艺”、“牵枕缓焊接工装”等发明专利 9 项。凭借在制造工艺、装备智能控制、 产品无损检测与保障等方面较强的技术优势， 公司或主要产品通过 EN15085国际焊接质量体系认证、I

45、SO/TS22163 国际铁路行业标准认证、CRCC 认证等行业内权威资质认证，并已成为中国中车下属子公司中车浦镇、中车四方、中车广东等轨道车辆整车制造企业核心供应商，主要产品成功应用于“复兴号”在内的高速动车组、城际动车组、铁路客车以及北京、上海、深圳、南京、杭州等国内逾 20 个城市、80 条城市轨道交通线路车辆；积极践行我国轨道交通行业“走出去”战略，与国际大型整车制造企业庞巴迪公司开展合作，代表性项目包括洛杉矶、墨尔本、哥德堡、布鲁塞尔等城市轨道交通项目。（二）主要经营模式（二）主要经营模式公司结合行业特点，建立起符合自身产品结构、竞争优势、发展战略的经营模式。 报告期内，公司通过参与

46、下游客户招投标或竞争性谈判等方式获得销售订单，除对轨道车辆运营维护用转向架零部件类产品及其所需原材料有一定备货外，主要以客户订单为导向组织产品工艺研发、原材料采购及产品生产，经内部质量检验及客户验收后完成向客户交付，实现盈利。报告期内，公司已建立独立完整的研发、采购、生产、销售体系，根据市场需求、自身情况、市场规则和运作机制，公司独立进行生产经营活动。1、采购模式、采购模式报告期内，公司采购的原材料主要包括铝合金、碳钢、不锈钢、焊丝、外购零配件等。公司制定采购管理制度等规范文件对采购流程进行管理，采购部负责采购计划制定、供应商资源开发及管理、供应商资质评审、招投标、价格谈判、协议签订、采购下单

47、等。公司采购模式主要以销售订单及生产需求为导向，包括自主采购和客户指定采购。（1）自主采购。自主采购系公司根据生产计划需求向合格供应商招标或询比价后直接进行采购，采购价格参照市场原则确定。报告期内，公司以自主采购为主，自主采购的主要原材料包括铝合金板材、碳钢材料、外购零配件及部分铝合金型材等。（2）客户指定采购。客户指定采购系为提升整车安全性，部分整车制造企南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-20业在轨道车辆整车设计阶段，对部分轨道车辆车体结构专用铝合金型材、 不锈钢板材等原材料向上游供应商集中定制采购，该类材料具有定制化、专用性、一致性等特点。整车制造企业集中采购后，指定公司向其采

48、购该类原材料用于车体部件产品生产。2、生产模式、生产模式报告期内，公司根据轨道车辆车体部件“定制化、多品种”的行业特点，制定生产管理程序等规范文件对生产流程进行管理。报告期内，在主要以订单为导向下，公司与客户签订项目销售合同，生产制造部按照客户指定要求及交付计划分批次组织生产、交付，生产工艺主要包括下料、成型、机加工、装配焊接、热处理、无损检测等；质量管理部负责对产品生产的全过程进行监督和检验；采购部负责根据生产计划确保物料及时供应。（1）按主要原材料取得方式不同，分为买料模式和领料模式公司生产模式根据主要原材料取得方式不同，分为买料模式和领料模式，即公司购买原材料进行生产和向客户领用主要原材

49、料进行生产。 两种生产模式公司均基于“轨道车辆车体大部件先进制造技术”等核心技术对原材料进行下料、机加工、装配焊接、无损检测等复杂工序，原材料结构、功能发生本质变化，最终生产为高安全标准、高附加值的轨道车辆车体部件及转向架零部件产品。买料模式。 买料模式下， 公司向合格供应商采购各类原材料组织进行生产，报告期内，公司向中车浦镇、浦镇城轨、浦镇庞巴迪、铁路总公司地方铁路局、庞巴迪等客户销售的车体部件以及转向架零部件产品生产模式主要为买料模式。领料模式。领料模式下，公司生产所用主要原材料向客户领用，生产完成最终产品后向客户交付，公司将收到的原材料单独存放，并在 ERP 中单独核算，公司主要采用订单

50、式生产模式，公司与客户签订项目销售合同，生产制造部按照客户指定要求及交付计划分批次组织生产、 交付， 生产工艺主要包括下料、 成型、机加工、装配焊接、热处理、无损检测等；质量管理部负责对产品生产的全过程进行监督和检验；采购部负责根据生产计划确保物料及时供应，生产完成最终产品后向客户交付，报告期内，公司向中车四方、四方庞巴迪、中车广东销售的车体部件产品生产模式主要为领料模式。南京雷尔伟新技术股份有限公司招股意向书1-1-21（2）按生产方式不同，分为自主生产和外协加工自主生产。公司核心产品及工序由公司自主生产完成，具体包括材料精加工、装配焊接、热处理、无损检测等环节。外协加工。为提升公司经营效率