美格智能：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 深圳市美格智能技术股份有限公司 Shenzhen MeiG Smart Technology Co., Ltd （住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号 A 幢、B 幢第一、二层、第三层 A） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构暨主承销商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 美格智能 招股意向书 2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 （A股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 本次发行全部为新股，公开发行新股数量不超过 2,667 万股， 占本次发行后公司股份总数的比例不低于 25.00%。本次发行原股东不公开发售

2、老股 每股发行价格每股发行价格 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 6 月 9 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 10,667 万股 本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向的承诺：本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向的承诺： 公司控股股东王平承诺：公司控股股东王平承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让

3、的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝

4、履行上述承诺。 公司股东王成承诺：公司股东王成承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 所持美格智能 招股意向书 3 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的

5、股份不超过所持公司股份的 50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司股东凤凰投资承诺：公司股东凤凰投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格

6、不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%， 两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。 公司股东兆格投资承诺：公司股东兆格投资承诺：本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%， 两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。 持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管

7、理人员承诺：持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%， 两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 2

8、0 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 美格智能 招股意向书 4 公司股东王平、王成除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：公司股东王平、王成除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将在首次卖出的 15 个交易日前预先

9、通知发行人并予以公告减持计划，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 公司股东凤凰投资、兆格投资除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：公司股东凤凰投资、兆格投资除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本公司在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东莞证券股份有限公司 招股意向书签署日期

10、招股意向书签署日期 2017 年 5 月 31 日 美格智能 招股意向书 5 声明及承诺 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断

11、或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 美格智能 招股意向书 6 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向 一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向 公司控股股东王平承诺：公司控股股东王平承诺： 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有

12、的发行人公开发行股票前已发行的股份； 在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发

13、行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司股东王成承诺：公司股东王成承诺： 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%

14、；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述美格智能 招股意向书 7 承诺。 公司股东凤凰投资承诺：公司股东凤凰投资承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前

15、已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。 公司股东兆格投资承诺：公司股东兆格投资承诺： 本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让

16、的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。 持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。 离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让

17、的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司股东王平、王成除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：公司股东王平、王成除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的

18、合法方式； 本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将在首次卖出的 15 个交易日前预先通知发行人并予以公告减持计划，美格智能 招股意向书 8 按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 公司股东凤凰投资、兆格投资除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：公司股东凤凰投资、兆格投资除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本公司在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳

19、证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 二、滚存未分配利润分配方案 二、滚存未分配利润分配方案 根据公司 2016 年度第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 三、本次发行后公司股利分配政策 三、本次发行后公司股利分配政策 根据股东大会审议通过的上市后有效的公司章程（草案） ，有关股利分配的规定如下： 公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机

20、统一。 （一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配期期间间隔 （二）利润分配期期间间隔 公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 1、现金分红的具体条件和比例 美格智能 招股意向书 9 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的

21、年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，可以不进行现金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属

22、成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 2、股票股利的具体条件 2、股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）分配政策决策机制与程序 （四）分配政策决策机制与程序 1、公司的利润分配方案由总经

23、理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会在制定现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时美格智能 招股意向书 10 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留

24、存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的调整 （五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 四、稳定股价的预案 四、稳定股价的预案 为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人

25、民币普通股（A 股）并上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （如果公司因派发现金红利、 送股、 转增股本等原因进行除权、 除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下： （一）稳定股价的原则 （一）稳定股价的原则 为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时，根据公司法 、 证券法美格智能 招股意向书 11 及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施

26、，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （二）启动股价稳定措施的具体条件 （二）启动股价稳定措施的具体条件 公司自股票上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“启动条件” ）时，应启动股价稳定措施。 在稳定股价的具体措施实施前， 如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，如公司股票连续 10个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。 （三）稳定股价预案的措施及顺序 （三）稳定股价

27、预案的措施及顺序 当上述股价稳定措施启动的具体条件成就时，公司将根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 1、公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时， 除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各

28、项条件： （1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%； （2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 2、控股股东、实际控制人增持股票 2、控股股东、实际控制人增持股票 美格智能 招股意向书 12 当下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； （2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

29、控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的20%； （2）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持股票 3、董事、高级管理人员增持股票 当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合相关法律法规及

30、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； （2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总额的50%。 有增持义务的公司董

31、事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承美格智能 招股意向书 13 诺书。 （四）稳定股价措施的启动程序 （四）稳定股价措施的启动程序 公司回购股票： （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个工作日内作出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应

32、在股东大会做出决议之次日起启动回购， 并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票： （1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告； （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。 （五）稳定股价预案的终止条件 （五）稳定股价预案的终止条件 自股价稳定方案公告之日，若出现以下

33、任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 五、相关责任主体对本招股意向书信息披露事项的承诺 五、相关责任主体对本招股意向书信息披露事项的承诺 发行人承诺：公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重

34、大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、美格智能 招股意向书 14 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。 市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价， 若前一个交易日公司股票停牌，

35、 则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 控股股东、实际控制人承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发

36、行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有） ，并于 5 个交易日内启动购回程序，购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

37、证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 六、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺 六、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资美格智能 招股意向书 15 者损失。 发行人律师承诺：君悦为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因君悦未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公

38、开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，君悦将按照中国证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定。 审计机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、相关责任主体未履行承诺的约束措施 七、相关责任主体未履行承诺的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺

39、事项，公司制定了以下承诺履行约束措施： （一）发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项， 公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况。 上述事实确认的时间指下述时间的较早者： 1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时； 2、保荐机构认定时； 3、独立董事认定时； 4、监事会认定时； 5、公司关键管理人员知道或应当知道时。 （二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认 2 个交美格智能 招股意向书 16 易日内公告相关情况， 公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，尽快研究将

40、投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）若公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况， 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认当年公司向股东分红时，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东、实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 （四）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或

41、调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重公司可以对未履行承诺的董事、 监事及高级管理人员， 采取扣减绩效薪酬、 降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 （五）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 （六）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 （七）如果公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司

42、将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 八、摊薄即期回报及填补措施 八、摊薄即期回报及填补措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间， 在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。 美格智能 招股意向书 17 在本次发行的募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益尚需要一定时间。因此，根据上述测算， 本次公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位

43、当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析， 制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。 九、主要风险因素 （一）市场竞争风险 九、主要风险因素 （一）市场竞争风险 公司的主营业务为 4G 通信技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智能终端的精密组件制造。 报告期内公司主营业务收入主要来源于 4G 技术行业应用

44、以及精密组件，其中 4G 技术行业应用包括基于 4G 技术的开发服务和 4G 通信模块及智能终端。随着公司对基于 4G 通信技术的研发投入持续增加以及市场开拓力度的提高，公司在 4G 技术行业应用的收入和毛利占比逐渐提高，公司的主营业务收入从 2014 年度的 30,156.76 万元增至 2016 年度的 47,786.03 万元。4G 技术行业应用的收入占主营业务收入比重从 11.35%上升到 25.31%，毛利占比从 21.96%上升到 47.99%，精密组件收入占比和毛利占比呈逐年下降趋势。 虽然物联网行业前景广阔，但随着进入行业的企业增加及投入加大，市场竞争将愈发激烈，如果公司不能在

45、研发、生产方面持续保持竞争力，将对公司持续盈利能力带来不利影响。 （二）应收账款坏账风险 （二）应收账款坏账风险 根据行业惯例， 公司精密组件销售通常会给客户30天至90天不等的信用期，随着公司业务规模扩大，公司应收账款余额相应增加。截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款净额 13,990.16 万元，占流动资产比例为 37.58%，占比较高。 美格智能 招股意向书 18 虽然公司目前应收账款回收情况良好， 但受宏观经济以及手机等移动智能终端产业增长放缓的影响，如果客户经营状况发生重大不利变化，则公司应收账款存在坏账风险。 （三）发出商品退还风险 （三）发出商品退还风险 报告期各

46、期末，公司存货余额分别为 7,288.51 万元、11,800.53 万元和9,384.76 万元，其中发出商品占存货余额比重较高，分别为 62.39%、74.15%和42.84%。发出商品金额较大与公司精密结构件产品销售收入确认方式有关。精密结构件产品按销售订单进行生产，产品生产完毕后由公司安排发货送往客户，客户签收后由其品质中心抽检确认合格。公司由业务人员与客户定期进行对账，核对已发出商品数量、单价、金额、产品品种等，于次月对账日前经双方确认无误后，公司方确认风险报酬已转移并确认收入，向客户开具发票。公司在货物发出后将其从库存商品转至发出商品， 双方对账确认完毕前， 公司均按发出商品处理。

47、由于精密结构件产品均为客户定制产品，发出商品退货后无法重新销售，需要全额计提存货跌价准备，如果发生发出商品大额退还情况，将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）精密组件毛利率下降风险 （四）精密组件毛利率下降风险 近年来国产手机厂商开拓海外市场成为趋势，华为、中兴通讯、联想、小米等国产手机厂商纷纷在海外建立销售渠道。同时越南、印度等发展中国家利用廉价资源、 劳动力优势加入智能手机制造业， 致使智能手机海外市场竞争趋于激烈。市场竞争加剧导致智能手机毛利率存在下降风险。 公司生产的精密组件作为智能手机等移动智能终端的主要结构件，受海外整机产品价格波动影响，存在毛利率下滑风险。 （五）租赁无产权证书的

48、土地及地上建筑物的风险 （五）租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险 公司目前的厂房、 宿舍及办公场所均为租赁取得。 截至本招股意向书签署日，公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5 号方格科技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号， 建筑面积合计 42,044.00平方米。除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为美格智能 招股意向书 19 5,390.13 的 B 栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第 5000382275 号房地产证外，其余发行人承租的土地及房屋，出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。 上述

49、两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险， 如果该等房屋被依法责令拆除、 改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。 （六）客户集中风险 （六）客户集中风险 报告期内，公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例为 44.71%、54.26%和 53.03%。公司的主要客户包括 TCL、渴望通信、中兴通讯、万利达、华为终端等，随着公司业务发展，客户结构不断优化，与主要客户合作关系日益密切。 长期稳定的合作关系使公司销售收入具有稳定性和持续性， 但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险。如果上述客户生产经营发生重大不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。 （七）税收优

50、惠政策变动风险 （七）税收优惠政策变动风险 公司 2013 年 10 月获得 高新技术企业证书 (证书编号： GR201344200791)，证书有效期三年；公司于 2016 年进行高新复审，并获得高新技术企业证书（证书编号：GR201644202752），证书有效期三年。报告期内公司适用所得税率为 15%。公司根据财税 2015119 号关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知规定，享受研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。 报告期内，公司税收优惠占利润总额比例情况如下： 单位：万元 税收优惠项目税收优惠项目 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 所得税优惠 41