长华股份:首次公开发行股票招股意向书.PDF
《长华股份:首次公开发行股票招股意向书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《长华股份:首次公开发行股票招股意向书.PDF(612页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 浙江长华汽车零部件股份有限公司浙江长华汽车零部件股份有限公司 (Zhejiang Changhua AutoParts Co., Ltd.) (浙江省慈溪市周巷镇工业园区) 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向书意向书 保荐机构保荐机构 联席主承销商联席主承销商 浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行股票类型:人民币普通股(A 股) 每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格:【】元 预计发行日期:2020 年 9 月 17 日 本次发行股数:公司本次拟公开发行不超过 41,680,000 股(含),占发行后总股本的比例不低于 10%(含);本次发行不涉及老股
2、转让。 发行后总股本: 不超过416,680,000股 (含) 拟上市的证券交易所:上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人王长土、王庆承诺:、公司实际控制人王长土、王庆承诺:(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份; (2) 本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持
3、有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定; (3)本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%; 在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份; (4)若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整; (5)如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相应更改; (6)上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行
4、承诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。 2、公司股东公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺:宁波长宏、宁波久尔承诺:(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间 浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-2 接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份; (2)本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本企业持有公司股票的
5、锁定期限自动延长 6 个月。 在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定; (3)若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整; (4)如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本企业所作承诺亦将进行相应更改; (5)如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。 3、 除实际控制人除实际控制人外, 本次发行前间接持有公司股票的全体外, 本次发行前间接持有公司股票的全体董事、董事、监事和高管承诺:监事和高管承诺:(1)自公司股票
6、上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份; (2) 本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定; (3)本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过直接或者间接持
7、有的公司股份总数的 25%; 在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份; 浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-3 (4)若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整; (5)如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相应更改; (6)上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。 保荐机构(联席主承销商):长城证券股份有限公司 联席主承销商:东吴证券股份有限公司、长城证券股份有限公
8、司 招股意向书签署日期:2020 年 9 月 9 日 浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价
9、值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书意向书“风险因素风险因素”部分的内容全文,并应特别注意下列重大事项及风险因部分的内容全文
10、,并应特别注意下列重大事项及风险因素。本公司特别提请投资者注意下列提示:素。本公司特别提请投资者注意下列提示: 一、股东及实际控制人关于股份自愿锁定的承诺一、股东及实际控制人关于股份自愿锁定的承诺 (一)本公司实际控制人王长土、王庆承诺:(一)本公司实际控制人王长土、王庆承诺: 1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份; 2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该
11、日后第一个交易日)低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定; 3、本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份; 4、若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整; 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相应更改; 6、上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。 如违反上述承诺的,
12、将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。 (二)本公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺:(二)本公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺: 浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-6 1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份; 2、本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本企业
13、持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定; 3、若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整; 4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本企业所作承诺亦将进行相应更改; 5、如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。 (三)除实际控制人外,本次发行前间接持有公司股份的全体董事、监(三)除实际控制人外,本次发行前间接持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺:事、高级管理人员承
14、诺: 1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份; 2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定; 3、本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有
15、的公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份; 浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-7 4、若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整; 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相应更改; 6、上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。 如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。 二、公司稳定股价的预案二、公司稳定股价的预案 为稳定公司股票价值,维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国证
16、券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,本公司制定了 浙江长华汽车零部件股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 (以下简称“稳定股价预案”),主要内容如下: (一)启动稳定股价措施的条件(一)启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内, 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等原因发生除权除息事项的, 上述股票收盘价应做复权调整) ,且非因不可
17、抗力因素所致,则公司及控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。 (二)(二)稳定股价的稳定股价的责任主体责任主体 公司及控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的责任和义务。 公司股票上市后三年内拟新聘董事(不含独立董事)、高级管理人员的,应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺,并出具相关承诺函。 浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-8 (三)稳定(三)稳定股价股价的具体的具体措施及措施及程序程序 1、稳定股价的具体措施
18、、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事(不包含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。 公司采取稳定股价的具体措施时,应同时满足下列条件:(1)该措施的实施不能导致公司不满足法定上市条件;(2)该措施的实施不会迫使控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行要约收购义务。 2、实施稳定股价措施的程序、实施稳定股价措施的程序 公司按如下顺序和程序实施稳定股价的具体措施: (1)公司回购股票 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行
19、相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股
20、东净利润的20%, 且不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-9 照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票: 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 (2)控股股东、实际控制人增持股票 控股股东、实际控制人将在达到下列条件之一时启动增持股票、稳定股价的措施: 公司无法实施回购股票或
21、回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东、 实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务,公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 在履行相应的公告等义务后,控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规
22、定的价格区间、期限实施增持。 控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的30%,且不超过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。 公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形,控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划: 浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股意向书 1-1-10 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股浄资产; 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 继续增持股票将
23、导致控股股东、 实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 (3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事(不含独立董事)、高级管理人员将在控股股东、 实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票。 董事(不含独立董事)、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的20%, 且不
24、超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%;增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 在达到以下条件之一时,董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票行为终止: 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 (四)(四)发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺股价的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 浙江长华汽车零部件股份
25、有限公司 招股意向书 1-1-11 (1)本公司将严格按照稳定股价预案之规定更全面且有效地履行、承担本公司在稳定股价预案项下的各项义务和责任; (2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任; (3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 2、控股股东、实际控制人承诺、控股股东、实际控制人承诺 (1)本人将严格按照稳定股价预案之规定
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股份 首次 公开 发行 股票 招股 意向书
限制150内