京天利：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 aaa 计算口径如何请告知 北京无线天利移动信息技术股份有限公司北京无线天利移动信息技术股份有限公司 Beijing Tianli Mobile Service Integration, INC. （北京市石景山区实兴大街 30 号院 6 号楼 901 室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险

2、及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

3、漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行

4、股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 2,000 万股，占发行后公司总股本的 25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 2014 年 9 月 24 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,000 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2014 年 9 月 15 日 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示重大事

5、项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺一、 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人钱永耀先生承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；同时，在上述期间内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股东天津智汇的出资。此外，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市

6、后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。上述承诺不因其在公司的职务变动、离职等原因而发生变化。 公司股东钱永美女士承诺， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份， 也不由公司回购该部分股份；同时，在上述期间内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股东鑫源投资的股权。 公司股东鑫源投资、天津智汇承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份， 也不由公司回购该部分股

7、份。 公司股东邝青先生承诺， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份， 也不由公司回购该部分股份。此外，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。上述承诺不因其在公司的职务变动、离北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 4 职等原因而发生变化。 公司股东孙巍女士承诺， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在公

8、司本次发行前所持有的股份， 也不由公司回购该部分股份。 除前述股份锁定承诺之外，公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。另外，钱永美女士在钱永耀先生担任公司董事、监事及高级管理人员期间， 每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过

9、其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，在钱永耀先生离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；间接持有公司股份的袁征先生在谢清女士担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让其持有的天彩投资股权不超过其持股总额的 25%，在谢清女士离职后半年内不转让其持有的天彩投资股权； 间接持有公司股份的缪彤珠女士在刘及欧女士担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让其持有的天彩投资股权不超过其持股总额的 25%，在刘及欧女士离职后半年内不转让其持有的天彩投资股权。 二、本次发行前持股二、本次发行前持股 5%以上股东及持有公司股份的董事、高级管理人员的持股及减持意向的承诺以上股东及持有公司股份

10、的董事、高级管理人员的持股及减持意向的承诺 公司控股股东、 实际控制人钱永耀先生承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的 40%，且减持价格不低于发行价（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。 钱永耀先生承诺遵守上述事宜， 若锁定期满后两年内合计减持股份数超过上述额度或减持价格低于发行价，则该部分减持股份所得收益归公司所有。若未自北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 5 行上缴则公司有权在现金分红时将该部分金额予以先行扣除

11、。 上述承诺不因其在公司的职务变动、离职等原因而发生变化。 公司股东钱永美女士承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的 40%，且减持价格不低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。 钱永美女士承诺遵守上述事宜， 若锁定期满后两年内合计减持股份数超过上述额度或减持价格低于每股净资产，则该部分减持股份所得收益归公司所有。若未自行上缴则公司有权在现金分红时将该部分金额予以先行扣除。 公司股东鑫源投资、

12、天津智汇承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的 40%，且减持价格不低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。 鑫源投资、天津智汇承诺遵守上述事宜，若锁定期满后两年内合计减持股份数超过上述额度或减持价格低于每股净资产， 则该部分减持股份所得收益归公司所有。若未自行上缴则公司有权在现金分红时将该部分金额予以先行扣除。 公司总经理邝青先生承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其

13、在本次发行后持有公司股份总数的 40%，且减持价格不低于发行价（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。 邝青先生承诺遵守上述事宜， 若锁定期满后两年内其减持股份数超过上述额度或减持价格低于发行价，则该部分减持股份所得收益归公司所有。若未自行上缴则公司有权在现金分红时将该部分金额予以先行扣除。 上述承诺不因其在公司的职务变动、离职等原因而发生变化。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 6 三、滚存利润分配方案三、滚存利润分配方案 公司于 2011 年 8 月 5 日召开 2011 年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于公司首次公开发行

14、人民币普通股股票完成前公司滚存利润处置的议案，公司本次发行完成后， 本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 四、本次发行后的股利分配政策四、本次发行后的股利分配政策 公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后施行的公司章程 （上市修正草案）对公司股利分配政策规定如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 在考虑公司盈利情况和发展战略实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任

15、职务的监事）和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年至少进行一次含有现金分红形式的利润分配。 3、利润分配条件及分配比例 公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大资金支出安排的情况下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。 上述“重大资金支

16、出安排”指下列情况之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 7 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 上述重大资金支出安排， 应当按照公司章程及相关制度规定经董事会或股东大会批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期

17、且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取以股票的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对每股净资产的摊薄情况以及未来债权融资成本的影响，

18、以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案由公司董事会提出， 公司董事会在利润分配方案论证过程中需与独立董事充分讨论，充分研究和考虑现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序要求等，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提出利润分配方案并直接提交董事会审议。公司董事会通过利润分配方案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若北京无线天利移动信息技术股份有限公司

19、 招股意向书 8 公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配方案发表意见。董事会及监事会通过利润分配方案后，利润分配方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会须就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指

20、定媒体上予以披露。 5、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案须分别经监事会和 1/2 以上独立董事同意后提交董事会， 独立董事应当对调整利润分配政策事宜发表独立意见， 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因， 调整利润分配政策的议案须经股东大会以特别决议通过。股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 除上述规定外，公司制定了分红回报规划（2014-2016）并经

21、公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。 关于公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容， 详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 五、公司上市后稳定公司股价的预案五、公司上市后稳定公司股价的预案 为在公司上市后保持公司股价稳定，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司上市后三年内稳定公司股价的预案，公司上市后三年内，若公司股价持续低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算，下同），公司将通过回购公司股票、控股股东增持公司股票或公司董事、高级管理人员（不含控股股东、独立董事，下

22、同）增持公司股票的方式启动股价稳定措施。该预案北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 9 同时经公司控股股东钱永耀、公司董事、高级管理人员出具承诺函承诺履行并愿意承担相应的法律责任。 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司前一年度经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括公司回购股票、控股股东增持公司股票、公司董事、高级管理人员增持公司股票三种方式。 其中优先选用公司回购股票的方式， 在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东或公司董事、 高级管理人员增持公司股票的方式。 但选用增持公司股票的方式亦

23、不能致使公司不满足法定上市条件或不能迫使控股股东或公司董事、高级管理人员履行要约收购义务。 3、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

24、 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%； （2）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 10 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时办理公司减资程序。 每 12 个月内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 4、实施控股股东增持公司股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准

25、， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会决议之日起 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。 在履行相应的公告、备案等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）增持股票数量已达到公司股份总数的 2%； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满

26、足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 每 12 个月内，控股股东需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 5、公司董事、高级管理人员增持公司股票的程序 如公司在已实施回购股票或控股股东已增持公司股票的前提下， 公司股票仍连续 20 个交易日的收盘价均低于公司前一年度经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员将在 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。该等增持方案须规定任一公司董事、 高级管理人员拟用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 11 在履行相应的

27、公告、备案等义务后，公司董事、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 公司董事、 高级管理人员单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）增持股票数量已达到公司股份总数的 1%； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致公司董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且公司董事、高级管理人员未计划实施要约收购。 每 12 个月内，公司董事、高级管理人员需强制启

28、动股价稳定措施的义务仅限一次。 6、承诺及监督 公司控股股东、相关董事、高级管理人员如违反上述承诺，公司有权将应向其支付的因担任公司董事或高级管理人员而取得的报酬扣留与承诺义务等额的现金，直至其实际履行上述承诺义务或采取其他有效的补救措施为止。 公司监事会将对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督， 并督促公司未来新任董事、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。 上述预案经公司股东大会审议通过， 公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。上述预案对有效期内新任的董事、高级管理人员同样具有约束力。 六、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施六、本次发行对即期回报的摊薄及填

29、补措施 按照公司本次发行方案，公司将公开发行 2,000 万股人民币普通股，公司股本将较发行前有所扩大，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，因此公司即期回报将因本次发行而有所摊薄，预计发行当年公司每股收益、净资产收北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 12 益率等指标与上年同期相比均将有所下降。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响， 公司承诺拟采取下述措施保证本次募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体措施包括： 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照法律法规、规范性文件的有关要求及公司章程的有关规定制定募集资金管理办法，规范募集资金使用。根据募集资金

30、管理办法等法律法规及规范性文件规定， 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将及时建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用情况。 2、专注移动信息服务领域，采取多种措施推动企业可持续发展 公司将专注移动信息服务领域，致力于不断拓展移动信息服务的深度和广度；积极稳妥规范使用本次募集资金，提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率；公司将坚持以人为本、人企和谐的管理理念，以提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，通过引进优秀人才，从而提升研发水平和管理水平，加快壮大资深技术人员队伍，优化企业的人员结构，

31、满足企业可持续发展需求。 3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 公司已就本次发行后适用的公司章程中有关分红的内容进行了修订并制定了分红回报规划（2014-2016），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规和本次发行后适用的公司章程、分红回报规划（2014-2016）的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施推动企业可持续发展，在符合利润分配条件的条件下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力。 北京无线天利

32、移动信息技术股份有限公司 招股意向书 13 七、其他相关承诺七、其他相关承诺 （一）公司关于发行上市申请文件真实性的承诺（一）公司关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失；若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在有关部门依法对上述事实作出认定后 30 日内制订股份回购方案并提交股东大会审议。经股东大会审议通过，公司

33、将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将根据届时公司股票二级市场交易价格确定， 且不低于发行价 （公司期间如有派息、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。 （二）公司控股股东关于发行上市申请文件真实性的承诺（二）公司控股股东关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司控股股东钱永耀先生承诺本招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事及高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺（三）公司董事、监事及高级管理人员关于发行上市申请文件真

34、实性的承诺 公司全体董事、监事及其他高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。 （四）证券服务机构关于发行上市申请文件真实性的承诺（四）证券服务机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 保荐机构、发行人律师及发行人会计师承诺因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但能证明自身没有过错的情况除外。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 14 （五）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺（五）

35、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响， 公司承诺拟采取下述措施保证本次募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体措施包括： 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照法律法规、规范性文件的有关要求及公司章程的有关规定制定募集资金管理办法，规范募集资金使用。根据募集资金管理办法等法律法规及规范性文件规定， 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将及时建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用情况。 2、专注移动信息服务领域，采取多种措施推动企业可持续发展 公司将专注移动信息服务领域，致力于不断拓展

36、移动信息服务的深度和广度；积极稳妥规范使用本次募集资金，提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率；公司将坚持以人为本、人企和谐的管理理念，以提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，通过引进优秀人才，从而提升研发水平和管理水平，加快壮大资深技术人员队伍，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求。 3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 公司已就本次发行后适用的公司章程中有关分红的内容进行了修订并制定了分红回报规划（2014-2016），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规和本次发行后适用的公司章程、分红回报规

37、划（2014-2016）的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （六）公司关于利润分配政策的承诺（六）公司关于利润分配政策的承诺 公司承诺在本次发行完成后将严格遵守 公司章程及分红回报规划（2014-2016）的规定： 在公司当年经审计的净利润为正数且符合 公司法 规定的分红条件情况下，北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 15 公司每年至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式， 公司每年至少进行一次含有现金分红形式的利润分配。 在满足公司正常

38、生产经营的资金需求且无重大资金支出安排的情况下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取以股票的方式分配利润。 就公司分红相关事宜严格履行公司章程规定的审议程序，并按照法律法规、监管要求及公司章程的规定履行信息披露义务。 （七）公司关于未能履行公开承诺事项的措施（七）公司关于未能履行公开承诺事项的措施 公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有公开承诺事项自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因公司原因未能履行公开承诺事项的，公司将在证券监管部门指定的披露媒体上及时、充

39、分披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时，公司将结合届时具体情况向投资者提出补充措施（相关措施应按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审议、审批程序），以尽可能保护投资者的权益；若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。 （八）公司控股股东关于未能履行公开承诺事项的措施（八）公司控股股东关于未能履行公开承诺事项的措施 公司控股股东钱永耀先生将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有公开承诺事项自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因其本人原因导致未能履行公开

40、承诺事项的，其将结合届时具体情况向投资者提出其他有效的补救措施，以尽可能保护投资者的权益；若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。 公司控股股东钱永耀先生将忠实履行稳定公司股价的承诺， 如未履行相关承北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 16 诺事项， 则公司可将应向其本人支付的因担任公司董事或高级管理人员而取得的报酬扣留与承诺义务等额的现金直至其本人履行承诺或采取其他有效的补救措施为止。 （九）公司董事、监事及高级管理人员关于未能履行公开承诺事项的措施（九）公司董事、监事及高级管理人员关于未能履行公开承诺事项的措施 公司董事、监事

41、、高级管理人员将忠实履行关于发行上市申请文件真实性、完整性、准确性的承诺，否则愿意承担相应的法律责任；若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司董事（不含控股股东、独立董事）、高级管理人员将忠实履行稳定公司股价的承诺，如未履行上述承诺事项，则公司可将应向其本人支付的因担任公司董事或高级管理人员而取得的报酬扣留与承诺义务等额的现金直至其本人履行承诺或采取其他有效的补救措施为止。 公司董事、 高级管理人员邝青先生将忠实履行关于限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺，否则愿意承担相应的法律责任，包括但不限于接受监管部门处罚、依

42、法赔偿投资者损失等，确保投资者的合法权益得到有效保护，若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其本人将严格依法执行该等裁判、决定。 八、提请投资者特别关注“风险因素”章节八、提请投资者特别关注“风险因素”章节 本招股意向书“第四节 风险因素”披露了可能直接或间接对公司经营状况、财务状况、 持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的相关风险因素。本公司提请投资者特别关注“第四节 风险因素”，需认真阅读该章节的全部内容。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 17 目 录目 录第一节 释义.22第一节 释义.22第二节 概览.28第二节 概览.28一、发行人概

43、况 . 28一、发行人概况 . 28二、公司控股股东及实际控制人简介 . 30二、公司控股股东及实际控制人简介 . 30三、主要财务数据 . 30三、主要财务数据 . 30四、募集资金投资项目 . 32四、募集资金投资项目 . 32第三节 本次发行概况.33第三节 本次发行概况.33一、本次发行的基本情况 . 33一、本次发行的基本情况 . 33二、本次发行股票的有关当事人 . 35二、本次发行股票的有关当事人 . 35三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资 . 37三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资 . 37四、发行上市重要日期 . 37四、发行上市重要日期 . 37

44、第四节 风险因素.38第四节 风险因素.38一、部分业务合同尚未完成续签的风险 . 38一、部分业务合同尚未完成续签的风险 . 38二、结算客户集中风险 . 39二、结算客户集中风险 . 39三、服务客户行业周期波动风险 . 39三、服务客户行业周期波动风险 . 39四、公司MAS业务业绩下滑的风险 . 40四、公司MAS业务业绩下滑的风险 . 40五、公司ICT综合服务平台业务业绩下滑的风险 . 40五、公司ICT综合服务平台业务业绩下滑的风险 . 40六、结算流程延迟引致的经营业绩波动风险 . 41六、结算流程延迟引致的经营业绩波动风险 . 41七、移动互联兴起引发的技术革新风险 . 42

45、七、移动互联兴起引发的技术革新风险 . 42八、综合毛利率下降的风险 . 43八、综合毛利率下降的风险 . 43九、税收优惠政策变化风险 . 44九、税收优惠政策变化风险 . 44十、“营改增”引致的盈利水平下降风险 . 44十、“营改增”引致的盈利水平下降风险 . 44十一、市场竞争风险 . 45十一、市场竞争风险 . 45北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招股意向书 18 十二、应收账款金额较大的风险 . 45十二、应收账款金额较大的风险 . 45十三、募集资金投资项目市场风险 . 46十三、募集资金投资项目市场风险 . 46十四、募投项目新增折旧及摊销导致公司利润下滑的风险 . 46

46、十四、募投项目新增折旧及摊销导致公司利润下滑的风险 . 46十五、净资产收益率下降的风险 . 46十五、净资产收益率下降的风险 . 46十六、控股股东控制的风险 . 46十六、控股股东控制的风险 . 46十七、人力成本上升的风险 . 47十七、人力成本上升的风险 . 47第五节 发行人基本情况.48第五节 发行人基本情况.48一、发行人的基本情况 . 48一、发行人的基本情况 . 48二、信息披露及投资者关系管理机构及人员 . 48二、信息披露及投资者关系管理机构及人员 . 48三、发行人设立情况 . 48三、发行人设立情况 . 48四、发行人的资产重组情况 . 50四、发行人的资产重组情况

47、. 50五、发行人股权结构及组织结构 . 51五、发行人股权结构及组织结构 . 51六、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况 . 54六、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况 . 54七、公司股本情况 . 58七、公司股本情况 . 58八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 60八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 60九、员工情况 . 60九、员工情况 . 60十、重要承诺事项 . 61十、重要承诺事项 . 61第六

48、节 业务与技术.70第六节 业务与技术.70一、发行人主营业务情况 . 70一、发行人主营业务情况 . 70二、发行人主要经营模式 . 90二、发行人主要经营模式 . 90三、发行人所处行业基本情况 . 105三、发行人所处行业基本情况 . 105四、发行人面临的主要竞争情况 . 134四、发行人面临的主要竞争情况 . 134五、发行人销售情况和主要客户 . 146五、发行人销售情况和主要客户 . 146六、发行人采购情况和主要供应商 . 153六、发行人采购情况和主要供应商 . 153七、发行人主要资产情况 . 158七、发行人主要资产情况 . 158北京无线天利移动信息技术股份有限公司 招

49、股意向书 19 八、业务经营许可 . 161八、业务经营许可 . 161九、发行人高新技术企业认证情况 . 161九、发行人高新技术企业认证情况 . 161十、发行人技术情况 . 162十、发行人技术情况 . 162十一、发行当年及未来三年发展规划和发展目标 . 167十一、发行当年及未来三年发展规划和发展目标 . 167第七节 同业竞争与关联交易.174第七节 同业竞争与关联交易.174一、同业竞争 . 174一、同业竞争 . 174二、关联方及关联关系 . 177二、关联方及关联关系 . 177三、关联交易情况 . 179三、关联交易情况 . 179四、关联交易履行的程序及独立董事意见 .

50、 183四、关联交易履行的程序及独立董事意见 . 183五、规范和减少关联交易的措施 . 183五、规范和减少关联交易的措施 . 183第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .185第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .185一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 185一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 185二、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况. 190二、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况. 190三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 191三、董事、