飞荣达：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 深圳市飞荣达科技股份有限公司 SHENZHEN FRD SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. （深圳市南山区桃源街道北环路猫头山高发工业区高发 8厂房一至六层、3#厂房五层西、7#厂房 7 栋 3 层东侧、西侧） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 创业

2、板风险提示 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

3、投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变

4、化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数、股东公开发售股数发行股数、股东公开发售股数 公司拟公开发行新股2,500万股，占发行后总股本的比例25%，本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元/股 预计发行日期预计发行日期 2017 年 1 月 17 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 10,000 万股 保荐人（主承销商）

5、保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2017 年 1 月 9 日 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 请请投资者认真阅读投资者认真阅读招股意向书招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述重要事项。公司的下述重要事项。 一一、发行人和其股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构、发行人和其股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的重要承诺的重要承诺 （一）股份锁定承诺及相关未履行承诺的约束措施（一）股份锁定承诺及相关未履行承诺的

6、约束措施 1、公司股东马飞、马军承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 若本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。”马飞承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的深圳市飞驰投资管理有限公司的股权。 2、公司股

7、东黄峥、深圳市飞驰投资管理有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人（机构）直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 3、公司股东深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 4、直接或间接持有发行人股份的董事、监事或高级管理人员，马飞、邱焕文、马军、黄青、黄志明、郭东朋、刘广萍、刘毅、石为民、王美发、蓝宇红、张全洪、王燕及曾担任发行人监事的肖驰、徐云承诺：“在上述法定或自愿锁定期满后， 在担

8、任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%， 离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 自发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，申报离深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-4 职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 自发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。” 5、上述相关主体承诺：“若本人（机构）未履行上述承诺，本人（机构）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股

9、票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人（机构）因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人（机构）将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人（机构）未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人（机构）将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。” （二）发行前持股（二）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向及相关未履行以上股东的持股意向及减持意向及相关未

10、履行承诺的约束措施承诺的约束措施 1、公司控股股东、实际控制人马飞承诺：、公司控股股东、实际控制人马飞承诺： “（1）本人拟长期持有公司股票； （2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划； （3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； （5）本人所持公司股份

11、锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前本人所持公司股份总数的 10%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-5 （6）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的， 所得收入归发行人

12、所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。” 2、公司股东黄峥承诺、公司股东黄峥承诺： “（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有

13、公司股份低于 5%以下时除外； （4）本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前本人所持公司股份总数的 40%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。 （5）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的， 所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内

14、将前述收入支付给发行人指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-6 3、公司股东深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）承诺：、公司股东深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）承诺： “（1）如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定； （2）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本机构减持公司股份

15、前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外； （4）本机构所持公司股份锁定期满后二年内减持股份数不超过本次发行前本机构所持公司股份总数的 100% （若发行人有送股、 转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。 （5）若本机构未履行上述承诺，本机构将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的

16、锁定期 3 个月。 若本机构因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本机构将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如果因本机构未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本机构将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （三）稳定股价的承诺及相关未履行承诺的约束措施（三）稳定股价的承诺及相关未履行承诺的约束措施 1、发行人承诺：、发行人承诺： “本公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） 情形时（

17、若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本公司将根据相关法律法规及规范性文件的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-7 法规及公司章程的规定， 在上述条件成就之日起三个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司

18、将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于 1,000 万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但如果股份回购方案实施过程中本公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不

19、含独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价措施的相应承诺。 本公司承诺： “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。” 2、发行人控股股东马飞承诺：、发行人控股股东马飞承诺： “发行人股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下

20、同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本人将依据法律、法规及公司章程的规定， 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）本人启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人股价稳定措施实施完毕 （以发行人公告的实深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-8 施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再

21、行启动股价稳定措施。 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的三个交易日后， 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 （2）本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 （3）本人用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 1,000 万元（资金来源为

22、自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，本人可停止实施该方案。 本人承诺： “在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如本人未履行上述承诺， 则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留， 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” 3、公司董事、高级管理人员，马飞、邱焕文、马军、黄青、刘毅、石为

23、、公司董事、高级管理人员，马飞、邱焕文、马军、黄青、刘毅、石为民、王美发、蓝宇红、张全洪、王燕承诺：民、王美发、蓝宇红、张全洪、王燕承诺： 发行人股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），且发行人及控股股东实施完毕股价稳定措施（以发行人公告的实施完毕日为准）后，发行人股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时

24、，本人将依据法律、法规及深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-9 公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后， 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 （2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行

25、人上一会计年度经审计的每股净资产。 （3）本人将在上市之日起每十二个月内使用不低于本人在担任高级管理人员（董事）职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）累计额的15%，不高于本人在担任高级管理人员（董事）职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）累计额的 30%稳定股价。 本人承诺： “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果本人未履行上述承诺的， 则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人薪酬（津贴

26、）及现金分红总额的 30%予以扣留，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。” （四） 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（四） 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于关于招股意向书招股意向书无无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的的承诺及相承诺及相关未履行承诺的约束措施关未履行承诺的约束措施 1、发行人承诺：、发行人承诺： “如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监

27、会认定有关违法事实的当日进行公告， 并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-10 后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如本公司违反上述承诺， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因

28、并向股东和社会公众投资者道歉。” 2、发行人控股股东、实际控制人马飞承诺：、发行人控股股东、实际控制人马飞承诺： “如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红

29、，同时本人持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 3、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： “如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉； 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措

30、施并实施完毕时为止。” 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-11 （五） 中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记（五） 中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、国金证券股份有限公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）担任深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下

31、简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构及验资机构，现郑重承诺如下： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 3、广东信达律师事务所承诺：“广东信达律师事务所（以下简称“本所”）担任深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，现郑重承诺如下： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈

32、述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“沃克森（北京）国际资产评估有限公司 （以下简称 “本机构” ） 担任深圳市飞荣达科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的评估机构，现郑重承诺如下： 本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 因本机构为发行人首次公开发行制作、出

33、具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。” 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-12 （六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若本次股票发行成功，本公司的总股本和净资产将会较大幅度增加。但募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的时间， 公司每股收益和净资产收益率等指标，将可能出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将通过加强市场开拓力度、加大研

34、发投入、坚持自主创新、加快募集资金投资项目建设、强化投资者回报机制等措施，增强公司盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。 （1）加强市场开拓力度 公司将加大市场投入力度， 在营销网络建设方面， 在原有营销网络的基础上，加快对国内外新兴市场的开发，进一步完善公司的营销网络，为客户提供本地化服务。在销售队伍建设方面，通过对销售服务人员进行培训等方式，培养既懂专业技术又具有销售服务能力的队伍，更好地满足客户需求。通过加强市场开拓力度，提高公司市场占有率，实现公司营业收入增长，提升公司盈利能力。 （2）加大研发投入，坚持自主创新 公司将密切追踪行业最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展

35、对新技术的研究，同时紧跟下游行业发展趋势，及时了解客户需求，加大研发投入，坚持自主创新，不断研发新技术、新产品，拓宽公司产品下游应用领域，从而保持公司的竞争优势，促进公司销售收入增长。 （3）加快募集资金投资项目建设 本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司产能，提升产品品质，加快产品开发周期，提升公司研发水平。本次募集资金到位前，公司将利用自筹资金进行募集资金投资项目建设，本次募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目尽快达到预期收益。 （4）强化投资者回报机制 公司股东大会已根据相关规定审议通过了公司章程（草案），对公司利润分配尤其是现金分红的决策程序和机

36、制等做出了相关规定，此外，公司股东大会还审议通过了 关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策及股东回报规划的议案，对公司未来的利润分配作出深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-13 了进一步的安排。通过上述措施有利于保持公司利润分配政策的稳定性和持续性，强化投资者回报机制，保护投资者尤其是中小投资者的权益。 若本公司违反上述承诺， 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺、公司董事、高级管理人

37、员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司的董事、高级管理人员，对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相

38、关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的， 本人愿意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释及道歉；依法承担对公司/或股东的补充责任；无条件接受中国证监会/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 发行人提醒投资者， 公司制定的关于填补被摊薄即期回报的措施

39、不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-14 二、利润分配二、利润分配 （一）发行前滚存利润的分配（一）发行前滚存利润的分配 经公司 2015 年 5 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行如最终获得中国证监会的核准， 公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策（二）本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2015 年第一次临

40、时股东大会审议通过上市后适用的 公司章程 （草案），有关利润分配的主要规定如下： 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。 如公司同时采取现金

41、及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 深圳市飞荣达科技股

42、份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-15 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见， 股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的， 应当征询独立董事和监事的

43、意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划， 结合股东 （特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因， 经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。 董事会在审议

44、利润分配政策的变更或调整事项时， 须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-16 三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响

45、的因素及保荐机构三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生不利影响的因素包括但不限于：市场竞争风险、技术更新与产品开发风险、部分原材料供应商相对集中的风险、客户较为集中的风险、 技术失密和核心技术人员流失的风险、 管理风险、 应收账款发生坏账的风险、固定资产折旧增加的风险等，发行人已在本招股意向书“第四节 风险因素”中进行了分析披露。 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业发展前景良好，目前不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素，具有良好持续盈利能力。 四、成长性风险四、成长性风险 20

46、13 年-2015 年， 公司经营业绩持续增长， 营业收入年复合增长率为 18.75%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润年复合增长率为 40.42%。未来，随着行业竞争的日趋激烈，如果发行人不能在技术研发、业务模式等领域保持竞争优势，公司业绩增长速度将可能会有所降低甚至下滑的风险。 五、公司后续股权变动情况五、公司后续股权变动情况 2015 年 10 月 22 日，广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书（2015深中法执字第 262-2 号），裁定将陈乃雄持有发行人 1%股份强制过户至陈稳进名下；2015 年 12 月 14 日，陈稳进与马飞签订了股份转让协议书，陈稳进将其持有的

47、公司 75 万股股份（占公司总股本的 1%），以 4 元/股的价格转让给马飞，合计股份转让价款为人民币 300 万元，2015 年 12 月 14 日，双方在深圳联合产权交易所办理完股份过户变更登记手续。 2015 年 12 月 14 日，广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书（2015深中法执字第 2296-1 号），裁定将陈乃雄持有发行人 9%股份强制过户至申请人深圳市嘉和融通投资管理有限公司名下；2015 年 12 月 17 日，嘉和融通与马飞签订了股份转让协议书，嘉和融通将其持有的公司 675 万股股份（占公司总深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1

48、-1-17 股本的 9%），以人民币 2,700.00 万元转让给马飞。2015 年 12 月 18 日，双方在深圳联合产权交易所办理完股份过户变更登记手续。 陈乃雄出具了声明（已经北京市求是公证处公证），确认上述股权的强制过户无异议，未来不会向马飞或发行人提出任何有关股权的主张。” 六六、招股意向书招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息务信息及经营状况及经营状况 公司已在本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“二、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息以及主要经营状况” 部分披露财务报告审计截止日 （2016 年 6 月 30 日）

49、后的主要财务信息及经营状况， 公司 2016 年第 3 季度的相关财务报表未经审计，但已经会计师审阅。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。公司主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 公司预计 2016 年全年营业收入的区间为 79,000.00 万元至 82,000.00 万元，相比上年同期同比增长将在 22.07%至 26.70%之间，归属于母公司股东的净利润为11,170.00万元至11,620.00万元， 相比上年同期同

50、比增长将在10.89%至15.29%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,760.00 万元至11,180.00 万元，相比上年同期同比增长将在 9.62%至 13.96%之间，公司经营业绩将继续保持较快的增长速度。本次业绩预测仅为公司对 2016 年经营业绩的展望，并不构成业绩承诺或盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 1-1-18 目目 录录 重大事项提示. 3 一、发行人和其股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的重要承诺 . 3 二、利润