汉鼎股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 概况概况 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股数：2,200 万股 每股发行价格： 元 发行后总股本：8,700 万股 预计发行日期： 2012 年 3 月 7 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银和孙宏亮承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王艳、王维山、王丽平承诺：自股份公司股票上市之日起

2、十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺：自股份公司完成本公司对其增资的工商变更登记之日（2010 年 11 月 8 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 此外，担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺：在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离

3、职后半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2012 年 2 月 27 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行

4、人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项， 并提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容： 本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项， 并提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容： 1、本次发行完成前滚存利润的分配安排 1、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2011年3月9日，公司2010年度股东大会决议：截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。

5、2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人吴艳、 王麒诚及公司股东裕泽经济、 上海雅银和孙宏亮承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王艳、王维山、王丽平承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺：自股份公

6、司完成本公司对其增资的工商变更登记之日（2010 年 11 月 8 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购该部分股份。 此外，担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺：在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。 3、本次发行上市后的利润分配政策 3、本次发行上市后的利润分配政策 汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1

7、-1-2 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。 本公司的利润分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式； （3）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%； （4）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （5）若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

8、规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案； （6）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的， 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； （7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准； （8）本次发行上市后的利润分配规划和计划：公司着眼于长远和可持

9、续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性；公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； 公司至少每五年重新审阅一次 股东分红回报规划 ， 根据股东 （特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法

10、规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 （特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施；公司 2011-2015 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票权利分配和公积金转增。公

11、司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 根据本公司2011年3月9日召开的2010年度股东大会决议， 截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。 关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配” 。 4、发行人存在补缴2008年及以前年度的所得税的情形 4、发行人存在补缴2008年及以前年度的所得税的情形 立信事务所在对发行人2009年度财务报表进行审计时， 按照完工百分比法对公司报表进行调整，使得公

12、司应交所得税增加，调增2008年及以前年度企业所得税399.98万元。 该行为系公司及时按审计后的所得税数额对以前年度企业所得税进行补缴，不存在主观偷逃税款之故意。此外，公司主管税务部门杭州市下城区国家税务局已出具合法纳税证明。 为充分保证中小股东的权益，公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇于 2011 年3 月就上述补税行为可能存在的法律责任作出如下承诺：如果汉鼎信息因为上述补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成任何损失的，本人愿承担全部责任。 5、 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书5、 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素第四节 风险因素”的全部

13、内容，并特别关注其中的以下风险因素： 的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （1）行业风险 近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 能化行业的发展提供了有利的环境。此外，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内智能化技术应用领域的不断扩展，公司的主营业务规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。 （2）市场竞争风险 随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范，智

14、能化行业进入壁垒日益提高，对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断提高。目前公司拥有从事智能化工程设计施工所需的最高资质，拥有的资质证书数量、等级在行业中具备一定的优势，对公司的快速发展提供了有力的支持。但如果未来行业内更多的企业取得高等级资质，则将加剧智能化行业的竞争激烈程度，从而影响公司的市场份额。 （3）营业区域集中风险 报告期内，公司营业收入的区域集中度较高，其中来自于浙江省的营业收入占营业收入总额的比例分别为 95.44%、71.80%和 52.37%，销售区域集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。随着公司业务的拓展，2011 年度公司在浙江

15、省实现的营业收入占比下降到 52.37%，在四川、深圳等地区实现的收入增长较快，这在一定程度上减弱了公司项目区域集中度高的风险，但仍存在集中于核心市场区域的风险，一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大影响。 （4）客户集中度高的风险 报告期内，公司前五大客户实现的营业收入分别为 6,036.96 万元、6,312.14万元和 11,979.79 万元， 分别占同期营业收入的比例为 59.49%、 36.49%和 35.93%。 客户集中度较高是由公司的业务特征所导致，公司中标的部分合同总价较大，这种情形使得公司单宗合同营业收入和毛利较大，同时也导致了公司客户集中度较高

16、。单宗合同金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用，但是如果公司在执行完现有合同后，无法继续开发更多的大客户，汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 则将影响公司未来的经营业绩。 （5）销售模式变化的风险 报告期内，公司获取工程项目的评标方法主要有经评审的最低投标价法和综合评估法两种方法。随着公司全国化进程的推进，若以后工程项目招标时更多的采用综合评估法，将对公司的规模、资质、既往业绩、人员素质等提出更高的要求，加剧公司的竞争，公司的销售费用也可能增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （6）季节性风险 公司从事的智能化业务是主体工程的一部分，工程周期较长且存在

17、跨期情形，客户中也包括大型国有企业、政府机关事业单位等，该等客户多在上半年制定计划，下半年开展施工。因此，受客户结构、业务特点等因素的影响，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。 （7）募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金拟投向“公共安全管理平台建设项目” 、 “区域中心与信息化管理平台建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目” 。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中

18、，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险， 从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （8）成长性风险 公司依靠自身综合实力及所处地区区域经济优势，紧跟市场需求实现了智能化业务快速发展。报告期内，公司营业收入分别为 10,147.77 万元、17,299.37 万元和 33,342.87 万元； 净利润分别为 1,418.08 万元、 3,333.69 万元和 5,236.63 万元，均呈快速增长态势。但是如果公司在未来发生对智能化行业的技术发展方向、下游行业对智能化技术的实际需求判断失误或营销策略不当等情形，将对公司的快汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书

19、1-1-6 速成长造成不利影响。 （9）实际控制人不当控制的风险 吴艳直接持有公司发行前 57.69%的股权，王麒诚通过持有公司股东裕泽经济 100%股权而间接持有公司发行前 11.54%的股权，即本次发行前，吴艳和王麒诚夫妇能够控制公司 69.23%的表决权，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 目目 录录 重大事项提示 . 1目 录 . 7第一节 释义 . 10第二节

20、 概览 . 15一、发行人概况 . 15二、发行人控股股东与实际控制人简介 . 18三、本次发行情况 . 18四、募集资金主要用途 . 19五、发行人的竞争优势 . 20第三节 本次发行概况 . 24一、发行人基本情况 . 24二、本次发行的基本情况 . 24三、本次发行有关当事人 . 25四、与本次发行上市有关的重要日期 . 28第四节 风险因素 . 29一、行业风险 . 29二、市场竞争风险 . 29三、营业区域集中风险 . 29四、客户集中度高的风险 . 30五、销售模式变化的风险 . 30六、季节性风险 . 30七、市场开拓风险 . 30八、核心人员流失或管理人员不足的风险 . 31九

21、、募集资金投资项目的实施风险 . 31十、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩不利影响的风险 31十一、成长性风险 . 32十二、实际控制人不当控制的风险 . 32第五节 发行人基本情况 . 33一、公司改制重组及设立情况 . 33二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 36三、发行人组织结构图 . 66四、发行人控股子公司、参股公司简要情况 . 69五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 72六、发行人有关股本的情况 . 89七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 99八、发行人员工及其社会保障情况 . 100九、实际控

22、制人、持有 5以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 107汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 第六节 业务和技术 . 109一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 . 109二、发行人所在行业基本情况 . 111三、发行人在行业中的竞争地位 . 148四、发行人的主营业务 . 157五、发行人的主要资源要素 . 179六、发行人拥有的特许经营权 . 188七、发行人境外经营情况 . 189八、发行人的环境保护和安全生产情况 . 189九、发行人质量控制情况 . 190第七节 同业竞争与关联交易 . 192一、同业竞争情况 . 192二

23、、关联方及关联关系 . 193三、关联交易 . 211四、关联交易决策权限和程序的规定 . 228五、独立董事关于关联交易的意见 . 234第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 236一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 . 236二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 . 242三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 246四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况 . 247五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 248六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系

24、 . 250七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议及承诺的履行情况 . 251八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 251九、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 . 252第九节 公司治理 . 254一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会制度的建立及运作情况 . 254二、发行人近三年违法违规行为情况 . 258三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 259四、公司内部控制的评估 . 259五、发行人对外担保、对外投资制度及其执行情况 . 260六、发行人对投资者权益的保护情况 . 262第十节 财务会计

25、信息与管理层分析 . 264一、财务报表 . 264二、审计意见 . 274三、发行人采用的主要会计政策和会计估计 . 274四、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 292五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 293汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 六、报告期主要财务指标 . 295七、报告期内的资产评估情况 . 297八、历次验资情况 . 298九、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项及对发行人的影响 . 300十、财务状况分析 . 302十一、盈利能力分析 . 332十二、现金流量分析 . 390十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

26、 . 396十四、股利分配 . 397十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 401第十一节 募集资金运用 . 402一、募集资金运用计划 . 402二、公共安全管理平台建设项目 . 403三、区域中心与信息化管理平台建设项目 . 421四、其他与主营业务相关的营运资金项目 . 436五、新增固定资产投资和无形资产摊销对公司未来经营成果的影响 . 437六、募集资金投资项目对公司财务状况的影响 . 438第十二节 未来发展与规划 . 439一、发行人未来三年的发展目标及发展规划 . 439二、发行人拟采取的措施 . 443三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长

27、性和自主创新方面的影响 . 444四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 . 446五、发行人实施上述计划将面临的主要困难 . 446六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法及途径 . 446七、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 447第十三节 其他重要事项 . 448一、正在履行的重大合同 . 448二、对外担保情况 . 452三、重大诉讼及仲裁等事项 . 452第十四节 有关声明 . 454 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 454保荐人(主承销商)声明 . 455发行人律师声明 . 456会计师事务所声明 . 457验资机构声明 . 458评估机构声明 . 459

28、第十五节第十五节 附件附件 . 460一、备查文件 . 460二、文件查阅地址 . 460汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 一、普通术语 汉鼎信息、本公司、公司、发行人 指 汉鼎信息科技股份有限公司，由汉鼎建设集团股份有限公司（汉鼎集团）更名而来 汉鼎集团 指 汉鼎建设集团股份有限公司，由浙江汉鼎建设有限公司（汉鼎建设）整体变更设立，后更名为汉鼎信息科技股份有限公司（汉鼎信息） 汉鼎建设 指 浙江汉鼎建设有限公司，曾用名浙江汉鼎

29、科技发展有限公司（汉鼎发展） 王麒诚 指 曾用名王琢，2007 年 10 月更名 汉爵科技 指 浙江汉爵科技有限公司，公司全资子公司，曾用名杭州港通科技有限公司（港通科技） 、杭州麟德科技有限公司（麟德科技） 青悠广告 指 杭州青悠广告策划有限公司，实际控制人参股公司，原为公司控股子公司 尹言文化 指 杭州尹言文化传播有限公司，实际控制人控股公司，原为公司控股子公司，曾用名杭州尹言广告有限公司（尹言广告） 世创建筑 指 浙江世创建筑工程咨询有限公司（已注销） ，原为公司控股子公司，曾用名杭州宝善实业投资有限公司（宝善实业） 、杭州都城交通实业投资有限公司（都城交通） 、浙江汉鼎实业投资有限公司

30、（汉鼎实业）中诚建设 指 杭州中诚建设有限公司（已注销） ，原为公司控股子公司，曾用名萧山市华元信息技术有限公司（华元信息） 、杭州耀华信息技术有限公司（耀华信息） 、杭州忠诚建设有限公司（忠诚建设） 蓝德科技 指 永康市蓝德科技有限公司，原为公司控股子公司 杭州汉鼎 指 杭州汉鼎信息技术有限公司（已注销） ，原为公司参股公司 都城实业 指 杭州都城实业有限公司，公司股东，曾用名杭州都城房地产开发有限公司（都城房产） 裕泽经济 指 浙江裕泽经济技术开发有限公司，公司股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，公司股东 杭州红土 指 杭州红土创业投资有限公司，公司股东 浙江红土 指 浙江红土创

31、业投资有限公司，公司股东 汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 上海雅银 指 上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司股东 金永信润禾 指 杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙） ，公司股东 浙江城建 指 浙江城建建设集团有限公司，公司股东 正维投资 指 杭州正维投资管理有限公司，实际控制人控股的公司，曾用名杭州泰麒科技有限公司（泰麒科技） 华润房产 指 浙江华润房地产有限公司，曾用名浙江意盛房地产有限公司（意盛房产） 华众房产 指 杭州华众房地产开发有限公司 红太阳房产 指 杭州红太阳房地产开发有限公司 国润房产 指 杭州国润房地产有限公司 保昌科技 指 杭州保昌科技咨

32、询有限公司 百家乐房产 指 浙江百家乐房地产开发有限公司 日通实业 指 浙江日通实业集团股份有限公司 新安实业 指 杭州新安实业投资有限公司 法华网络 指 杭州法华网络技术工程有限公司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司 复旦微电子 指 上海复旦微电子股份有限公司 同方泰德 指 同方泰德国际科技（北京）有限公司 狄耐克 指 厦门狄耐克电子科技有限公司 西安协同 指 西安协同时光软件公司 新基点 指 深圳市新基点智能技术有限公司 银江股份 指 银江股份有限公司 延华智能 指 上海延华智能科技股份有限公司

33、赛为智能 指 深圳市赛为智能股份有限公司 达实智能 指 深圳达实智能股份有限公司 中程科技 指 中程科技有限公司 天视智能 指 杭州天视智能系统有限公司 古河软件 指 古河软件有限公司 鹏博士 指 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 国家发展和改革指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 委员会 住建部、住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部 公安部 指 中华人民共和国公安部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

34、 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人本次发行 2,200 万股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 公司章程（草案） 指 公司于 2011 年 12 月 10 日通过的汉鼎信息科技股份有限公司章程（草案） 近三年、报告期 指 2009 年、2010 年和 2011 年 报告期各期期末 指 2009 年末、2010 年末和 2011 年末 保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 立信事务所、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名立信会计师事务所有

35、限公司 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 正大事务所 指 浙江正大会计师事务所有限公司 二、专业术语 二、专业术语 RFID 指 一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、多目标识别等。射频识别系统最基本的元素包括电子标签、读写器和天线。 ZigBee 指 是一种低功率、低数据率的无线数据网络技术，专为远程监视和控制应用而设计，通过确认、误差检查、优先通信、直序扩频、抗干扰的变频能力、数据安全以提供高可靠性。 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，位于客户机服务器的操作系统之汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 上，被

36、分布式应用软件用在不同的技术之间共享资源。 GIS 指 地理信息系统 （Geographic Information System） ， 是以地理空间数据库为基础，运用系统工程和信息科学的理论，综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统。 GPS 指 Global Positioning System（全球定位系统）的简称，简称为“球位系”。其主要目的是为陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务，并用于情报收集、核爆监测和应急通讯等一些军事目的。 二次开发 指 在已有的软件系统上，进行功能扩展，以适应项目信息化的进一步的需求。 CMMI 指 即 Capacity Maturity M

37、odel Integrated，能力成熟度模型集成的简称。CMMI 涉及软件工程、系统工程、集成产品开发和外包采购等诸多领域， 在提升管理效率方面成效显著。 CMMI 分为五个等级， 一级最低、五级最高。 嵌入式软件 指 用于执行独立功能的专用计算机系统。它由各类微电子芯片与器件和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成，共同实现诸如实时控制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处理任务。平安城市 指 利用现代信息通信技术，通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市平安和谐的系统工程。 CCTV 指 即 Closed Circuit Television 的缩写，是闭路电

38、视系统的简称。 IrDA 指 红外数据组织（Infrared Data Association）的简称。 Bluetooth 指 蓝牙，是一种支持设备短距离通信（一般 10m 内）的无线电技术。 Wi-Fi 指 一种可以将个人电脑、手持设备（如 PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术。 Z-Wave 指 一种无线 RF 通信技术，设计用于住宅、照明商业控制以及状态读取应用，例如抄表、照明及家电控制、HVAC、接入控制、防盗及火灾检测等。Z-Wave 可将任何独立的设备转换为智能网络设备，从而可以实现控制和无线监测。 UWB 指 UWB(Ultra Wideband)是一种无载波通信技术，

39、 利用纳秒至微微秒级的非正弦波窄脉冲传输数据。 三网合一 指 即“三网融合”，是指电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造， 能够提供包括语音、 数据、 图像等综合多媒体的通信业务。BPML 指 BPML(Business Process Modeling Language)业务流程建模语言，是业务流程建模的元语言。 汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 物联网 指 通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 云计算 指 是网格计

40、算（Grid Computing） 、分布式计算（Distributed Computing） 、并行计算（Parallel Computing） 、效用计算（Utility Computing） 、网络存储（Network Storage Technologies） 、虚拟化（Virtualization） 、负载均衡（Load Balance）等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物。SOA 架构 指 面向服务的体系结构（service-oriented architecture）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元、子系统通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来，使得构建在该结

41、构中的子系统可以以一种统一、通用的方式进行数据交互。 BEMS 指 BEMS（Building Energy Management System）建筑物能源管理系统。IBMS 指 IBMS（Intelligent Building Management System）智能大厦管理系统。ERP 指 是 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称。 PMS 指 是 Project Management System（项目管理系统）的简称。 SMS 指 是 Service Management System（售后服务管理系统）的简称。 特别说明：敬请注意，本招股意

42、向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 第二节第二节 概览概览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人简要情况（一）发行人简要情况 汉鼎信息科技股份有限公司更名自汉鼎建设集团股份有限公司， 是由浙江汉鼎建设有限公司整体变更设立的股份公司，股份公司设立时发起人为吴艳、都城实业和裕泽经济， 股本为 6,000 万元。 经过股

43、权转让和增资， 公司现有股本为 6,500万元，取得杭州市工商局颁发的注册号为 330103000037043 的企业法人营业执照 。 （二）发行人的主营业务（二）发行人的主营业务 公司是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。公司作为高新技术企业，依托在智能软件开发、系统集成及后期升级维护等方面的领先水平已发展成为国内智能化应用领域的领先企业。 智能化是近年来快速发展的战略性新兴产业，应用范围很广。当前我国智能化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理

44、等， 公司在具备提供较完备的建筑智能化综合解决能力的同时也将智能化技术的应用引入了公共安全管理的众多细分领域。 公司凭借自身的优势， 形成了优良的品牌信誉和突出的核心竞争力。 近年来，公司主要取得了以下荣誉： 序号 证书名称 认定机构 取得日期序号 证书名称 认定机构 取得日期1 2005 年度全国百项建筑智能化经典项目中国勘察设计协会 2006.062 全国建筑智能化工程 100 强企业 中国工程建设与管理联合会 2007.083 全国政府放心用户满意：优秀施工单位 中国工程建设与管理联合会 2007.08汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 序号 证书名称 认定机构 取得日期

45、序号 证书名称 认定机构 取得日期4 全国智能化工程行业首批质量、安全、信誉 AAA+级十佳示范企业 中国工程建设与管理联合会 2008.065 2008 年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖 中国勘察设计协会 2009.036 2008 年度完成工程额前 50 名企业 中国建筑业协会智能建筑专业委员会 2009.047 2008 年度全国百项建筑智能化经典项目中国勘察设计协会 2009.068 科技型中小企业 浙江省科学技术厅 2009.129 2009 年度全国智能建筑行业具有成长力十佳企业 中国建筑业协会智能建筑分会 2010.0410 2009 年度完成工程额前 50 名企业

46、 中国建筑业协会智能建筑分会 2010.0411 2010 年中国年度创新软件产品 中国软件行业协会 2010.0912 2010 年度完成工程额前 50 名企业 中国建筑业协会智能建筑分会 2011.0313 2010 年度全国智能建筑行业十大品牌企业 中国建筑业协会智能建筑分会 2011.0314 2010 年度浙江最佳创新软件企业 浙江省软件行业协会 2011.0315 2010 现代服务业先进企业 杭州市委、市政府 2011.0416 2010 年度浙江省知名商号 浙江省工商行政管理局 2011.0517 2011 年度中国创新软件企业 中国软件行业协会 2011.0818 2011

47、年杭州市企业管理现代化创新成果一等奖 杭州市经济和信息化委员会 2011.0819 浙江省第五批创新型试点企业 浙江省科技厅、省发改委、省经信委、省财政厅、省人力资源和社会保障厅、省政府国资委、省政府金融办、省质监局、省总工会、中国人民银行杭州中心支行 2011.0820 “平安城市”建设优秀安防工程企业 中国安全防范产品行业协会 2011.11（三）发行人的主要财务数据（三）发行人的主要财务数据 报告期内，根据经立信事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 单位：万元 项项 目目 2011 年 12 月 3

48、1 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年年 12 月月 31 日日2009 年年 12 月月 31 日日流动资产 25,164.5820,156.339,544.87资产总计 32,535.7820,976.4314,981.74流动负债 11,824.166,788.05 5,354.28负债合计 13,766.306,793.58 5,354.28归属于母公司股东权益 18,769.4814,182.85 8,062.04股东权益合计 18,769.4814,182.85 9,627.47负债和股东权益总计 32,535.7820,976.4314,981.742、合并利润表

49、主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年度 2011 年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 33,342.8717,299.37 10,147.77营业利润 4,894.563,698.32 1,907.97利润总额 6,130.073,944.19 1,897.00净利润 5,236.633,333.69 1,418.08归属于母公司股东的净利润 5,236.633,360.80 1,452.41归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,169.942,923.57 1,443.253、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2011 年度 2011

50、年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,794.233,198.69 993.66投资活动产生的现金流量净额 -6,057.523,578.79 -3,530.50筹资活动产生的现金流量净额 2,740.143,189.63 2,288.76现金及现金等价物净增加额 -5,111.619,967.10 -248.08期末现金及现金等价物余额 6,145.2811,256.88 1,289.784、主要财务指标 财务指标财务指标 2011 年度 2011 年度 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日1、流动比率（倍）