鲍斯股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 宁波鲍斯能源装备股份有限公司宁波鲍斯能源装备股份有限公司 Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. （浙江省奉化市西坞街道尚桥路 18 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。

2、投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示创业板风险提示 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行股数： 2,112万股 本次发行股份安排： 本次公开发行股票的数量为2,112万股，占公司发行后股份总数的25%。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 发行后总股本： 8,448万股 预计发行日期： 2015年4月15日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） ： 海通证

3、券股份有限公司 签署日期： 2015 年 3 月 16 日 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性

4、陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示

5、公司特别提请投资者注意下列重大事项提示， 并务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一） 公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜共（一） 公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜共同承诺同承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本人） 直接或者间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、 公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的

6、发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，鲍斯集团持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期； 3、鲍斯集团所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的 10%，减持价格不低于本次发行的发行价； 4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； 5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 （二） 公司实际控制人陈金岳之子陈立坤、外甥吴常洪作为公司股东（二） 公司实际控制人陈金岳之子陈立坤、外甥吴常洪作为公司股东承诺承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，

7、也不由发行人回购该部分股份； 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-4 2、 公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期； 3、所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价； 4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； 5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 （三）发行人其他法人股东永兴投资、南海药化承诺（三）发行人其他法人股东永兴投资、南海药化承诺 1、自发行人股票在

8、证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、 公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期； 3、所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的 25%，减持价格不低于本次发行的发行价； 4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； 5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 （四） 发行人其他自然人股东陈军、周齐良、范永海、夏波、贾

9、安全（四） 发行人其他自然人股东陈军、周齐良、范永海、夏波、贾安全承诺承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、 公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期； 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-5 3、所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价； 4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； 5、如

10、未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 （五） 作为发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，陈（五） 作为发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，陈金岳、陈军、陈立坤、吴常洪、周齐良、范永海、夏波、贾安全还金岳、陈军、陈立坤、吴常洪、周齐良、范永海、夏波、贾安全还承诺承诺 1、本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺； 2、前述的股份锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%， 并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份； 3、在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之

11、日起 18 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份； 4、本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 二、稳定股价预案二、稳定股价预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东鲍斯集团、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%

12、时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-6 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价目的而实施的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关

13、法律、 法规的规定， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元，单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 2、控股股东增持 （1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增

14、持； （2）控股股东鲍斯集团承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元，单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-7 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的总金额不少于人民币 100 万元。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，

15、保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； （4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

16、2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （四四）稳定股价方案的终止情形）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-8 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一

17、年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 三、有关责任主体三、有关责任主体对对招股说明书招股说明书真实、准确真实、准确、完整完整、及时及时的的承诺承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 发行人承诺：本次公开募集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将依法以公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股； 公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

18、投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。 （二）（二）公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳的承诺公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳的承诺 公司控股股东鲍斯集团承诺：公司公开募集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以公司股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。 公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，但本公司（或本人）能够

19、证明自己没有过错的除外。 （三）公司董事、监事和高级管理人员（三）公司董事、监事和高级管理人员的的承诺承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-9 董事、 监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 发行人首次公开发行并上市的保荐机构 （主承销商） 海通证券股份有限公司、发行人律师北京德恒律师事务所、发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 、

20、为发行人由有限公司整体变更为股份公司出具评估报告的天源资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成直接损失的， 本公司 （本所）将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。 四、发行前持股四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 首次公开发行并在创业板上市前， 持有股份超过公司股本总额 5% （含本数）的股东鲍斯集团、永兴投资、南海药化承诺： 对于本次公开发行前持有的公司股份，鲍斯集团、永兴投资、南海药化将严格遵守已做出

21、的关于所持鲍斯股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生鲍斯集团、永兴投资、南海药化需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。 鲍斯集团、永兴投资、南海药化在上述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份分别不超过其所持股份的 10%、 25%、 25%； 如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告，减持价格不低于本次发行的发行价；减持发行人股份后，将

22、按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-10 如未履行上述承诺出售股票，股东鲍斯集团、永兴投资、南海药化将该部分出售股票所取得的收益（如有） ，上缴公司所有。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行并在创业板上市后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体现，可能导致发行后公司净资产收益率较发行前出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过继续提高螺杆主机市场占有率，进入能源回收利用领域；加快募投项目

23、建设，争取早日实现预期效益；加强募投项目管理，提高资金使用效率； 进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护等综合措施提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东被摊薄的即期回报。公司承诺如下： （一）继续提高螺杆主机市场占有率，进入能源回收利用领域（一）继续提高螺杆主机市场占有率，进入能源回收利用领域 通过不断的技术研发投入，公司已快速成长为国内主要的螺杆主机供应商，未来，公司将进一步巩固和提高螺杆主机的市场占有率，继续做大产业规模。同时，公司将以可燃气回收利用成套装置为主攻方向，加大对可燃气抽采、提纯及液化成套装置的研发力度，进入能源回收利用领域，提高公司盈利能力。 （二）加快募投项目

24、建设，争取早日实现预期效益（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期效益 本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，确保募集资金投资项目早日建成投产，尽快发挥经济效益。募集资金到位之后，公司将积极调配资源，加快募投项目的后续建设进度，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 （三）加强募投项目管理，提高资金使用效率（三）加强募投项目管理，提高资金使用效率 公司制定了募集资金管理制度 ，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金进行 宁波鲍

25、斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-11 专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司上市后适用的公司章程（草案） 详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和时间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序等。公司上市后将优先采用现金分红进行利润分配， 且公司每年以现金方式分配的利

26、润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。同时，公司制定了宁波鲍斯能源装备股份有限公司投资者未来分红回报规划 ，对上市后三年的股东分红回报计划，以及采取现金及股票股利结合方式分配利润的遵循原则进行了规定。 （五）其他方式（五）其他方式 公司未来将根据中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构出台的具体法规及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 六六、发行人及其发行人及其股东股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、监事、高级管理人员人员关于未能履行承诺事项的约束措施关于未能履行承诺事项的约束措施 为首次公开发行并上市，发行人

27、、发行人控股股东鲍斯集团、其他主要股东永兴投资、南海药化、发行人实际控制人陈金岳、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具了如下承诺事项： 编号编号 承诺主体承诺主体 承诺事项承诺事项 1 发行人全体股东、发行人实际控制人陈金岳及其配偶周利娜 关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺 2 发行人、控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳、董事及高管人员 关于稳定股价预案的相关承诺 3 发行人、控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳、董事、监事及高管人员 关于对发行人上市申请文件真实、准确、完整、及时的承诺 4 发行人 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-

28、12 编号编号 承诺主体承诺主体 承诺事项承诺事项 5 控股股东鲍斯集团、 持股 5%以上的主要股东永兴投资、南海药化 关于锁定期届满后两年内持股意向及减持意向的承诺 6 控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜、 持股 5%以上的主要股东南海药化与永兴投资 避免同业竞争及利益冲突的承诺 7 控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜、 持股 5%以上的主要股东南海药化与永兴投资 减少及规范关联交易的承诺 8 实际控制人陈金岳 承担住房公积金补缴义务的承诺 9 实际控制人陈金岳 关于补偿临时建筑拆除损失的承诺 如在实际执行过程中， 上述承诺主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的

29、，则采取或接受以下措施： （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （3）有违法所得的，按相关法律法规处理； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 七七、请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的、请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素因素 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 2,112 万股人民币普通股（A 股） ，公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，由符合条件的股东公开发售部分股份。 根据询价结果，公开发行新股募集资金额超

30、过公司拟募集资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公开发售股份的数量总和不超过 1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。 股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 公司本次发行的股东发售情况具体参见本招股说明书“第三节本次发行概况”，请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-13 八八、发行前滚、发行前滚存利润的

31、分配存利润的分配 截至 2014 年 12 月 31 日， 公司滚存未分配利润 （母公司） 为 16,416.36 万元。经公司于 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东按持股比例共享。 九九、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 8 月 18 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，确定了公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾

32、公司当年的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的顺序（三）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-14 （四）利润分

33、配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件（五）利润分配的条件 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供

34、分配利润的百分之二十。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股

35、本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-15 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

36、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划， 由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序（六）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全

37、体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-16 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

38、（七）（七） 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合

39、理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整（八）利润分配政策调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规定，结合实际情况作出判断，包

40、括但不限于以下情形： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-17 （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同意，且经公司全体独立董事表决

41、同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 除上述规定之外， 发行人董事会制定了本次发行上市完成后适用的公司股东分红回报三年规划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司报告期内股利分配情况、发行上市后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、股利分配政策及最近三年股利分配情况”。

42、（九）（九）中介机构核查意见中介机构核查意见 保荐机构、 申报会计师对发行人本次发行上市后的股利分配政策进行了核查后并认为：发行人制定的公司章程（草案） 及宁波鲍斯能源装备股份有限公司投资者未来分红回报规划符合法规政策规定，体现了保护中小投资者利益的精神。 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 未来对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括： 螺杆主机市场 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-18 竞争风险、 螺杆工艺机及可燃气回收成套设备的市场开发风险、经营业绩下滑风险、 原材料价格变动风险、 毛利率波动风险等。 公

43、司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户未发生重大依赖；发行人最近一年的净利润未来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人报告期内财务状况良好、盈利能力较强，根据行业现有政策、现状及发行人当前的经营业绩判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 十十一一、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况发行人财务报告

44、审计基准日后的主要经营状况 公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 发行人根据螺杆主机产销量和销售价格、 螺杆工艺机及可燃气成套设备项目在手订单执行情况，预计 2015 年 1-3 月实现销售收入 5,500 万元至 6,500 万元，较 2014 年 1-3 月增长幅度约为 10%至 30%；预计 2015 年 1-3 月实现净利润 600万元至 800 万元，较 2014 年 1-3 月增长幅度约为 10%至 30%。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司

45、招股意向书 1-1-19 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 23 第二节第二节 概览概览 . 27 一、发行人简介 . 27 二、发行人控股股东及实际控制人情况 . 31 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 31 四、募集资金用途 . 33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次公开发行前后公司实际控制人情况 . 34 三、本次发行的有关当事人 . 35 四、本次发行的相关人员之间的利益关系 . 36 五、预计时间表 . 36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 37 一、螺杆主机市场竞争风险 . 37 二、螺杆工艺机市场开发

46、风险 . 37 三、经营业绩下滑的风险 . 38 四、毛利率波动风险 . 38 五、下游行业需求变动的风险 . 39 六、原材料价格变动风险 . 39 七、人力成本上涨导致盈利能力下降的风险 . 40 八、偿债能力不足的风险 . 40 九、发行后净资产收益率下降的风险 . 40 十、存货规模较大的风险 . 40 十一、税收优惠政策变化风险 . 41 十二、实际控制人及控股股东控制风险 . 42 十三、人力资源风险 . 42 十四、技术开发风险 . 42 十五、技术失密风险 . 43 十六、募投项目投资风险 . 43 十七、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 . 43 十八、股市风险 . 44

47、宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况 . 45 二、发行人设立情况 . 45 三、重大资产重组情况 . 46 四、发行人组织结构 . 58 五、发行人控股子公司及参股公司情况 . 61 六、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 66 七、发行人股本情况 . 77 八、发行人员工情况 . 79 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 80 第六节第六节

48、业务和技术业务和技术 . 84 一、发行人主营业务和主要产品情况 . 84 二、发行人所处行业的基本情况 . 93 三、发行人在行业中的竞争地位 . 114 四、发行人产品销售和主要客户情况 . 127 五、发行人原材料采购和主要供应商情况 . 137 六、发行人的主要固定资产和无形资产 . 139 七、发行人的特许经营权 . 144 八、发行人核心技术情况 . 144 九、境外进行生产经营情况 . 152 十、公司未来三年的发展规划及发展目标 . 152 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 157 一、同业竞争 . 157 二、关联方及关联交易 . 158 三、报告期内关

49、联交易决策程序的执行情况 . 164 第八节第八节 董事、监事、高董事、监事、高级管理人员与公司治理级管理人员与公司治理 . 166 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 . 166 二、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的持股及对外投资情况 . 174 三、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员薪酬情况 . 175 四、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的协议及其履行情况 . 176 五、近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 . 177 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 招股意向书 1-1-21 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运作及履职情况

50、 . 178 七、发行人内部控制制度情况 . 181 八、最近三年是否存在违法违规行为 . 181 九、发行人资金被占用和对外担保的情况 . 181 十、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 182 十一、保护投资者权益的情况 . 185 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 190 一、简要财务报表 . 190 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 193 三、会计师事务所的审计意见类型 . 195 四、主要会计政策和会计估计 . 196 五、主要税项情况 . 206 六、分部信息 . 207 七、非经常性损益明细表 . 208