深科达：深科达首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF

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1、深圳市深科达智能装备股份有限公司深圳市深科达智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录招股意向书附录 目录目录 一一、发行保荐书发行保荐书 二、二、法律意见书法律意见书 三三、律师工作报告律师工作报告 四四、财务报告及审计报告财务报告及审计报告 五五、公司章程（草案）公司章程（草案） 六、六、 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间相关财务报发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间相关财务报表和审阅报告表和审阅报告 七七、内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告 八八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

2、 九、九、中国证监会同意深科达注册的批复中国证监会同意深科达注册的批复 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 关于深圳市深科达智能装备股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商） （深圳市福田区金田路（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、 28 层层 A02 单元）单元） 二二二二一年二月一年二月 3-1-2-1 声声 明明 安信证券股份有限公司 （以下简称“安信证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受深圳市深科达智能装备股份有限

3、公司（以下简称“深科达”“发行人”或“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项出具本发行保荐书。 安信证券及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 （以下简称“实施意见”） 、科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称“ 注册办法 ”）以及上海证券交易所发布的上海证券交易所科创板股票上市规则 （以下简称“上市规则”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业

4、自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）中相同的含义。 3-1-2-2 第一节第一节 本次证券发行的基本情况本次证券发行的基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人一、本次具体负责推荐的保荐代表人 安信证券授权的本次具体负责推荐的保荐代表人为韩志广和闫佳琳， 其保荐业务执业情况如下： 韩志广先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理，曾负责或参与玲珑轮胎 IPO、奇信股份 IPO、玲珑轮胎公开增发、国泰君安可转换公司债券、玲珑轮胎可转换公司债券、奇信

5、股份 2019 年公司债券、文登城资 2011 年公司债券、西北轴承收购财务顾问等项目。 闫佳琳女士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监，曾先后参与奇信股份 IPO、中石科技 IPO、国泰君安可转换公司债券等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员二、项目协办人及其他项目组成员 本次发行的项目协办人为刘聪，其执业情况如下： 刘聪先生，安信证券投资银行业务总监，准保荐代表人、注册会计师非执业会员、具有律师职业资格，曾任职于德勤会计师事务所、国信证券，具有多年的投资银行工作经验。 其他项目组成员包括：赵跃、沙春选、刘仁贵、邹静姝。 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 3-1-2-3 （一）发行

6、人概况（一）发行人概况 发行人名称 深圳市深科达智能装备股份有限公司 英文名称 Shenzhen S-king Intelligent Equipment Co., Ltd. 注册资本 6,078 万元 法定代表人 黄奕宏 注册日期 2004 年 6 月 14 日 股份公司成立日期 2014 年 6 月 10 日 注册地 深圳市宝安区福永街道征程二路 2 号 A 栋、 B 栋第一至三层、C 栋第一层、D 栋 经营范围 机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品等智能装备和关键配套零部件的的研发、 生产和销售；电子半导体工业自动化设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设备及其他自动化非标

7、设备、设施、工装夹具的研发、生产和销售；直线机器人产品、相关零部件及其运动控制软件、驱动的研发、生产、销售；智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、 自动化制造工艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用软件及工控软件的研发、销售；货物及技术进出口。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外） 邮政编码 518103 电话 0755-2788 9869 传真 0755-2788 9996 互联网址 电子邮箱 irm 信息披露和投资者关系的部门、负责人、电话 部门：董事会办公室 负责人：张新明 电话：0755-2788 9869 （二）主营业务情况（二）主营业务

8、情况 公司是一家智能装备制造商，主要从事平板显示器件生产设备的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于平板显示器件中显示模组、触控模组、指纹识别模组等相关组件的自动化组装和智能化检测，并向半导体封测、摄像头微组装和智能装备关键零部件等领域延伸。 公司自成立以来，秉承“成为装备领域更具价值的企业”的愿景，深耕于 3-1-2-4 平板显示领域，积累了深厚的技术储备和丰富的项目经验，具备将客户需求快速转化为设计方案和产品的业务能力，树立了良好的市场形象和品牌知名度，与天马微电子、华星光电、业成科技、华为、京东方、维信诺、友达光电、伯恩光学、蓝思科技、欧菲光等知名企业建立了合作关系，是国内具备平板显示模组

9、全自动组装设备研发和制造能力的企业之一。 （三）本次发行类型（三）本次发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市。 四、保荐机构与发行人的关联关系四、保荐机构与发行人的关联关系 根据实施意见及上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的要求， 科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。本保荐机构承诺由依法设立的相关子公司参与发行人本次公开发行的战略配售， 具体事宜将遵照上海证券交易所另行规定的保荐机构相关子公司跟投制度执行。除此之外，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

10、股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四） 本保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 基于上述事实， 本保荐机构及指定的保荐代表人不存在影响其公正履行保荐职责的情形。 3-1-2-

11、5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有： 项目组现场尽职调查， 出具立项申请报告； 立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核； 内核部内核专员进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核， 内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。 审核本次发行申请的内核会议于 2020 年 4 月 8 日在深圳市福田区金田路4018 号安联大厦安信证券公司本部以现场及电话会的形式召开，参加会议的内核委员

12、共 9 人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料， 最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。 （二）内（二）内核意见核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论，以投票方式进行了表决，认为：深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在其他重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况； 同意推荐深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核六

13、、 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见查意见 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： 3-1-2-6 （一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 本保荐机构在深科达首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）深科达依法聘请中介机构及有偿聘请其他第三方的情况（二）深科达依法聘请中介机

14、构及有偿聘请其他第三方的情况 经核查，深科达分别聘请了安信证券股份有限公司、广东华商律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构、法律顾问和审计机构。除以上依法有偿聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要， 深科达还聘请了深圳市智鑫管理咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析， 并出具了相应可行性研究报告。 经本保荐机构核查，除上述情况外，深科达在首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构核查意见（三）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票

15、并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。 3-1-2-7 第二节第二节 保荐机构承诺事保荐机构承诺事项项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人、发行人实际控制人及其一致行动人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

16、 （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六） 保证本发行保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证

17、监会规定的其他事项。 3-1-2-8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论一、对本次证券发行的推荐结论 依照保荐人尽职调查工作准则 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定，经核查，保荐机构认为： （一）发行人符合公司法 证券法 注册办法及上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序； （二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，科技创新能力突出，在同行业中具有较强的竞争优势； （三）发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良好的市场发展前景。 本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的

18、可持续发展能力和竞争实力。 二、对发行人是否符合科创板定位要求的核查二、对发行人是否符合科创板定位要求的核查 发行人主要产品为平板显示器件生产设备， 广泛应用于平板显示器件中显示模组、 触控模组、 指纹识别模组等相关组件的自动化组装和智能化检测， 根据 国家国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）的行业分类和中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引 ，发行人所属行业为“制造业”中的“专用设备制造业”，行业代码为 C35，具体为“平板显示器件生产设备制造业”。 根据智能制造发展规划（2016-2020 年） ，智能制造装备创新发展重点包括高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、

19、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备等关键技术装备。因此，发行人所处行业亦属于智能装备制造业，属于高端装备领域，符合科创板行业定位的要求。 发行人最近 3 年累计研发费用为 12,509.87 万元，最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例为 10.12%；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有发明专利 6 项，均与发行人主营业务收入相关；2017-2019 年度，发行人营业收入的复合增长率为 23.61%，发行人 2019 年营业收入为 47,193.62 万元。发行人满 3-1-2-9 足 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定第四

20、条的相关指标。 经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。 三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）董事会决策程序（一）董事会决策程序 2020 年 2 月 3 日， 发行人召开第二届董事会第十九次会议， 审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案等相关议案。 （二）股东大会决策程序（二）股东大会决策程序 2020 年 2 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案 等相关议案。 根据发行人提供的董事会和股东大会

21、会议通知、 决议、 会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合公司法证券法和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法注册办法等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。 四、对本次证券发行是否符合证券法发行条件的核查四、对本次证券发行是否符合证券法发行条件的核查 本保荐机构依据证券法第十二条规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，认为： （一）具（一）具备健全且运行良好的组织机构备健全且运行良好的组织机构 保荐机构核查了发行人的组织机构设置， 发行人具备健全且运行良好

22、的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管理制度，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事 3-1-2-10 制度健全，能够依法有效履行职责。 （二）具有持续盈利能力（二）具有持续盈利能力 根据大华出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字20200012903号）并经本保荐机构核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,105.78 万元、3,556.97 万元、4,176.70 万元；发行人具有较好的偿债能力，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母

23、公司）为 41.84%。经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三）（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 大华针对发行人最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告（大华审字20200012903 号），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、 2018年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2

24、020 年 1-6 月合并及母公司经营成果和现金流量。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据本保荐机构的核查，发行人及其实际控制人黄奕宏，以及黄奕宏的一致行动人黄奕奋和肖演加最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据本保荐机构的核查，

25、 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“五、对本次发行是否符合注册办法发行条件的核查”。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件。 3-1-2-11 五、对本次发行是否符合注册办法发行条件的核查五、对本次发行是否符合注册办法发行条件的核查 本保荐机构依据注册办法对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一一）本次发行符合注册办法第十条的规定）本次发行符合注册办法第十条的规定 保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记资料，创立大会决议及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，

26、发行人系由深圳市深科达气动设备有限公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 深圳市深科达气动设备有限公司成立于 2004 年 6 月 14 日， 于 2014 年 6 月 10 日依法整体变更为股份有限公司，发行人依法设立至今持续经营 3 年以上。 保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、 监事会文件。 经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度， 形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监

27、事、高级管理人员均勤勉尽责，按相关制度规定切实行使权力、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二二）本次发行符合注册办法第十一条的规定）本次发行符合注册办法第十一条的规定 根据大华出具的大华审字20200012903 号标准无保留意见的审计报告及大华核字2020007624 号内部控制鉴证报告，并经保荐机构对发行人相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能

28、够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 （三三）本次发行符合注册办法第十二条的规定）本次发行符合注册办法第十二条的规定 本保荐机构采取了访谈和实地走访发行人、主要关联方等核查方式，核验了 3-1-2-12 发行人的业务完整性。发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构查阅了发行人工商档案资料及报告期内的销售合同， 确认发行人致力于为客户提供专业化、高性能的电子专用设备和系统解决方案，最近两年内主营业务没有发生变化。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、

29、历次董事会、监事会、股东大会资料，确认发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 本保荐机构查阅了发行人工商档案资料，访谈了发行人股东及高级管理人员， 确认发行人股权清晰，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 根据广东华商律师事务所出具的法律意见书，并查阅发行人主要资产的权属文件、访谈发行人高级管理人员，本保荐机构认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四四）本次发行符合注册

30、办法第十三条的规定）本次发行符合注册办法第十三条的规定 根据相关政府部门出具的证明文件，并经核查主要股东出具的声明与承诺、查询公开信息，本保荐机构认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策。 最近三年内， 发行人及其实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、 生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员简历及声明承诺，查阅董事会、监事会和股东大会资料，查询公开信息，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理

31、人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 3-1-2-13 六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 本保荐机构按照中国证监会 发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的要求，就发行人股东是否属于证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发行人股东工商登记资料、发行人股东提供的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金

32、业协会网站（）进行了独立查询。通过上述尽职调查，核查结论如下： 经核查，发行人非自然人股东中，东证周德（上海）投资中心（有限合伙）、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）、东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）、徐州市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）（2020 年 12 月 29日由石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）更名而来）、宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区怀真投资合伙企业（有限合伙）、深圳怀真创新二期投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业

33、（有限合伙）、深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）、武汉圣亚友立投资中心（有限合伙）、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）、上海新方程股权投资管理有限公司新方程启辰新三板指数增强基金及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。 股东西藏融睿投资有限公司为私募基金管理人，并按规定办理了备案登记。 七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 为落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

34、见（国发201417 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号） 的相关要求， 发行人于 2020 年 2 月 3 日和 2020 3-1-2-14 年 2 月 24 日分别召开第二届董事会第十九次会议和 2020 年第二次临时股东大会，就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算， 对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、 实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的

35、相关承诺。 公司董事、高级管理人员、实际控制人均已签署了相关承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第二届董事会第十九次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 发行人填补被摊薄即期回报的措施符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护投资者权益的规定。 八、发行人存在的主要风险八、发行人存在的主要风险 （一）（一）经营

36、风险经营风险 1、宏观经济周期波动的风险、宏观经济周期波动的风险 公司所处行业为平板显示器件生产设备制造业，平板显示器件作为智能手机、平板电脑、可穿戴电子设备、智能电视、车载显示器、工控显示器等智能终端设备的关键组件，其终端应用市场与宏观经济发展息息相关，因此宏观经济的走势和景气程度及行业政策的调整将会通过产业链传导对公司的经营产生影响。如境内外宏观经济形势出现较大的波动，将对公司的经营业绩造成一定的影响。 2、收入季节性波动的特点与、收入季节性波动的特点与经营业绩波动的风险经营业绩波动的风险 公司客户主要为大型显示面板和模组生产企业， 其采购设备的主要影响因素包括资金预算情况、 产能扩张的需

37、求以及由于新技术或新产品的出现对原有的设备进行更新换代、 升级改造等。 一方面， 设备采购通常遵循严格的预算管理制度，投资申请、审批主要集中在每年的第四季度，并于次年执行采购，次年下半年完 3-1-2-15 成出货和设备验收。 另一方面， 智能手机等终端厂商的新品发布周期、 排产计划、技术升级迭代与消费者偏好等因素也会带来面板和模组生产企业设备采购需求的变动，进而影响公司销售收入的波动。 报告期内，公司主营业务收入季节性特征比较明显。由上述，受下游客户固定资产投资预算管理、签订大额订单、设备集中交付等因素的影响，公司存在不同年度个别季度或月份的设备验收金额偏高的情形。整体而言，公司第一季度收入

38、占比较低，下半年及第四季度的收入占比较高，最近三年，公司下半年收入占比分别为 61.73%、58.18%和 64.76%，其中第四季度的收入占比分别为 50.41%、26.81%和 45.76%。因此，公司收入具有季节性波动的特点，经营业绩受此影响而存在周期性波动的风险。 3、平板显示行业投资下滑的风险、平板显示行业投资下滑的风险 公司下游客户多为大型显示面板和模组生产厂商， 公司产品的市场需求主要来源于上述厂商的新增产线设备投资需求以及现有产线设备的升级改造需求。 近年来随着平板显示器件应用终端市场的不断扩展， 国内显示面板和模组产能不断扩大，但行业下游需求影响因素较多，如果国家产业政策、贸

39、易环境、境内外经济形势等发生重大不利变化，或者行业技术路径出现颠覆性的演变等，使得显示面板行业的终端需求不及预期，平板显示行业投资下滑，将对公司的经营发展产生不利影响。 4、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险 受新冠肺炎疫情爆发因素的影响，2020 年以来全球多数国家和地区的经济发展受到不同程度的影响。其中对于公司的影响，主要在以下几个层面，1、公司春节假期后延期复工，停工期间正常向员工支付薪酬，人工、折旧摊销、租金等各项固定成本开支较高；2、公司生产部门复工后，上游供应链、物流等相关企业的复工时间并不同步，设备生产周期延长，交付调试时间推迟，且机加工、表面处理

40、等定制采购、外协加工的成本上升较大；3、复工初期，公司市场拓展受各地隔离政策影响较大；4、虽然境内新冠肺炎疫情防控局面较好，公司生产经营已恢复正常，但受新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延的影响，以智能手机为代表的终端产品需求受到一定程度的影响。 3-1-2-16 根据大华出具的审阅报告（大华核字2021001052 号），公司 2020 年度实现营业收入 64,802.32 万元，较上年增长 37.31%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,660.15 万元，较上年增长 59.46%。虽然 2020 年二季度以来公司生产经营已恢复正常，但是随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，疫情对全球经

41、济的影响逐步从生产端向需求端转移，通过产业链传导，将继续对公司的经营带来影响。若新冠肺炎疫情在较长时间内依然不能得到有效控制，并导致终端产品需求持续萎缩、产品升级迭代减慢、投资计划放缓，将对公司经营业绩造成不利影响。 5、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次发行募集资金投资项目是公司在充分的市场调研及可行性论证的基础上结合公司自身发展需求及行业特点确定的，具有必要性和可行性。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、 现有技术基础和对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策、市场环境、

42、管理水平等诸多不确定因素。如果募集资金投资项目未能如期实现效益， 或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品销售风险，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 （2）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司未来业绩的风险 本次发行募集资金投资项目建成后，公司将新增大量固定资产和无形资产，项目投入运营后，将相应增加折旧及摊销费用。项目投资完成后，公司增加固定资产原值 27,794.31 万元， 较 2020 年 6 月末公司固定资产账面原值 2,486.63 万元有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目投产后次一年度增加折旧 831

43、.47 万元。如本次募集资金投资项目顺利实施并拥有良好的盈利前景，未来公司主营业务收入的提升可消化新增折旧和摊销费用。但由于募资资金投资项目从开始建设到产生效益需要一定的时间， 如果短期内公司不能提升盈利水平，或市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目不能如期实现经济收益， 则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增长而导致业绩下滑的风险。 3-1-2-17 6、市场竞争风险、市场竞争风险 （1）国内市场竞争加剧的风险 近年来，受益于智能手机、平板电脑、可穿戴电子设备、智能电视等新兴电子消费行业的飞速发展和全球平板显示产业向我国大规模的转移， 国内平板显示行业快速扩张，带

44、动平板显示器件生产设备的市场需求不断扩大，吸引了大量的国内外厂商进入本行业。 国外厂商凭借其技术先发优势居于全球领先地位，尤其在业务规模、产品多样性、国际市场影响力方面优势明显；国内厂商虽然起步晚，但凭借其优良的性价比和本土优势，发展迅速，且部分同行业可比公司已登陆国内资本市场，在资产规模、业务规模、盈利水平、融资能力等方面优势明显。 随着行业内企业数量的增加，国内市场的竞争将日趋激烈，如果未来公司不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，将使公司在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对业绩增长产生不利影响。 （2）发行人主要产品为后段制程设备，未来市场空间相对较小的风险 平板显示器件新

45、增产线投资具有前段制程设备单次投资额占比大而后段制程设备单次投资额占比小的特点，其中后段制程设备投资占比 15%-30%，市场规模相对较小；而公司主要产品为贴合设备、邦定设备和检测设备等后段制程设备， 其中2020年上半年后段制程设备销售收入占公司营业收入的比例为69.54%。 此外，公司目前并无生产前段制程设备的相关计划及技术储备，如果未来平板显示器件新增设备投资金额下滑，且现有产线设备的升级改造需求增长乏力，则公司将面临平板显示器件生产设备市场拓展的相关风险， 从而会对公司未来经营产生不利影响。 7、房屋租赁可能产生的风险、房屋租赁可能产生的风险 发行人及其子公司目前主要生产经营场所（包含

46、办公楼、厂房）系租赁的房产，由于历史原因，上述房产尚未取得相关的产权证书。如出租方在租赁合同的有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产， 将使本公司及相关子公司的生产场地面临被动搬迁的风险， 会对公司一段时间的生产经营造成不利影响。 3-1-2-18 8、销售区域集中的风险、销售区域集中的风险 受上游厂商区域布局的影响，公司客户主要集中在华东、华南地区，报告期内，两片区的收入贡献率分别为 87.39%、50.23%、74.62%和 65.97%，销售区域比较集中。如未来上述区域的市场竞争进一步加剧，且其他区域市场的业务开发不及预期，公司将面临因销售区域集中产生的业绩下滑风险。 9、

47、手机等下游主要应用市场变化对发行人生产经营影响较大的风险、手机等下游主要应用市场变化对发行人生产经营影响较大的风险 目前公司产品所覆盖的显示面板下游应用领域主要包括手机、可穿戴设备、平板电脑、电视、车载显示、商用显示等，该等领域产品更新换代快，技术迭代频繁， 终端消费市场变化的影响因素多。报告期内公司与之相关的收入总额占主营业务收入的比重达到 81.89%，上述主要应用市场变化对公司生产经营影响较大。 如果上述主要应用市场规模大幅萎缩或发生颠覆性的技术变化， 届时公司不能通过开拓市场和提升自身技术研发能力来有效应对， 将会对公司生产经营产生不利影响。 （二）（二）技术风险技术风险 1、核心技术

48、人员流失和技术失密风险核心技术人员流失和技术失密风险 公司所处平板显示器件生产设备领域的技术研发具有多学科交叉的特点， 对研发人员综合知识储备及运用能力均有较高要求。 如公司主要研发人员无法或不愿留任公司，公司将面临无法及时找到合适人选加以替代的风险，或上述人员加盟竞争对手，将给公司带来技术研发迟缓或技术失密的风险，进而对公司的业务发展造成不利影响。 2、研发能力未能匹配客户需求的风险研发能力未能匹配客户需求的风险 一方面，公司的下游应用行业主要涉及面板和模组生产等领域，普遍具有技术密集、产品更新换代快、技术迭代频繁等特征；另一方面，公司的主要产品具有定制化和非标准化特征， 将客户产品理念快速

49、转化为设计方案和产品的研发能力是公司在行业竞争中胜出的关键。 如果公司的设计研发能力和技术储备无法与 3-1-2-19 下游行业的产品需求及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，进而会对公司的经营发展产生不利影响。 3、平板显示行业技术迭代的风险、平板显示行业技术迭代的风险 未来平板显示行业将维持TFT-LCD和AMOLED两种技术长期并存的局面，二者仅在不同的终端应用领域出现分化，公司也已有相关的技术储备，但不排除平板显示技术出现颠覆性演进带来的整体技术迭代的风险。 在未来平板显示技术演进的过程中， 若公司不能正确判断技术、 终端应用产品的发展趋势并及时应对，或者持续创新不足导致无法

50、及时跟进行业技术升级迭代， 将导致公司产品和技术或存在被替代的风险，从而使公司的经营业绩和盈利能力面临下滑的风险。 此外， 公司专门用于 AMOLED 的生产设备于 2018 年才实现销售收入， 2018年、2019 年和 2020 年 1-6 月销售收入分别为 4,203.31 万元、5,286.10 万元和1,953.10 万元，占公司平板显示模组类设备销售收入的比例分别为 10.56%、14.90%和 14.41%，虽然最近 2 个年度收入规模和占比均呈现上升的趋势，与行业发展趋势一致，但是如果未来公司不能持续强化适用于 AMOLED 的平板显示后段制程生产设备的技术研发能力， 在平板显