炬华科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 4,867.17 杭州炬华科技股份有限公司杭州炬华科技股份有限公司 Hangzhou Sunrise Technology Co., Ltd. （杭州市余杭区仓前街道龙潭路 9 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号）创业板投资风险提示 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

2、杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 公开发行股份数： 不超过2,500万股 发行主体： 由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。 发行新股数： 【】万股 公司股东公开发售股份数： 【】万股 发行人提醒投资者注意：公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 发行后

3、总股本： 【】万股 预计发行日期： 2014年1月10日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持 股 份 的 限 售 安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司法人股东炬华实业、正高投资，自然人股东丁敏华、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、王蕾、张喜春、包俊明、周芬、高宜华、陈兴华、蒋骏洲、吕向伟、潘轩龙、戴晓华、陈文芳承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司（本人）不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 （本次公开发行股票中公开发售的股份除外） ，也不由发行人回购本公司（本人）直接或间接持有的发行人首次公开发

4、行股票前已发行的股份 （本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。 本公司控股股东杭州炬华实业有限公司、 杭州炬华实业有限公司控股子公司及发行人股东正高投资、 持有公司股份的董事和高级管理人员丁敏华、洪军、郭援越、杨光、刘峥嵘、周芬、吕向伟承诺：如本公司（本人）在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司（本人） 持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺

5、：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 作为公司董事、监事、高级管理人员的丁敏华、洪军、郭援越、杨光、刘峥嵘、周芬、王蕾、包俊明、吕向伟、柳美珍承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-2 数的 25%； 如本人在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入发行人股份的， 则由此所得收益归发行人所有； 在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 本公司法人股东崇德投资、浙科银江承诺：自发行人股票上市之日起

6、12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 “如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1. 启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续 20

7、 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2. 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符

8、合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1000 万元； 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时， 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-3 （2）控股股东、实际控制人增持 1）公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2）控股股东或实际控制人承诺单

9、次增持总金额不少于人民币1000 万元。 （3）董事、高级管理人员增持 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级

10、管理人员已做出的相应承诺。” 发行人及其控股股东关于回购首次公开发行新股及控股股东购回老股东公开发售股份的承诺 发行人承诺：“如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。” 发行人控股股东杭州炬华实业有限公司承诺：“如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份 （不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后杭州炬华实业有限公司在二级市场减持的股份）

11、 。” 发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失承诺 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 发行人主要股东关于公开发行上市后首次公开发行并在创业板上市前，直接、间接持有其股份超过 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-4 持股意向及减持意向 股本总额的 5%的股东丁敏华、杭州炬华实业有限公司、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘承诺： 对于本次公开发行前直接、间接

12、持有的公司股份，丁敏华、杭州炬华实业有限公司、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘将严格遵守已做出的关于所持炬华科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生丁敏华、杭州炬华实业有限公司、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。 公司实际控制人丁敏华承诺，在上述锁定期届满后两年内，不减持本人直接持有的发行人股份。 杭州炬华实业

13、有限公司、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低于发行价。其中炬华实业每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%，现任董事、监事、高级管理人员洪军、郭援越、杨光、刘峥嵘每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，余钦可 100%减持其直接持有的发行人股份。 丁敏华、杭州炬华实业有限公司、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票， 丁敏华、 杭州炬华实业有限公司、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘将该部分出售股票所取得的收益（如有

14、） ，上缴公司所有。 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-5 发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 为首次公开发行，发行人、发行人控股股东杭州炬华实业有限公司、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺， 保证首次公开发行全套文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺， 关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺、 发行人关于回购股份的承诺以及发行

15、人控股股东关于购回股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的， 则采取或接受以下措施： （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （3）有违法所得的，按相关法律法规处理； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。 保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查， 保荐机构认为相关承诺约束措施的内

16、容合法、合理，失信补救措施及时有效。 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。 本次发行相关中介机构的承诺 发行人首次公开发行保荐机构和主承销商： 海通证券股份有限公司、律师事务所：北京市中伦律师事务所、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 、有限公司整体变更为股份公司出具评估报告的评估机构：坤元资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外

17、。 保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2013 年 12 月 30 日 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-6 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法

18、的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-7 重大事项提示重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本公司法人股东炬华实业、正高投资，自然人股东丁敏华、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、王蕾、张喜春、包俊明、周芬、高宜华、陈兴华、蒋骏洲、吕向伟、潘轩龙、戴晓华、陈文芳承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司（本人）不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开

19、发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 本公司控股股东杭州炬华实业有限公司、杭州炬华实业有限公司控股子公司及发行人股东正高投资、持有公司股份的董事和高级管理人员丁敏华、洪军、郭援越、杨光、刘峥嵘、周芬、吕向伟承诺：如本公司（本人）在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价； 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司（本人）持有的发行人股票将在上述锁定期

20、限届满后自动延长 6 个月的锁定期。持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 作为公司董事、监事、高级管理人员的丁敏华、洪军、郭援越、杨光、刘峥嵘、周芬、王蕾、包俊明、吕向伟、柳美珍承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；如本人在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2

21、-8 本公司法人股东崇德投资、浙科银江承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行前滚存利润的分配二、发行前滚存利润的分配 截至2013年6月30日， 发行人 （母公司） 经审计的未分配利润为26,759.57万元，发行人于 2013 年 9 月 30 日派送了现金股利 7,500 万元；截至 2013 年9 月 30 日，发行人（母公司）经审阅的未分配利润为 22,973.11 万元。经公司2011 年第四次临时股东大会、

22、 2012 年第二次临时股东大会、 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。 根据公司第一届董事会第十六次会议以及2013年第三次临时股东大会审议结果， 公司决定派发现金股利 7,500 万元， 该股利已于 2013 年 9 月 30 日派送完毕。2013 年 1-9 月发行人经营情况良好，实现营业收入 52,777.29 万元，实现归属于母公司股东的净利润 12,074.35 万元， 经营活动产生的现金流量净额为 5,746.77 万元，截至 2013 年 9 月 30 日，现金股利分配后货币资金余额为 19,388

23、.88 万元。公司经营活动现金流正常，账面货币资金能够保证公司的正常生产经营，本次现金股利的分配不会对公司的正常生产经营产生不利影响。 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策 公司股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（上市后适用） ，公司本次发行上市后的股利分配政策为： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-9 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权

24、、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序（四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件（五）利润分配的条件 1、现金分红的比例 在满

25、足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-10 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

26、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 3、全资或控股子公司的利润分配 本次发行上市后，公司作为下属全资子公司正华电子、兴华软件、南华科技的唯一股东，就公司本次发行上市完成后的子公司分红事项承诺如下： 公司应当及时行使对全资或控

27、股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （六）利润分配应履行的审议程序（六）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东

28、所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-11 论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制（七）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制 1、定期报告公布前

29、，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在

30、定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整（八）利润分配政策调整 1、 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-12 （2）出现地震、台风、水灾、

31、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大

32、会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 除上述规定之外，发行人董事会制定了本次发行上市完成后适用的公司股东分红回报三年规划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司报告期内股利分配情况、发行上市后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，详见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析之十六、股利分配政策及最近三年股利分配情况”。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）对电力系统行业依赖的风险（一）对电力系统行业依赖的风险 公司专业从事电能计量仪表及用电信息

33、采集系统产品研发、生产和销售业务，产品主要服务于国家电网、南方电网及各省网公司等国内电力用户和非电力用户，公司业务发展和电网投资规模、发展规划密切相关。 2009 年国家电网公司提出“坚强智能电网”发展规划，为推进智能电网建设，智能电能表和用电信息采集系统将作为智能电网建设的重要组成部分，国家电网公司已规划在“十二五”期间实现对用电用户的“全覆盖、全采集、全 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-13 费控”，通过用电信息采集系统建设，为实现智能双向互动服务提供基础支持平台，有效提高营销管理水平。若今后，国家电网、南方电网发展速度放缓、电网建设投资规模下降，

34、公司未来发展将受到较大影响。 （二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 为实现电网智能化建设目标，国家电网对智能电能表和用电信息采集系统产品制订了统一的技术标准，并将适时进行升级修订；同时，对智能电能表和用电信息采集系统产品的采购实施集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈。南方电网也对电能表制订了统一的技术标准，并已实施了集中规模招标模式。未来，随着技术进步和产品升级换代，电网公司对产品质量、技术实力、企业资质、生产规模和管理水平要求的不断提高，公司在竞争中市场份额的提升和保持存在一定的风险。 （三）技术研发和创新风险（三）技术研发和创新风险 随着国家智能电网建设推进和国家节能减排配套政策“阶梯电价”

35、的出台，智能电能表及用电信息采集系统产品逐步向数字化、智能化、网络化和信息化方向发展，产品技术含量更高、升级换代更快，要求企业具备持续的研发和创新能力。公司经过多年发展培养了一批经验丰富，技术领先的研发队伍，通过拟建技术研发中心升级项目，进一步增强研发实力和增添试验设备，保障公司产品适应产品技术发展和客户需求的增长，加强公司在行业中技术影响力。公司为高新技术企业，拥有 35 项专利，59 项软件著作权，已被受理 22 项专利的申报；拥有高可靠性数据存储技术、高精度测量技术、低功耗产品设计技术、数据交换技术、防窃电设计技术、先进的生产自动化技术等核心技术。 如公司技术研发不能适应市场发展需要，公

36、司在行业内竞争的技术优势将受到影响，进而影响未来发展。 （四）人才流失风险（四）人才流失风险 公司位于国内电能计量仪表企业集中地浙江，炬华科技聚集了智能电能表和用电信息采集系统产品方面的大量技术人才， 具有强大的设计研发能力。 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-14 公司不断加强企业文化建设，提升企业凝聚力，通过有效的激励机制，保障公司员工队伍向心力，公司管理团队、核心技术及关键营销人员持有公司股份，保证了企业经营目标与股东的目标一致，提高了积极性和团队稳定性。但近年来，我国智能电能表和用电信息采集系统行业发展较快，对人才及技术的竞争激烈，公司存在人力资

37、源管理及人才流失的风险。 （五）季节性风险（五）季节性风险 电能表、用电信息采集系统产品主要通过国家电网、南方电网及各省网公司等客户招标方式进行产品采购，受电力行业设备采购季节性特点影响，该等招投标、合同签订、销售实现下半年多于上半年，行业因此呈现出一定的季节性特征。 2010 年至 2012 年， 发行人下半年实现的主营业务收入分别为当年全年的 79.58%、61.66%和 54.20%。 （六）流动性风险（六）流动性风险 由于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，货款回收周期较长，部分会跨年度，从而导致公司应收账款余额均较高。另外，随着电网公司对履约考核加强，公司生产必须提高响应速度及

38、时交付，而部分原材料采购周期较长，只能根据市场情况储备一些用量比较大、供应周期较长的原材料，随着主营业务迅速增长，公司存货余额逐年上升。报告期各期末存货净额与应收账款净额合计占同期总资产的 61.49%、53.14%、58.03%及 52.62%。较高的应收账款净额及存货净额将引致资产流动性风险。 （七）固定资产折旧增加和预期收益风险（七）固定资产折旧增加和预期收益风险 本次募集资金项目建成后， 公司生产设备和研发设备将增加 16,005 万元，相应新增设备年折旧费约 3,231.17 万元。公司募集资金项目新增销售收入和利润总额足以消化新增折旧费用，一旦募集资金项目产品市场发生重大不利变化，

39、募集资金项目预期收益未能实现，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （八）人力成本上涨的风险（八）人力成本上涨的风险 报告期内，公司生产人员工资占当期制造费用的比例平均为 45.60%、管 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-15 理人员工资占管理费用的比例平均为 43.09%、销售人员工资占销售费用的比例平均为 11.68%。报告期，随着公司业务规模的持续扩张，公司员工人数由2010 年末的 504 人增加到 2013 年 6 月末的 885 人， 而且， 随着国内物价水平的持续上涨，公司员工工资也呈现上涨趋势，从而面临营业成本及费用上升的

40、局面。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，则将面临盈利能力下降的风险。 （九）公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑的风险（九）公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑的风险 2010-2012年度， 公司经营业绩持续增长， 营业收入复合增长率为58.19%，归属于母公司所有者的净利润复合增长率为 100.69%。未来，随着行业竞争的日趋激烈及公司经营规模的不断扩大，公司业绩增长速度将可能会有所降低，亦可能出现业绩较上期下滑甚至亏损。 请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”全文。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况五、财

41、务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2013 年 1-9 月及 2013 年 9 月末的相关财务信息未经审计，但已经天健审阅；2013 年 9 月之后的相关财务信息未经审计，也未经天健审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据天健

42、出具的天健审20136260 号审阅报告，2013 年 1-9 月归属于母公司的净利润为 12,074.35 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 12,012.37 万元。 2013 年 1-11 月公司实现营业收入 67,158.21 万元，归属于母公司的净利润为 15,779.13 万元（该数据未经审计，也未经审阅）。 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-16 根据公司预测，2013 年扣除非经常性损益前，归属于母公司所有者的净利润较 2012 年扣除非经常性损益前， 归属于母公司所有者的净利润增长 25%至 35%；2013 年扣除非经

43、常性损益后，归属于母公司所有者的净利润较 2012年扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润增长 25%至 35%。 2014 年一季度，由于公司首次公开发行股票过程中产生的应由公司承担的费用化支出以及春节放假等因素的综合影响， 公司预计 2014 年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期可能出现增长速度放缓的情形，甚至可能出现扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润较上年同期减少不超过 10%的情形。 具体信息详见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析 之 十七、财务报告审计截止日后主要经营情况”。 六、相关承诺六、相关承诺 （一）发行人及其控股股东、公司董

44、事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案（一）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺， 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1. 启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方

45、案，并应提前公告具体实施方案。 2. 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-17 （1）由公司回购股票 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应

46、符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1000 万元； 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 1） 公司控股股东、 实际控制人应在符合 上市公司收购管理办法 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2） 控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1000 万元。 （3）董事、高级管理人

47、员增持 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-18 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董

48、事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （二）发行人及其控股股东关于回购首次公开发行新股及控股股东购回老股东公开发售股份的承诺（二）发行人及其控股股东关于回购首次公开发行新股及控股股东购回老股东公开发售股份的承诺 发行人承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。 发行人控股股东杭州炬华实业有限公司承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本

49、次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后杭州炬华实业有限公司在二级市场减持的股份）。 （三）发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失承诺（三）发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失承诺 发行人及发行人控股股东杭州炬华实业有限公司、实际控制人丁敏华、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 （四） 发行人持

50、股（四） 发行人持股 5%以上主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向以上主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向 首次公开发行并在创业板上市前，直接、间接持有其股份超过股本总额的 5%的股东丁敏华、杭州炬华实业有限公司、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘承诺： 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1-2-19 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，丁敏华、杭州炬华实业有限公司、洪军、余钦、郭援越、杨光、刘峥嵘将严格遵守已做出的关于所持炬华科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份