维力医疗:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 广州维力医疗器械股份有限公司 广州维力医疗器械股份有限公司 WELL LEAD MEDICAL CO., LTD. (广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号) (广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号) 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股意意意意向向向向书书书书 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构(主主主主承承承承销销销销商商商商) (济南市市中区经七路 86 号)(济南市市中区经七路 86 号)广州维力医疗器械股份有限公司 招股意向书 1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 本次发行股数本次发
2、行股数 2,500万股,占发行后总股本的比例为25% 股东公开发售股份 (即老股转让)数量股东公开发售股份 (即老股转让)数量 本次发行不安排股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 元,通过向网下投资者询价后结合市场情况确定 预计发行日期预计发行日期 2015 年 2 月 10 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东高博投资、实际控制人向彬承诺:自公
3、司发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价, 减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司股东广州松维、广州纬岳承诺:自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管
4、理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价, 减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股意向书 2 九鼎医药承诺所持公司股份锁
5、定期满后 24 个月内减持完毕,减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%。 担任公司董事、 监事、 高级管理人员的向彬、 韩广源、 段嵩枫承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份;在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。其直接或间接持有的公司股票在锁定期
6、满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价, 其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月,如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整;上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 齐鲁证券有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2015 年 1 月 21 日 广州维力医疗器械股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明 发行人声明
7、发行人及其控股股东、实际控制人承诺,若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东、实际控制人将以本次发行价格购回已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺,若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或
8、意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下事项: 一、本次发行方案一、本次发行方案 (一)本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量(一)本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量 公司本次发行新股 2,500 万股,本次发
9、行不安排股东公开发售股份。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺二、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东高博投资、实际控制人向彬承诺:自公司发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%;公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公
10、司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司股东广州松维、广州纬岳承诺:自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述减持价格及减
11、持股份数量作相应调整。 公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 九鼎医药承诺所持公司股份锁定期满后 24 个月内减持完毕, 减持价格不低于广州维力医疗器械股份有限公司 招股意向书 5 最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%。 担任公司董事、监事、高级管理人员的向彬、韩广源、段嵩枫承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份;在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公
12、司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%;公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整;上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终
13、止。 三、持股三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 (一)公司控股股东高博投资的持股意向及减持意向如下:(一)公司控股股东高博投资的持股意向及减持意向如下: 1、其拟长期持有公司股票; 2、如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持; 3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 4、其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、
14、准确地履行信息披露义务; 5、如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价;锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股意向书 6 (二)公司持股(二)公司持股 5%以上的股东广州松维及广州纬岳的持股意向及减持意向如下:以上的股东广州松维及广州纬岳的持股意向及减持意向如下: 1、其拟长期持有公司股票; 2、如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股
15、票锁定期满后逐步减持; 3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 4、其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务; 5、如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 (三)公司持股(三)公司持股 5%以上的股东九鼎医药的持股意向及减持意向如下:以上的股东九鼎医药的持股意向及减持意向如下: 1、其计划在所持公司股份锁定期满后
16、24 个月内减持完毕,减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%; 2、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 3、其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于 5%以下时除外。 四、公司上市后三年内稳定公司股价的预案四、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 (一)触发和停止股价稳定方案的条件(一)触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三年内, 如出现连续 20 个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资
17、产时 (如遇除权除息事项, 每股净资产作相应调整) ,触发股价稳定方案。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股意向书 7 自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在 5 日内召开董事会会议,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准及履行相应公告程序,并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3 个交易日内,相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案; 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。 (二)股价稳定方案的具体措施(二)股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公
18、司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的 10%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的 10%。如遇除权除息事项,上述增持数量作相应调整。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员,公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响上海
19、证券交易所股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提, 需要批准的事项需要事先获得相关批准。 5、增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在 5 日内召开董事会会议,依法广州维力医疗器械股份有限公司 招股意向书 8 作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准及履行相应公告程序,并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3 个交易日内,相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案;发行人根据董事会已制定的回购方案开始实施回购;发行人回购义务完成后,控股股东、实际控制人将启动股票增持方案;发行人、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后,发行人董事
20、、高级管理人员启动股票增持; 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 (三)股价稳定方案的优先顺序(三)股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时,维力医疗回购公司股票为第一顺位,控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购;发行人用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由控股股东、实际控制人增持;控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限, 公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的, 则由董事、高级管理人员承担增持义务。 五、发行前滚存利润分配五、发行
21、前滚存利润分配 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议, 若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施,则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 六、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划六、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划 (1)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 广州维力医
22、疗器械股份有限公司 招股意向书 9 (2)利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公
23、司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (3)实施现金分红的条件 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 公司累计可供分配的利润为正值; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司无重大投资计划或
24、重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资项目) 。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股意向书 10 (4)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方
25、式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (5)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 (6)利润分配的决策程序和机制 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
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