爱朋医疗：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-1 江苏爱朋医疗科技股份有限公司江苏爱朋医疗科技股份有限公司 （如东县经济开发区永通大道东侧）（如东县经济开发区永通大道东侧） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向书意向书 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： （广东省广州广东省广州市市黄黄埔埔区中新广州知识城腾飞一街区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室）创业板创业板风险提示风险提示 本次本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司风险。创业板公司具有具有业绩不稳

2、定、经营风险高、退市风险大业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等等特特点， 投资者面临较大的市场风险。 投资者点， 投资者面临较大的市场风险。 投资者应应充分了解创业板市场的充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券

3、公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投

4、资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-3 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 元 预计发行日期预计发行日期 2018年12月4日 拟上市拟上市的证券交易所的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过8,080万股 发行股

5、份数量发行股份数量 公司首次公开发行股票数量不超过2,020万股，全部为新股，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股招股意向意向书签署日期书签署日期 2018年11月26日 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-4 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。 此外， 在作出投资决策之前，请认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持锁定期限以及相关

6、股东持股及减持意向等承诺股及减持意向等承诺 1、控股股东及实际控制人王凝宇先生承诺、控股股东及实际控制人王凝宇先生承诺 自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月； 本人在公司担

7、任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 本人离职后六个月内， 不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，

8、则上述价格进行相应调整） ，减持公司股份不得超过公司发行后总股本的 5%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-5 2、持股持股 5%以上的股东张智慧以上的股东张智慧先生先生承诺承诺 自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息

9、、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月； 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 本人离职后六个月内， 不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的， 减持

10、价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的 5%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。 3、持股、持股 5%以上的股东黑科创投承诺以上的股东黑科创投承诺 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若

11、上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-6 调整），减持公司股份不得超过本企业所持有公司股份总数的 100%；上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本企业拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。 4、股东股东张乃之张乃之、尹学志、尹学志、朋众投资朋众投资、鱼跃科技、鱼跃科技、国鸿智言国鸿智言、天峰启航、建、天峰启航、建华创投华创投、爱普投资、爱普投资、缪萌、缪萌、李小兵李小兵、顾德厚承诺、顾德厚承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

12、理本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 5、直接或直接或间接持有公司股份的间接持有公司股份的董事董事、高级管理人、高级管理人员员叶建立、叶建立、关继峰关继峰、孙祖孙祖伟伟、沈琴、王咸荣、李庆、缪飞、沈琴、王咸荣、李庆、缪飞、袁栋麒袁栋麒承诺承诺 自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘

13、价低于发行价 （若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月； 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 本人离职后六个月内， 不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接

14、或间接持有的公司股份； 锁定期满后两年内减持的， 减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-7 行后总股本的 2%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。 6、直接直接或间接持有公司股份的或间接持有公司股份的监事监事顾爱军、栾建荣、陈建华顾爱军、栾建荣、陈建华承诺承诺 自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直

15、接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 本人离职后六个月内， 不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、稳定股价的预案二、稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司制定了 江苏爱朋医疗科技股份

16、有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案（以下简称“稳定公司股价的预案”）。 1、稳定公司股价的原则、稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将根据公司法、证券法及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 2、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司出现连续二十个交易日每日股票

17、加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易，下同）均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-8 与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整，下同），且非因不可抗力因素所致，公司应当按下述规则启动稳定股价措施。 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当触发上述启动条件时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：公司回购股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

18、公司股票；其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股票，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； 董事会对公司回购股票做出决议， 公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票； 公司股东大会对回购股票做出决议， 该决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东王凝宇承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的3

19、0个交易日内实施完毕； 公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： A.公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购股票， 回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500万元； 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-9 C.公司单次回购股票不超过公司总股本的2%，如单次回购股票达到公司总股本的2%，但用于回购股票的资金未达到人民币500万元，则回购金额以500万元计

20、算。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值， 公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持公司股票）控股股东增持公司股票 下列任一条件发生时， 公司控股股东应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票加权平均价格均低于最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 控股股东通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票， 以

21、集中竞价方式买入公司股票的， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 控股股东承诺单次增持金额不少于人民币500万元；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如单次增持股份达到公司总股本的2%，但用于增持的资金未达到人民币500万元，则增持金额以500万元计算； 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票； 如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动条件的，控股股东可不再实施上述股价稳定方案。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票）董事、高级管理人员增持公司股票 下列任一条件发生时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合相关法律法规的条件和

22、要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-10 权平均价格均低于最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股票方案实施完毕之次日起 3 个月内启动条件被再次触发； 有增持义务的公司董事、 高级管理人员通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票， 以集中竞价交易方式买入公司股票的， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过100

23、%； 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票； 如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，有增持义务董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划； 如果公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的， 公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺； 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日每日股票加权平均价格低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产， 则公司应依照本预案的规定， 依

24、次开展公司回购、 控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 4、稳定股价措施的具体程序、稳定股价措施的具体程序 （1）公司回购）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股票的决议，并在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知； 公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购， 并应在履行相关法定 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-11 手续后的 30 个交易日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记

25、手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2个交易日内做出增持公告； 公司控股股东及董事、 高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 5、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日每日股票加权平均价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持

26、公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 6、约束措施、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； （3）如果有

27、增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-12 施的， 则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； （4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 三、关于股份回购的承诺三、关于股份回购的承诺 爱朋医疗承诺：如本公司

28、为公开发行股票并上市制作的招股意向书及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）； 公司将在监管部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及监管部门的审批启动股份回购措施，并承诺回购价格将按照基准日前二十个交易日的平均交易价格（平均交易价格=总成交额/成交总量，下同）进行，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不

29、低于停牌前一交易日平均交易价格； 因公司招股意向书及其他信息披露材料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿因上述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等； 如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-13 1、控股股东、实际控制人王凝宇先生承诺 本公司招

30、股意向书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股意向书及其他信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司招股意向书及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将依法赔偿投资者损失； 同时，若公司由于上市违法行为使投资者对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 同时本人也将购回公司上市后其减持的原限售股份。本人将根据股东大会决议及相关监管部门审批通过的回购方案启动股份回购措施， 并承诺回购价格将按照基准日前二十个交易日的平均交易价格，如启动股份回购措施时公司已

31、停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格； 如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在公司领薪及分红 （如有） ， 同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。 2、董事、监事、高级管理人员承诺 本公司招股意向书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股意向书及其他信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司招股意向书及其他信息披露材料中存在虚假记载、 误导性陈述或重

32、大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺， 则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在公司领薪及分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 3、保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师北京德恒律师事务所、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务机构承诺 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-14 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

33、遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、发行前滚存未分配利润的安排五、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议：公司在本次发行前实现的所有累计滚存未分配利润， 由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 六、六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资

34、产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施： 1、积极稳妥地实施募集资金投资项目 根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步完善发行人的产品组合，显著提升研发实力、运营能力、市场推广能力和中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。 2、加大市场开发力度，提高经营效率 公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术和服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进

35、市场拓展，从而优化公司的战略布局。同时，公司将加强内部控制，提高经营效率，从而进一步提升公司的盈利能力。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-15 募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报投资，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用的公

36、司章程（草案），对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定，确定了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，确定了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。公司还制定了 江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划 ，对上市后三年的利润分配进行了具体安排，强化对投资的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人将采取填补被摊薄即期回报的措施，为保障该等措施能够得到切实履行，发行人的控股股东及实际控制人王凝宇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 发行人的董事、高级管理人员承诺： “1

37、、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 作为填补回报措施相关责任主体， 若发行人控股股东、 实际控制人、 董事、 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-16 高级管理人员等违反上述承诺或拒不履行上述承诺：相关责任主体将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解

38、释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会根据相关规定对相关责任主体采取相应的自律监管措施；中国证监会依法对相关责任主体采取相应的监管措施，并记入诚信档案；因违反承诺给公司或者股东造成损失的，相关责任主体将依法承担补偿责任。 七七、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下： 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配

39、利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的方式、利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红的条件、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3

40、）公司累计可供分配的利润为正值。 4、现金分红的期间间隔及比例、现金分红的期间间隔及比例 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-17 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外

41、投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过3,000万元。 募集资金投资项目除外。 5、差异化现金分红政策、差异化现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： （1） 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期

42、且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-18 分配。 7、

43、决策程、决策程序和机制序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分

44、听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准， 并由董事会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关政策、规划执行情况发表专项说

45、明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-19 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 8、利润分配政策的调整、利润分配政

46、策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 9、其他、其他 存在股东违规占用公

47、司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 八八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和持续盈利能力，具体见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（六）发行人是否具备持续盈利能力”有关内容。 九九、重大事项风险提示、重大事项风险提示 公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中下列风险： 1、市场竞争风险市场竞争风险 随着社会对医疗服务需求的持续增长， 疼痛管理和鼻腔护理领域用医疗器械已成为我国医疗卫生行业发展较快的领域

48、之一， 其良好的市场前景和经济回报将吸引众多竞争者加入该领域。目前，公司主要竞争对手企业规模相对较小，凭借 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 招股意向书 1-20 着较强的研发实力和良好的品牌影响力，公司处于相对领先的市场地位。若公司未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，技术升级及业务模式创新不及时，新产品市场需求未达预期等，可能在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。 2、产品质量风险、产品质量风险 公司主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品的研发、生产和销售，主要产品均为 II 类、III 类医疗器械，其质量的稳定性直接关系到患者

49、的健康和生命安全等切身利益， 因此， 公司的生产经营及产品质量受到国家重点监管。若未来公司因产品出现质量问题，患者提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁等，均有可能会对公司的业务、经营、财务及声誉等方面造成不利影响。 3、产品市场价格下降风险产品市场价格下降风险 根据国家食品药品监督管理总局发布的医疗器械分类目录，报告期内，公司所从事的疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品属于 II 类、III 类医疗器械， 受到国家的重点监管。目前非营利性医疗机构的医疗器械通过招标集中采购的方式逐渐普及， 加之我国医药卫生体制改革进一步深化和行业内市场竞争日益加剧， 医疗器械相关产品的价格均通过不同方式由市

50、场形成，未来存在产品价格下降的风险。若公司未来未能紧跟行业发展，持续进行技术创新和产品升级，保持行业领先地位，或国家相关政策和市场竞争环境发生重大变化，公司可能面临产品市场价格下降、毛利率下降的风险，对公司未来盈利能力产生不利影响。 4、经销商、经销商管理风险管理风险 根据行业特点、产品特征和公司战略规划，公司采取经销为主的销售模式，市场营销工作围绕市场培育和渠道建设为核心开展。 经销模式是医疗器械生产厂商普遍采用的销售模式，对提高产品市场推广效率、提高品牌和市场影响力具有积极作用。2015 年至 2018 年 1-6 月，公司经销金额分别为 12,115.42 万元、16,696.30 万元