盟升电子：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF

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1、 发行保荐书 3-1-2-1 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于 成都盟升电子技术股份有限公司成都盟升电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创板科创板上市上市 发行保荐发行保荐书书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行保荐书 3-1-2-2 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于成都盟升电子技术股份有限公司成都盟升电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创板科创板上市上市发行发行保保荐荐书书 成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“发

2、行人”、“公司”、“盟升电子”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“管理办法”） 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 （以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、 “保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，陈劭悦和姜海洋作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、上海证券交易

3、所出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈劭悦和姜海洋承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为陈劭悦和姜海洋。 其保荐业务执业情况如下： 发行保荐书 3-1-2-3 陈劭悦先生：华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，2011 年开始从事投资银行业务，

4、曾负责上海鸿辉光通科技股份有限公司、上海克来机电自动化工程股份有限公司、浩德科技股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等 IPO 项目； 上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券项目以及作为协办人参与克明面业股份有限公司非公开发行股票项目。 姜海洋先生：华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，2008 年开始从事投资银行业务， 作为项目组主要成员参与华孚时尚股份有限公司非公开发行股票项目、双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、安徽省皖能股份有限公司两次非公开发行股票项目、 内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票项目、棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票项目、工商银

5、行优先股项目、深圳市禾望电气股份有限公司 IPO 等项目。 2、项目协办人 本次盟升电子首次公开发行股票项目的协办人为李明晟， 其保荐业务执业情况如下： 李明晟先生：华泰联合证券投资银行部副总裁，2013 年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与博众精工科技股份有限公司科创板 IPO、新希望六和股份有限公司非公开发行股票等项目。 3、其他项目组成员 其他参与公司本次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李明晟、寇琪、郭长帅、於桑琦、薛峰、柳柏桦。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：成都盟升电子技术股份有限公司 2、注册地址：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢

6、 1 单元 9 号 3、有限公司设立日期：2013 年 9 月 6 日 发行保荐书 3-1-2-4 4、股份公司成立日期：2013 年 9 月 6 日 5、注册资本：8,600 万人民币 6、法定代表人：刘荣 7、联系方式：028-61773081 8、业务范围：电子产品研发、生产、销售；软件开发、销售，电子产品技术咨询、技术转让；货物及技术进出口；房屋租赁；企业管理服务。 9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股） 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （

7、一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法等相关法律、法规的规定， 发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该

8、保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。 发行保荐书 3-1-2-5 四、内核情况简述 （一）（一）内部审核程序说明内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2019 年 10 月 22 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后， 于 2019 年 11 月 4 日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 20

9、19 年 11 月 26 日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2019 年 11 月 28 日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后， 由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。 问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代

10、表人。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 发行保荐书 3-1-2-6 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后， 合规与风险管理部经审核认为成都盟升电子技术股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于20

11、19 年 12 月 4 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、 预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2019 年 12 月 4 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第68次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件， 以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未

12、明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券， 及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对成都盟升电子技术股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束

13、后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明， 并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见 发行保荐书 3-1-2-7 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明（二）内核意见说明 2019 年 12 月 4 日，华泰联合证券召开 2019 年第 68 次投资

14、银行股权融资业务内核会议， 审核通过了盟升电子首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 发行保荐书 3-1-2-8 第二节第二节 保荐机构承诺保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据证券发行上市保荐业务管理办法第 29 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后

15、，做出如下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提

16、供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 发行保荐书 3-1-2-9 第第三三节节 本次证券发行的推荐意见本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照保荐人尽职调查工作准则 等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求， 对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后， 有充分理由确信发行人符合公司法 、 证券法 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规及中国证监会规定的

17、发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2019 年 11 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。 2、2019 年 11 月 30 日，发行人召开了 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。 依据公司法 、 证券法及管理办法等法律法规及发行人公司章程的规定， 发

18、行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据证券法第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全 发行保荐书 3-1-2-10 且良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款之规定； 2、根据本保荐机构核查，并参考立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信会计师”）出具的审计报告 （信会师报字2020第 ZA90102 号） ，发行人报告

19、期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第二款之规定； 3、根据本保荐机构核查，并参考立信会计师出具的审计报告 （信会师报字2020第 ZA90102 号）和内部控制鉴证报告 （信会师报字2020第 ZA90104号） ，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人报告期内无重大违法行为，符合证券法第十三条第三款及第五十条第四款之规定； 4、发行人本次发行前股本总额为 8,600 万元，本次发行前股本总额不少于3,000 万元，符合证券法第五十条第二款之规定； 5、 根据发行人 2019 年第六次临时股东大会关于本次发行并

20、上市事项所作决议， 发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%， 符合 证券法第五十条第三款之规定； 6、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合证券法第十三条第四款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明”。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合证券法规定的发行条件。 四、本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明 本保荐机构依据管理办法对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人是依法设立且

21、持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面 发行保荐书 3-1-2-11 净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 发行人系于 2013 年 9 月 6 日由发起人共同出资发起设立的股份有限公司。经核查发行人发起人协议 、创立大会文件、 公司章程 、发行人工商档案、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013CDA2014 号验资报告 、 营业执照等有关资料，发行人系根据公司法在中国境内设立的股份有限公司，

22、发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商登记等手续。 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合管理办法第十条的规定。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： （1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会

23、计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师就发行人报告期的财务状况出具了标准无保留意见的 审计报告 （信会师报字2020第 ZA90102 号） ，符合管理办法第十一条的规定。 （2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查立信会计师出具的内部控制鉴证报告 （信会师报字2020第 ZA90104 号） ，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办

24、法第十一条的规定。 发行保荐书 3-1-2-12 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （三）发行人不存在主要资产、核心技

25、术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： （1）保荐机构查阅了下述文件： 发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料； 发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件； 发行人经营管理和公司治理制度， 包括 公司章程 、股东大会议事规则 、董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 董事会秘书工作细则 、 关联交易管理制度 、 对外担保制度 、 对外投资管理制度 等文件； 发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册； 关

26、联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见； 控股股东、 实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等； 同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人控股股东、实际控制人、总经理及主要部门负责人。 发行保荐书 3-1-2-13 经核查，保荐机构认为： 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人

27、已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。 盟升电子自成立以来， 持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，是一家专注于卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业， 主要产品包括卫星导航、 卫星通信等系列产品。 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务， 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。 发行人报告期内发

28、生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合公司法 、当时有效的公司章程等公司制度的规定。 发行人控股股东、 实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。 （2）保荐机构查阅了下述文件： 报告期内发行人的生产经营活动和财务资料； 报告期内发行人的工商资料或企业资料、 公司章程、 股东名册、 股东 （大）会、董事会会议、股东协议等文件； 发行保荐书 3-1-2-14 高级管理人员、核心技术人员

29、的名单、简历、情况调查表、劳动合同； 控股股东及实际控制人提供的简历、情况调查表等文件； 同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。 经核查，保荐机构认为： 报告期内， 发行人主营业务一直为卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，主营业务未发生重大变化。 最近两年内，向荣为发行人实际控制人且未发生变化，向荣持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 最近两年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。 截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生

30、重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值， 核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、 专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。 经核查，报告期内，公司主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、商标、 软件著作权等无形资产均在有效期内， 其取得和使用符合法律法规的规定。公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。 发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠

31、纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合管理办法第十二条的规定。 发行保荐书 3-1-2-15 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机

32、关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长、总经理进行了访谈。2015 年，国务院发布的中国制造 2025提出，加快推进国家民用空间基础设施建设，发展新型卫星等空间平台与有效载荷、 空天地宽带互联网系统， 形成长期持续稳定的卫星遥感、 通信、导航等空间信息服务能力。 经核查，保荐机构认为：发行人是一家专注于卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业，符合国家产业政策。 经查阅发行人的工商资料，核查控股

33、股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形； 最近三年，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；因此，发

34、行人符合管理办法第十三条的规定。 发行保荐书 3-1-2-16 五、本次证券发行符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的发行条件的说明 本保荐机构依据上市规则对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件； （2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元； （3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准； （4）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合证券法规定的发行条件以及符合管理办法规

35、定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明”。 截至本发行保荐书出具之日，发行人注册资本为 8,600 万元，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1

36、 亿元； （二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 发行保荐书 3-1-2-17 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验， 其他符合科创板定位的

37、企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 本次发行前公司股本总额为 8,600 万元，根据 2019 年第六次临时股东大会通过的发行方案，本次发行数量不低于 2,867.00 万股，因此发行后股本总额不低于 11,467.00 万元；公司最近两年营业收入分别为 20,248.81 万元、28,306.50 万元，归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为 3,054.84 万元、6,980.10 万元；根据保荐机构出具的关于成都盟升电子技术股份有限公司预计市值的分析报告（申报稿） ，公司本次发行后预计市值不低于10 亿

38、元。公司本次发行上市符合上述第一套标准的要求。 综上，保荐机构认为发行人符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件。 六、对关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对； 根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收

39、发行保荐书 3-1-2-18 付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、 长期挂账的预付账款、 应付账款、 其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因， 重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。 经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下：核查过程及结论

40、如下： 保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料， 了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商

41、与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 发行保荐书 3-1-2-19 核查过程及结论如

42、下：核查过程及结论如下： 保荐机构实地核查发行人与关联方是否共用办公场所， 同时查阅了发行人账簿、重大合同等；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较， 并与同行业可比公司相关指标进行比较分析； 取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、

43、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如下： 保荐机构取得了最近一年新增客户的工商资料、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。 经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE投资

44、机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如下： 发行保荐书 3-1-2-20 保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。 经核查，

45、发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如下： 保荐机构通过取得报告期内发行人的客户清单， 检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。 经核查，发行人不存在互联网销售的情况。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如

46、下： 保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程， 取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，核查存货的真实性；抽查在建工程大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用 发行保荐书 3-1-2-21 的

47、支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正

48、常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析。 经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策， 发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析

49、表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；结 发行保荐书 3-1-2-22 合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如下： 保荐机构了解并

50、分析在建工程结转固定资产的会计政策， 根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算； 核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查， 发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下：核查过程及结论如下： 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核