舒华体育：首次公开发行股票招股意向书附录（一）.PDF

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1、 舒华体育股份有限公司舒华体育股份有限公司 Shuhua Sports Co., Ltd. （晋江市池店仕春工业区）（晋江市池店仕春工业区） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 附录文件（一）附录文件（一） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座） 目目 录录 1 发行保荐书 2 2-1 财务报表及审计报告 28 3-1-1-1 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于舒华体育股份有限公司关于舒华体育股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上

2、市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二二二年年十一十一月月 3-1-1-2 目目 录录 声声 明明 3 第一节第一节 本次证券发行基本本次证券发行基本情况情况 4 一、保荐机构名称 4 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 4 三、发行人基本情况 5 四、保荐机构与发行人的关联关系 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 8 第三节第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 9 一、保荐结论 9

3、二、本次发行履行了必要的决策程序 9 三、发行人符合证券法规定的发行条件 10 四、发行人符合首发管理办法规定的发行条件 11 五、发行人面临的主要风险 16 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 19 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 21 八、 发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查结论 22 九、对发行人发展前景的评价 23 发行保荐书 3-1-1-3 声声 明明 中信证券股份有限公司 （以下简称 “中信证券” 、“保荐机构” 、“本保荐机构” 、“保荐人” ）接受舒华体育股份有限公司（以下简称“舒华体育” 、 “发行人”或“

4、公司” ）的委托，担任舒华体育首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行” ）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 首发管理办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整

5、性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与舒华体育股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义） 发行保荐书 3-1-1-4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人（一）保荐代表人 中信证券指定梁勇、李良作为舒华体育本次发行的保荐代表人。 梁勇：男，金融学硕士，现任

6、中信证券投资银行管理委员会消费行业组总监，保荐代表人，曾负责或参与了九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚、彩讯股份、金时科技、益客食品、玉马遮阳等首次公开发行项目；天康生物、隆平高科、新纶科技、海宁皮城、桃李面包等非公开发行项目； 桃李面包等可转债项目；泰和新材等重组项目。 李良：男，金融学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组高级副总裁，保荐代表人，曾负责或参与了飞科电器、拉夏贝尔、东方环宇、张小泉等首次公开发行项目；申达股份、东方热电、海宁皮城、昇兴股份等非公开发行项目；仪征化纤等股权分置改革项目；乐凯胶片发行股份购买资产等重组项目。 （二）项目协办人（二）项目协办人 中信证券指定王

7、冠男作为本次发行的项目协办人。 王冠男：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组副总裁，曾负责或参与了中国出版、飞轮科技、益客食品等首次公开发行项目；桃李面包等可转债项目。 （三）项目组其他成员（三）项目组其他成员 中信证券指定杨可、 于云偲、 郑威、 李时雨作为本次发行的项目组其他成员。 发行保荐书 3-1-1-5 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 中文名称：舒华体育股份有限公司 英文名称：Shuhua Sports Co., Ltd. 注册资本：人民币 36,149.90 万元 法定代表人：张维建 有限公司成立日期：1996 年 10 月 10 日 股份公司成立日期：2013 年 6

8、月 27 日 公司住所：晋江市池店仕春工业区 邮政编码：362212 电话号码：0595-85933668 传真号码：0595-68097905 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：体育组织活动;体育场馆活动;休闲健身活动;其他体育活动;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、模具、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程;健身器材安装及售后维修、维护等服务、 信息技术服务;销售医疗器械;其他未列明的化工产

9、品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);灯具、 装饰物品批发与零售;日用杂货批发与零售;其他文化用品批发与零售;其他印刷品批发与零售。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、保荐机构与发行人的关联关系四、保荐机构与发行人的关联关系 发行保荐书 3-1-1-6 本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，持有发行人3.8335%股权的股东青岛金石灏汭投资有限公司系中信证券持股 100%的全资子公司。除以上关联关系外，截至本发行保荐书签署日，发行人及其全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。除

10、存贷款、承兑汇票、保函、信用证等正常的商业银行业务外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人主要股东、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序（一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后， 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。 审核人员将

11、依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员； 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见， 并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 发

12、行保荐书 3-1-1-7 （二）内核意见（二）内核意见 2019 年 4 月 26 日，在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了舒华体育股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决， 同意舒华体育股份有限公司首次公开发行股票并上市申报材料上报证监会。 发行保荐书 3-1-1-8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信： 发行人符合法律法规及中国证监会

13、有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 若因本保荐机构为发行人首

14、次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 发行保荐书 3-1-1-9 第三节第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论一、保荐结论 本保荐机构根据中华人民共和国证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 保荐机构尽职调查工作准则等法规的规定，由项目组对舒华体育股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务

15、突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展； 发行人具备了相关法律、 法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序（一）董事会决策程序 2017 年 4 月 21 日， 发行人召开第二届董事会第七次会议， 审议并通过了 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市的议案 、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可

16、行性的议案 、关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 等与本次发行上市相关的议案。 2018 年 3 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了关于延长公司发行上市相关决议有效期的议案等与本次发行上市相关的议案。 2019 年 3 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了关于调整股份发行上市后稳定公司股价的预案的议案 、关于修订首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案等与本次发行上市相关的议案。 发行保荐书 3-1-1-10 2020 年 8 月 27 日， 发行人召开第三届董事会第十次会议， 审议并通过了 关于调整公司首次公开发行股票募

17、集资金投资项目及其可行性的议案 。公司董事会根据 2016 年年度股东大会的授权，对拟投入募集资金金额进行了调整。 （二）股东大会决策程序（二）股东大会决策程序 2017 年 5 月 15 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议并通过了与本次发行上市相关的议案。 同意授权董事会全权处理与公司本次发行及上市有关的具体事宜。 2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议并通过了与本次发行上市有关的议案。 同意将公司首次公开发行股票并上市相关决议的有效期延长24 个月。 2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议并通过了与本次发行上市有关的

18、议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合证券法规定的发行条件三、发行人符合证券法规定的发行条件 本保荐机构依据证券法 （2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并于 2020 年 3 月 1 日起实施）相关规定，对发行人是否符合证券法第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相

19、应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 发行保荐书 3-1-1-11 （二）根据天健出具的审计报告 ，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）根据天健出具的标准无保留意见审计报告及发行人最近三年的财务会计文件， 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 符合 证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）根据相关主管机构出具的有关证明文件以及相关公示系统的查询结果，核查发行人及其控股股

20、东、实际控制人出具的承诺文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项规定。 四、发行人符合首发管理办法规定的发行条件四、发行人符合首发管理办法规定的发行条件 本保荐机构依据首发管理办法相关规定，对发行人是否符合首发管理办法规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）经核查发行人发起人协议 、 公司章程 、 验资报告 、 资产评估报告 、工商档案、 企业法人营业执照等有关资料，发行人系由舒华（中国）有限公司于 2013 年 6 月 27 日整体改制设立的股份有限公司， 在泉州

21、市工商行政管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合首发管理办法第八条的规定。 （二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 1996 年 10 月 10 日，并于 2013 年 6 月 27 日按截至 2012 年 3 月 31 日的经审计账面净资产值为基础折股整体变更设立股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合首发管理办法第九条的规定。 （三）经核查发行人验资报告 、工商档案资料和全部固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人的注册资本为 36,149.90 万元，已足额缴纳；发行人主要资

22、产不存在重大权属纠纷，发行人符合首发管理办法第十条的规定。 发行保荐书 3-1-1-12 （四）经核查发行人工商档案资料、行业有关部门出具的行业政策及相关文件，实地了解发行人的采购销售情况和与相关人员的访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为健身器材和展示架产品的研发、生产和销售，符合法律、行政法规和公司章程的规定，主营业务符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条的规定。 （五） 经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大采购、 销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化； 经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议和董事会决议，本保荐机构认为，发行人

23、报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合首发管理办法第十二条的规定。 （六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐机构认为发行人股权清晰， 控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条的规定。 （七）经核查发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、发行人三会文件以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合首发管理办法第十四的规定。 （八）本保荐机构及发行人律师、发行人

24、会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合首发管理办法第十五条的规定。 （九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

25、查或者涉发行保荐书 3-1-1-13 嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 符合 首发管理办法第十六条的规定。 （十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据天健会计师出具的内部控制的鉴证报告 （天健审20207-778 号） ，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合首发管理办法第十七条的规定。 （十一）经核查发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，本保荐机构认为，发行人不存在

26、以下情形： 1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、涉嫌

27、犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上符合首发管理办法第十八条的规定。 （十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的公司章程 、天健会计师出具的审计报告 （天健审20207-777 号） ，经核查发行人的会议记录，本保荐机构认为，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合首发管理办法第十九条的规定。 发行保荐书 3-1-1-14 （十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、天健会计师出具的内部控制的鉴证报告 （天健审20207-778 号）

28、 、 审计报告 （天健审20207-777号） ，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合首发管理办法第二十条的规定。 （十四）根据天健会计师出具的审计报告 （天健审20207-777 号） ，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理， 盈利能力较强， 现金流量符合公司实际经营状况，符合首发管理办法第二十一条的规定。 （十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制

29、制度、天健会计师出具的内部控制的鉴证报告 （天健审20207-778 号） ，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合首发管理办法第二十二条的规定。 （十六）根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师出具的审计报告（天健审20207-777 号） 、 内部控制的鉴证报告 （天健审20207-778 号） ，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符

30、合首发管理办法第二十三条的规定。 （十七）根据发行人相关财务管理制度、 审计报告 （天健审20207-777号） 、 内部控制的鉴证报告 （天健审20207-778 号） ，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合首发管理办法第二十四条的规定。 发行保荐书 3-1-1-15 （十八） 根据发行人董事对发行申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书、天健会计师出具的审计报告 （天健审20207

31、-777 号） ，经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易， 不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合首发管理办法第二十五条的规定。 （十九）根据天健会计师出具的审计报告 （天健审20207-777 号） ，本保荐机构认为，发行人符合首发管理办法第二十六条规定的以下条件： 1、最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000 万元； 2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；

32、最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 3、本次发行前，股本总额为 36,149.90 万元，不少于人民币 3,000 万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 （二十）根据税务主管机关出具的证明文件、天健会计师出具的主要税种纳税情况的鉴证报告 （天健审 2020 7-781 号） 和 审计报告 （天健审 20207-777 号） ，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合首发管理办法第二十七条的规

33、定。 （二十一）根据天健会计师出具的审计报告 （天健审20207-777 号） 、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合首发管理办法第二十八条的规定。 发行保荐书 3-1-1-16 （二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形； （2）滥用会计政策或者会计估计的情形； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情

34、形， 符合 首发管理办法第二十九条的规定。 （二十三）根据发行人提供的关于经营模式和收入结构的说明、天健会计师出具的审计报告 （天健审20207-777 号） ，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

35、； 4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 以上符合首发管理办法第三十条的规定。 五、发行人面临的主要风险五、发行人面临的主要风险 （一）市场（一）市场竞争加剧的竞争加剧的风险风险 经过多年的经营积累，公司已在品牌影响力、产品品质、市场渠道等方面形成一定的市场竞争优势。然而，公司仍面临激烈的市场竞争风险：一方面，从国发行保荐书 3-1-1-17 际市场看，爱康（ICON Health &Fit

36、ness） 、力健（Life Fitness）和必确（Precor）等主要品牌占据全球较高的市场份额， 且近年来在国内健身器材市场的吸引下均已进入国内市场，占据着国内高端市场的主要份额；另一方面，随着鼓励性支持性政策陆续出台、国内居民收入水平的持续提高、全民健身理念不断深化，健身器材行业保持稳定持续发展，将会吸引更多生产厂商进入该行业，加大健身器材市场竞争。激烈的市场竞争对公司产品的质量、价格、研发、服务和市场开拓能力提出了更高的要求，如未来公司无法继续在产品创新、技术研发和渠道建设等方面强化自身的竞争优势，将有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，从而导致公司产品销量、销售价格和经营业绩下降的

37、风险。 （二）经销商管理风险（二）经销商管理风险 公司产品采取直销与经销相结合的销售模式，截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有经销商 226 家，建立了覆盖全国的销售网络。2017 年、2018 年、2019 年和2020 年 1-6 月，公司通过经销模式实现的收入占主营业务收入比例分别为37.54%、33.49%、29.40%和 27.05%。经销模式有利于销售渠道的快速扩张，在与终端消费者的接触沟通、后期的安装维修方面均发挥了一定作用。但由于公司无法完全监督控制经销商的行为， 经销商任何经营活动的不利变化都有可能增加营销管理的难度，从而有可能对公司的产品销售、品牌形象产生不利影响

38、，影响消费者的偏好和公司产品的正常销售。此外，对于新开发的市场，如公司对经销商的培育、指导不力，或经销商不能与公司经营理念达成一致，可能导致新开拓市场进展缓慢的风险出现。 （三）经营业绩（三）经营业绩增长放缓增长放缓风险风险 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年 1-6 月， 公司营业收入分别为 113,176.01万元、118,200.91 万元、133,371.42 万元和 61,320.11 万元，2017 年、2018 年和2019 年分别同比增长 6.43%、4.44%和 12.83%。2017 年、2018 年，受宏观经济波动、市场消费习惯、政府采购业务招标

39、时间变动、市场竞争等因素影响，公司健身器材的营业收入增长率均有放缓。2019 年，在电商经济快速发展、下游客户需求增加等因素的影响下，公司营业收入增长提速。公司未来是否能够持续稳定增长仍受到宏观经济和政策、消费者需求等外部因素的影响，也可能受到新产发行保荐书 3-1-1-18 品推广、产品结构调整、运营管理完善等内部因素的影响。因此，尽管公司预期业务所处行业前景良好，且加大了室内健身器材直销商用市场的推广力度，但影响持续增长的因素较多，存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 （四）展架业务（四）展架业务客户集中度客户集中度较高的较高的风险风险 公司展架业务主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等大型

40、品牌企业。2017年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司展架业务收入分别为 32,157.44 万元、38,929.32 万元、43,839.98 万元和 8,293.56 万元，占主营业务收入的比例分别为 28.66%、33.35%、33.51%和 13.74%；展架业务前三大客户合计占展架营业收入的比例约 83%。 尽管公司展架业务的主要客户为大型品牌企业， 经营业绩和信用良好， 但若未来客户所处的下游行业出现不利变化或公司提供的产品未能达到客户要求，可能会导致展架业务主要客户流失，进而对公司的营业收入带来不利影响，从而可能导致公司净利润出现一定幅度下滑。 （五）

41、经营业绩季节性波动风险（五）经营业绩季节性波动风险 公司产品主要为室内健身器材、室外路径产品和展示架。其中，受秋冬季节天气状况及户外空气质量的影响，消费者会减少室外锻炼的时间，进而转为室内健身， 带动室内健身器材在下半年销量会略高；室外路径产品的主要客户为政府及企事业单位，而政府采购项目的招标一般集中在下半年，由于安装验收后方可确认收入， 收入主要集中在下半年或者一季度。 如果公司不能开发足够的新产品，满足消费者或客户的需求，平滑公司经营业绩的波动性，则可能出现单个季度经营业绩下滑甚至亏损的风险。 （六）应收账款较高的风险（六）应收账款较高的风险 报告期内， 随着公司业务发展和经营规模扩大，

42、公司应收账款余额较高。 2017年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为26,401.55 万元、23,652.71 万元、30,589.80 万元和 22,682.06 万元，占流动资产的比例分别为 38.39%、36.22%、41.19%和 32.20%。报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.26 次、4.37 次、4.55 次和 2.11 次，应收账款余额较高，一定程度增加了公司的坏账风险。报告期各期末，公司应收账款的金额与销售规模基本匹发行保荐书 3-1-1-19 配， 但公司较高的应收账款金额一方面降低了公司资金使用效率，在融资手段

43、单一的情况下，将影响公司业务持续扩张；另一方面如果经营环境发生不利变化或客户财务状况恶化导致大额应收账款无法收回， 将对公司业绩和生产经营造成一定的负面影响。 （七七）室外路径业务收入波动室外路径业务收入波动风险风险 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司室外路径业务收入分别为29,120.66 万元、 20,516.76 万元、 24,651.01 万元和 10,733.37 万元， 2017 年、 2018年和 2019 年分别同比增长 27.06%、 -29.55%和 20.15%。 报告期受宏观经济波动、体育局及企事业单位预算、招标项目金额大小等因素

44、影响，报告期公司室外路径业务收入存在波动情形， 公司室外路径业务未来是否能够持续稳定增长仍受到宏观经济、体育局及企事业单位政府采购政策等外部因素的影响。因此，尽管公司预期室外路径业务所处行业前景良好，且加大了室外路径产品的开发及推广力度，但影响持续增长的因素较多，存在室外路径业务收入波动甚至下滑的风险。 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 根据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会” ）办理私募基金备案。 经核查，发行人五家

45、非自然人股东情况如下： 1、舒华投资为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形， 不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规履行登记备案手续。 2、林芝安大为一家由自然人

46、设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源发行保荐书 3-1-1-20 为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形， 不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规履行登记备案手续。 3、南京杰峰于 2016 年 11 月 17

47、日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为 SN0971 的私募投资基金备案证明 。其私募投资基金合伙人苏州协立投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001978。 4、海宁嘉慧于 2015 年 3 月 20 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为 SD5102 的私募投资基金备案证明 。其私募投资基金合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日完成私募投资基金管理人登记， 登记编号为 P1009411。 5、金石灏汭为金石投资有限公司的全资子公司，金石投资有限公司的唯一股东为中信证券。金石灏汭投资发行人

48、时系使用自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、 资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规履行登记备案手续。 综上，保荐机构认为，舒华投资、林芝安大、金石灏汭不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案

49、办法（试行） 等相关法律、法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；南京杰峰、海宁嘉慧已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金发行保荐书 3-1-1-21 管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律、法规履行登记备案程序。 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方” ）等相关行为进行了核查。具体情况如下：

50、（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 在本次发行中， 本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： 1、舒华体育聘请中信证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、舒华体育聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、舒华体育聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 4、舒华体育聘请天