茶花股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 茶花现代家居用品股份有限公司茶花现代家居用品股份有限公司 Chahua Modern Housewares Co.,Ltd. （福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 保荐机构(主承销商) (四川省成都市东城根上街 95 号)茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过 6,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 2017 年 1 月 25 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总

2、股本 不超过 24,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1 1、公司股东公司股东陈葵生陈葵生、陈冠宇陈冠宇、陈明生陈明生、林世福林世福、陈福生陈福生承诺承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；在公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持股份的锁定期限自动延长 6 个

3、月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 2 2、公司股东公司股东北京太誉兰馨投资中心北京太誉兰馨投资中心( (有限合伙有限合伙) )、李小军李小军承诺承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售其持有的上述股份。 3 3、公司董事、高级管理人员公司董事、高级管理人员陈葵生陈葵生、陈冠宇陈冠宇、陈明生陈明生、林世福林世福承诺承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份

4、总数的 25%；在本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。 本声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。 本招股意向书招股意向书不具不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书招股意向书全文作为作出投资决定的依据。全文作为作出投资决定的依据。 茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-2 原因而拒绝履行上述承诺。 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书签署

5、日期 2017 年 1 月 17 日 茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-3 声声明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

6、证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本仔细阅读本招招股意向书股意向书“风险因素”章节的全部内容全文，并特别注意下列重大事项及公“风险因素”章节的全部内容全文，并特别注意下列重大事项及公司风险

7、。司风险。 一一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份， 也不向公司回售本人持有的上述股份； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价； 在公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人在公司首次公开发行股票前所持股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发

8、现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 公司股东北京太誉兰馨投资中心(有限合伙)、李小军承诺：在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售其持有的上述股份。 公司董事、高级管理人员陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、二、招股意向

9、书招股意向书信息披露信息披露的相关承诺的相关承诺 1 1、相关主体承诺、相关主体承诺 发行人承诺：若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论和审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ，回购价格按茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-5 照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如

10、法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 发行人实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺：若本次公开发行股票的招股意向书有虚

11、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有） ，购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股

12、票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2 2、公告程序、公告程序 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3 3、约束措施、约束措施 茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露

13、公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、 购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）发行人实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履行承诺的担保，若其未履行上述购回股份或赔偿损失的义务， 则其所持的公司股份不得转让。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为履行上述承诺的担保。 三、稳定公司股价预案及相关方承诺三、稳定公司股价预案及相关方承诺 经公司第一届董事会第九次会议、2015 年第一次临

14、时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产公司股份总数，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1 1、启动股价启动股价稳定稳定预案预案的条件的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因公司派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。 2 2、稳定稳定股价预案的具体措施股价预案的具体措施及顺序及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时， 公司及相关

15、主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价： （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议， 该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-7 福、陈福生承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：公司回购股份的价

16、格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 （2）实际控制人增持公司股票 当下列任一条件成就时， 公司实际控制人陈葵生、 陈冠宇、 陈明生、 林世福、陈福生应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； 公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条

17、件被再次触发。 实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%；实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 100%。 实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件

18、的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； 实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 20%，但不超过董事、高级管茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-8 理人员上年度税后薪酬总和

19、的 50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 3 3、稳定股价措施的启动稳定股价措施的启动程序程序 公司回购股票： （1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议； （2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、

20、 回购股份预案， 并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 30 个交易日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 实际控制人及董事、高级管理人员增持股票： （1）公司董事会应在实际控制人及董事、 高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告； （2）实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15 个交易日内实施完毕。 4 4、稳定股价预案的终止条件、稳定股价

21、预案的终止条件 自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。 （3）继续增持股票将导致实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5 5、约束措施、约束措施 （1）若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司应：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-9

22、 投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 （2）若实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其应：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月， 并将其最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已

23、分得的税后现金股利总额。 （3）若有增持义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其应：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已获得税后薪酬的 20%。 四、主要股东减持意向四、主要股东减持意向 1 1、公司实际控制人减持意向、公司实际控制人减持意向 本次发行前，公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生分别持有公司 19

24、.94%、 37.69%、 17.95%、 8.98%和7.18%的股份， 合计持有公司91.74%的股份，其持股及减持意向如下： （1）公司实际控制人力主通过长期持有公司股份以实现和确保其对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。因此，公司实际控制人具有长期持有公司股份的意向。 （2）在公司股票上市后三年内不减持公司股份。 （3）在公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持数量不超过届时持股数的 20%。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价和减持数量相应调整。 （4）在其实施减持时且其仍为持有公司 5%以上股份的股东

25、时，至少提前五茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-10 个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 2 2、太誉兰馨减持意向、太誉兰馨减持意向 本次发行前，太誉兰馨持有公司 5.26%的股权，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后一年内不减持公司股份。 （2）在其实施减持时且其仍为持有公司 5%以上股份的股东时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 五、 公司股东公开发售股份对公司控制权、 治理结构及生产经营等产五、 公司股东公开发售股份对公司控制权、 治理结构及生产经营等产生的影响生的影响 本次公开发行股票前，公司实际控制人陈葵生、

26、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生分别持有发行人 19.94%、37.69%、17.95%、8.98%和 7.18%的股份，合计持有发行人 91.74%的股份。本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，既包括公开发行的新股，也包括公司原股东公开发售的股份， 其中公司股东公开发售股份总数不超过 3,000 万股。 预计本次发行后，陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生合计仍将持有公司 51%以上股份，仍为公司实际控制人；同时，本次发行后公司董事会和高级管理人员均不发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不产生重大影响。 六六、本次发行相关机构的承诺、本次发行相关机构的承

27、诺 国金证券股份有限公司承诺： 若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因本事务所的执业行为存在过错，导致本事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相

28、应的民事赔偿责任。 福建至理律师事务所承诺：若因本所的执业行为存在过错，导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-11 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者的损失。 七七、本次发行后公司的本次发行后公司的股利股利分配政策分配政策和和发行前发行前滚存利润的分配方案滚存利润的分配方案 （一）（一）本次发行后，公司的本次发行后，公司的股利股利分配政策如下：分配政策如下： 1、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利润分配。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

29、的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%。 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、

30、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

31、应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会拟订具体的利润分配预案时， 应当遵守我国有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。董事会在审议利润分配茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-12 预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、 提取法定公积金后仍有剩余， 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未

32、提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 5、如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。 董事会在审议有关

33、调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的， 应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议， 且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本次发行后，公司将继续实行持续、稳定和积极的利润分配政策，遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，采用现金、股票或者法律允许的其他方式向股东分配利润， 并承诺每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

34、根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划 ，公司计划未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 有关公司的股利分配政策和未来分红规划具体情况参见本招股意向书 “第十四节 股利分配政策二、本次发行后股利分配政策”和“第十一节 管理层讨论与分析五、公司未来的分红回报规划” 。 （二）本次（二）本次发行前滚存利润发行前滚存利润的的分配方案分配方案 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，如本次发行成功，本次发行前滚存的未分配利润， 由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后茶花现代家居用品股

35、份有限公司 招股意向书 1-1-13 持股比例共同享有。截至 2016 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 25,902.00 万元（按母公司财务报表口径） 。 八、八、本次发行摊薄即期回报有关事项本次发行摊薄即期回报有关事项 （一一）本次发行对即期回报摊薄的影响本次发行对即期回报摊薄的影响 1 1、主要前提和假设主要前提和假设 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 假设本次发行于 2016 年 11 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（例如财务费用

36、、投资收益）等的影响。 本次发行股份数量为上限为 6,000.00 万股，假设本次发行新股 6,000.00万股且本次发行前的公司股东无公开发售股份（即“老股转让” ）的情形，发行完成后公司总股本将增至 24,000.00 万股， 该发行股数最终以实际发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额上限为 61,800.00 万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以实际发行完成情况为准。 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司未实施现金分红，假设在 2016年内公司不实施现金分红、不送股也不实施公积金转增股本。 在预测 2016 年末归属于母公司普通股股东净资产时，仅考虑本次发行募集资金

37、总额、归属于母公司普通股股东的净利润与现金分红情况对净资产的影响。 在预测 2016 年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响， 不考虑 2016 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股份变动事宜。 免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对 2016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2 2、本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响、本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响 基于上述主要

38、前提和假设以及公司的基本情况， 公司测算了不同盈利情形下茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-14 本次发行摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示： 项目项目 20152015 年度年度/2015/2015 年末年末 20162016 年度年度/2016/2016 年末年末 发行前发行前 发行后发行后 股本总额（万股） 18,000.00 18,000.00 24,000.00 情形 1:假设 2016 年净利润与 2015 年持平 归属于公司普通股股东净利润(万元） 9,014.36 9,014.36 9,014.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利

39、润(万元） 8,742.51 8,742.51 8,742.51 期末归属于公司普通股股东净资产（万元） 74,439.34 83,453.70 145,253.70 每股净资产（元/股） 4.14 4.64 6.05 基本每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.49 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.49 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.47 加权平均净资产收益率(%) 12.89% 11.42% 10.72% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 12.50%

40、 11.07% 10.40% 情形 2:假设 2016 年净利润较 2015 年增长 5% 归属于公司普通股股东净利润(万元） 9,014.36 9,465.08 9,465.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润(万元） 8,742.51 9,179.63 9,179.63 期末归属于公司普通股股东净资产（万元） 74,439.34 83,904.42 145,704.42 每股净资产（元/股） 4.14 4.66 6.07 基本每股收益（元/股） 0.50 0.53 0.51 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.49 0.51 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.5

41、0 0.53 0.51 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.49 0.51 0.50 加权平均净资产收益率(%) 12.89% 11.96% 11.22% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 12.50% 11.59% 10.89% 情形 3:假设 2016 年净利润较 2015 年增长 10% 归属于公司普通股股东净利润(万元） 9,014.36 9,915.79 9,915.79 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润(万元） 8,742.51 9,616.76 9,616.76 期末归属于公司普通股股东净资产（万元） 74,439.34 84,355.14 14

42、6,155.14 每股净资产（元/股） 4.14 4.69 6.09 基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.52 茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-15 加权平均净资产收益率(%) 12.89% 12.49% 11.73% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 12.50% 12.11% 11.37% 注：1、每股净资产=期末归属于母公司普通股股东的净资产总股本；

43、2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司普通股股东的净利润发行前总股本； 3、 本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司普通股股东的净利润 （发行前总股本+本次新增发行股份数发行月份次月至年末的月份数12） ； 4、 本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润 （期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润2-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数12） ； 5、 本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润 （期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润2-本期现金分红分红月份次月至年末的月

44、份数12+本次发行募集资金总额发行月份次月至年末的月份数12） ； 6、期末归属于母公司普通股股东的净资产期初归属于母公司普通股股东的净资产本期现金分红本期归属于母公司普通股股东的净利润本次发行募集资金总额。 （二）（二）本次发行的必要性与合理性本次发行的必要性与合理性 本次发行募集资金拟投资于公司之全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司的“家居塑料用品新建项目” 、 “婴童用品新建项目”和公司的“研发中心建设项目” 。募集资金投资项目有助于公司缓解产能瓶颈、巩固和提高市场地位、提高自动化生产水平和设备加工精度、完善产品结构、加大新品研发力度、保证产品品质、缩小与国际知名品牌的差距。 （三

45、）（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司公司从事募集资金从事募集资金项目在人员、技项目在人员、技术、市场等方面的储备情况术、市场等方面的储备情况 本次募集资金拟投资项目与公司主营业务关系紧密。 家居塑料用品新建项目建成投产后，将扩大公司现有产品产能、缓解产能瓶颈。公司目前婴童产品系列不够丰富、关键单品缺失，婴童用品新建项目能丰富和完善公司的产品结构。公司建设研发中心，有助于强化公司新品研发优势、提高产品品质，提升公司产品的竞争力。 公司专注经营日用塑料制品为主的家居用品多年，积累了较强的研发优势、产品优势、营销优势、品牌优势，在主营业务上

46、有很好的人员、技术、市场等方面的储备。本次募集资金拟投资项目和公司主营业务关系紧密，公司为募集资金投资项目储备充分。 （四）（四）填补即期回报的具体措施填补即期回报的具体措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-16 回报，公司将采取以下措施填补即期回报。 1 1、积极推进实施公司发展战略，提高公司核心竞争力积极推进实施公司发展战略，提高公司核心竞争力 公司以“永恒的品质、永远的创新”为经营理念，发挥公司研发优势、产品优势以及营销渠道优势，制定了“品牌立体化、渠道多元化、产品线多样化”的企业战略，用更好的产品体验，

47、为消费者创造更大价值。 2 2、加大研发投入，不断推出有竞争力的新品加大研发投入，不断推出有竞争力的新品 公司高度重视技术创新与新品研发，这是公司内生增长的重要源动力。未来公司将依托本次募集资金投资建设的研发中心，着力建设工业设计、产品结构设计、模具结构设计、平面设计 4 个技术平台，增强公司自主创新能力。 未来三年， 公司将重点开发杯壶类产品、 清洁用品和一次性产品、 婴童用品、电商专供品等产品，增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。 3 3、围绕营销“专业化、精细化、多元化” ，进一步提升公司营销能力围绕营销“专业化、精细化、多元化” ，进一步提升公司营销能力 围绕营销队伍专业化，公司

48、通过内部培养、外部引进方式，吸纳优秀的营销人才， 为营销渠道各环节提供强大的销售支持和高水平的服务。围绕营销运作精细化，公司在营销网络的广度和深度上进行挖潜，实现营销渠道的逐步下沉，不断提升营销的精细化程度。围绕营销渠道多元化，公司将加大对电子商务、外贸业务和团购业务的开拓力度，培育新的业绩增长点。 4 4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金使用管理办法 ，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进

49、一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 5 5、进一步完善利润分配进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制政策，优化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会发布的 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对本次发行上市后适用的公司章程(草案)中有关利润分配政策的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制定了公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划 ，并已经公司 2015 年第一次临时股东大茶花现代家居用品股份有限公司 招股意向书 1-1-1

50、7 会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司的利润分配政策，明确了公司利润分配的原则、条件、形式、期间间隔等事项，制定了现金分红和发放股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策，完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制，有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将严格执行公司的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，本次发行完成后，公司将努力提高经营管理水平，采取多种措施持续促进公司发展，规范合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，加紧本次募集资金投资项目建设进度， 尽快实现项目