高科石化：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、江苏高科石化股份有限公司江苏高科石化股份有限公司JIANGSU GAOKE PETROCHEMICALCO., LTD地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）地址：苏州工业园区星阳街 5 号地址：苏州工业园区星阳街 5 号1-1-2发行概况发行概况发行股票类型人民币普通股发行股数本次公开发行股份数量 2,230 万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格【 】预计发行日期2015 年 12 月 24 日发行后总股

2、本不超过 8,910.95 万股拟上市的证券交易所深圳证券交易所本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行人控股股东、实际控制人许汉祥承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。担任发行人董事、高级管理人员的股东许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚

3、同时承诺：在上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过 50%。发行人控股股东、实际控制人许汉祥以及持有发行人股份的董事朱炳祥、陈国江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-3荣、王招明及许志坚同时承诺：发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6

4、 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。保荐机构 （主承销商）东吴证券股份有限公司签署日期2015 年 12 月 16 日江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-4发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

5、带的法律责任。发行人、发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其

6、摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-5重大事项提示重大事项提示本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。 投资者应认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容。一、发行前股东关于自愿锁定股份的承诺一、发行前股东关于自愿锁定股份的承诺发行人控股股东、实际控制人许汉祥承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。发行人股东上海金融发展投资基

7、金（有限合伙）、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人截至高科石化股票上市之日已持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。担任发行人董事、高级管理人员的股东许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：在上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过 50%。发行人控股股东、实际控制人许汉

8、祥以及持有发行人股份的董事朱炳祥、陈国荣、 王招明及许志坚同时承诺：高科石化上市后 6 个月内如高科石化股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时高科石化股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的高科石化股票的锁定期限将自动延长 6 个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-6价。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。二、持有公司二、持有公

9、司 5%以上股份股东的持股意向以上股份股东的持股意向（一）控股股东许汉祥公司控股股东许汉祥持有公司首次公开发行前总股本 50.25%的股份，其所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的， 减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高

10、科石化的控股股东及实际控制人，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的， 本人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化， 则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。（二）其他持有公司 5%以上股份的自然人股东其他持有公司 5%以上股份的自然人股东为朱炳祥、 陈国荣、 王招明及

11、许志坚，上述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：本人在上述锁定期满后两年内减持高科石化股票的， 减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-7权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的股东，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报

12、。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的， 本人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化， 则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。（三）持有公司 5%以上股份的其他股东持有公司 5%以上股份的其他股东为上海金融发展投资基金（有限合伙），其所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：本企业在持有发行人的股份锁定期

13、届满的五年内， 且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，全部减持完毕发行人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，本企业将提前三个交易日通过发行人公告减持计划。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的， 本企业承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本企业未将违规减持所得上缴高科石化， 则高科石化有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。三、稳定股价的预案三、稳定股价的预案根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见相关要求，公司制定了股价

14、稳定预案（以下简称“本预案”），本预案已经公司 2013 年江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-8年度股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺函，预案具体内容如下：（一）启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如股票收盘价连续 20 个交易日（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动股价稳定措施。（二）股价稳定的具体措施公司股票价格触发启动条件时，公司将按照如下顺序启动回购程序，

15、首先是控股股东增持、其次是董事、高级管理人员增持，最后是公司回购。1、控股股东增持应于触发启动条件之日起 10 个交易日内，在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下， 通过本人增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由发行人在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。 本人应于触发启动条件之日起的 3 个月内，以合计不少于人民币 1,000 万元资金增持发行人股份，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。2、董事、高

16、级管理人员增持（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东增持股份方案实施期限届满后， 公司股票收盘价连续 10 个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值；江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-9 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管

17、理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。3、公司回购（1）下列任一条件发生时，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购： 公司董事、高级管理人员增持股份方案实施期限届满后，公司股票收盘价连续 10 个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值； 公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的

18、三分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-10（三）稳定股价措施的启动程序1、控股股东及董事、高级管理人员增持（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。（2

19、）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。2、公司回购（1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。在股价稳定措施实施完毕后 120 个交易日内，控股股东、董事和高级管理人员的增持义

20、务及公司回购义务自动解除。此后，如果发行人再次出现触发启动条件的，则应按照本预案的规定，依次开展控股股东增持、董事和高级管理人员增持、公司回购股份工作。本预案在公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。公司将要求在本预案有效期内新任的董事、 高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价预案的承诺。江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-11四、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺四、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人及控股股东承诺发行人及控股股东许汉祥承诺： 本次发行并

21、上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前， 因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 对于首次公开发行的全部新股，本公司及控股股东许汉祥将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后， 因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重

22、大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司及控股股东许汉祥将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值， 并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。（二）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺发行人及控股股东、实际控制人许汉祥，董事许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚、陆风雷、张继彤、史勤和林西平，监事丁国军、谈建明、马建新，高级管理人员许汉祥、高琦、刘君南、周红云承诺：发行人的招股意向

23、书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其对招股意向书内容的真实性、准确性、完江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-12整性承担相应的法律责任。若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（

24、三）中介机构承诺东吴证券股份有限公司承诺为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因东吴证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

25、述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。北京市中伦律师事务所承诺为发行人本次发行上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因北京市中伦律师事务所过错致使文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，北京市中伦律师事务所将依法与发行人承担连带赔偿责任。五、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施五、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施（一）发行人未能履行承诺的约束措施江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-13公司就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作

26、出了相关公开承诺。如公司未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施：1、若中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应承担回购义务。自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。本公司将停止制定或实施现金分红计划、 停止发放公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬、 津贴。2、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受

27、损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。本公司将停止制定或实施现金分红计划、 停止发放公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬、 津贴。（二）公司控股股东未能履行承诺的约束措施公司控股股东许汉祥就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如未能履行相关承诺，将接受如下约束措施：1、关于招股意向书信息披露的承诺以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保， 且若其未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，发行人可以停止发放其薪酬、津贴及其自发行

28、人应获取的分红（金额为其未履行之补偿金额），直至其补偿义务完全履行。2、关于稳定股价的承诺若未履行或未完全履行稳定股价义务， 则公司有权将与其通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-14万元减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行本预案项下的增持义务及其他相关义务。3、关于锁定期承诺及减持意向的声明如违反承诺或法律强制性规定减持发行人股份， 其承诺违规减持所得归发行人所有。如其未将违规减

29、持所得上缴发行人，则发行人有权将应付其现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。4、关于避免同业竞争、规范关联交易的声明与承诺以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保， 且若未履行避免同业竞争、规范关联交易义务，则在未完全履行义务之前，发行人可以暂扣应向其发放的薪酬、津贴及其自发行人应获取的分红（金额为其未履行之补偿金额），直至其补偿义务完全履行。5、关于补缴股票上市日之前的社会保险及住房公积金的承诺以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保， 且若未履行补缴社会保险及住房公积金或承担罚款或损失的义务， 则在未完全履行义务之前， 发行人可以暂扣应向

30、其发放的薪酬、 津贴及其自发行人应获取的分红 （金额为其未履行之补偿金额），直至其补偿义务完全履行。（三）董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施公司董事、 监事及高级管理人员就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如未能履行相关承诺，将接受如下约束措施：1、关于招股意向书信息披露的承诺若未履行应承担的赔偿义务，则在履行承诺前，其直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。若未履行有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放其薪酬、津贴。2、关于稳定股价的承诺（仅适用于持股董事）若未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则发行人有权将与其通知的拟增江苏高科石

31、化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-15持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度在公司领取的税后薪酬总额 30%减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行上述增持义务及其他义务。3、关于锁定期承诺及减持意向的声明（仅适用于持股董事）如违反承诺或法律强制性规定减持发行人股份， 其承诺违规减持所得归发行人所有。如其未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付其现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。4、其他承诺若未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任， 除承担

32、各承诺事项中约定的责任外，其承诺还将采取以下措施予以约束：（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准；（2）本人未完全履行上述补偿义务之前，发行人可以暂扣应向其发放的薪酬、津贴及其自高科石化应获取的分红（金额为其未履行之补偿金额），直至其补偿义务完全履行。六、公司财务报告审计截止日（六、公司财务报告审计截止日（2015 年年 6 月月 30 日）后的主要财务信息及经营状况日）后的主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后主要财务信息公司财务报告审计截止日为 2015 年 6 月 30 日。公司 2015 年 9

33、 月 30 日资产负债表及 2015 年 1-9 月利润表、现金流量表未经审计，但已经致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 审阅并出具了致同专字(2015)第 110ZA3419 号 审阅报告 。公司主要财务数据如下：单位：万元项目项目2015 年 9 月 30 日2015 年 9 月 30 日2014 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-16资产合计56,556.3555,583.23负债合计16,869.2818,895.74归属于母公司所有者权益39,687.0736,687.49项目2015 年

34、 1-9 月2014 年 1-9 月营业收入44,367.5269,065.04净利润2,999.582,841.67扣除非经常性损益后净利润2,941.502,688.99（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析公司 2015 年第 1-9 月的营业收入为 44,367.52 万元，上一年度同期数为69,065.04 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,941.50万元，上一年度同期数为 2,688.99 万元，较 2014 年同期增加 9.39%。受油价波动影响， 公司前三季度产品平均销售价格有一定幅度下滑， 较 2014年同期下降 15.33%；同时受公司战略规划

35、的调整，进一步减少了低毛利率产品包括变压器油、溶剂油等的销量，公司产品销量也有一定幅度下滑，较 2014 年同期下降 16.84%。受到产品销售价格下跌和销量下降双重影响，公司 2015 年前三季度的营业收入中产品销售收入 41,485.48 万元，相比 2014 年前三季度产品销售收入 58,918.87 万元同比下降 29.59%。公司进一步优化产品销售结构，提升高品质工业润滑油和车用油的销量，使得2015年前三季度的产品销售毛利率达到了17.80%， 相比2014年同期的12.92%显著提升。同时，公司进一步增强主业，降低材料贸易比例，2015 年前三季度材料贸易销量占比由 2014 同

36、期的 17.27%下降至 9.03%。 公司 2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后净利润为 2,941.50 万元，较 2014 年同期增加 9.39%。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、 税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-17七、滚存利润分配安排七、滚存利润分配安排截至 2015 年 6 月 30 日，本公司累计未分配利润为 22,432.35 万元。经公司2014 年年度股东大会决议，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股

37、东按照发行后的持股比例共享。八、发行后的股利分配政策和决策程序八、发行后的股利分配政策和决策程序公司于 2014 年 4 月 10 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了关于修订的议案和关于修订公司上市后三年股东分红回报规划的议案。公司发行后的主要股利分配政策如下：1、利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。2、利润分配的形式公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。3、利润分配的期间间

38、隔在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。4、股利分配的顺序公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-18（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任

39、意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。5、现金分红条件及分红比例（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 公司当年盈利且累计未分配利润为正； 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： 公司当年度未实现盈利； 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 公司期末资产负债率超过 70%； 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明， 进行现金分红将可能导致公司现

40、金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：I 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；II 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。（3）现金分红比例的规定公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-19公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： 公司发展阶段

41、属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。6、股票股利分配条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票

42、股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。关于本公司利润分配政策的具体内容及未来利润分配的进一步安排，请参见本招股意向书第十四节 “股利分配政策” 之 “三、 本次发行后的股利分配政策” 。九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）原油价格大跌对发行人经营业绩的影响及风险2014年末，国际原油价格大幅下跌，引起了公司主要原材料基础油的市场价格向下调整，公司采购价格相应降低。同时，原材料基础油市场价格的向下调整也引发润滑油产品市场的价格下跌，公司亦相应下调了产品售价。原油价格下跌对发

43、行人经营业绩会产生一定的影响， 主要系发行人基于保证日常润滑油产品的正常生产需要储备一定量的原材料基础油。 当原材料市场价格大幅度下跌时， 公司库存中的原材料基础油及产成品润滑油都会存在相应的减值江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-20风险。同时，由于原材料价格下跌导致的产品销售价格下调较为敏感迅速，使得原材料价格下跌时， 发行人产品销售的单位毛利下降， 对经营业绩产生不利影响。发行人在报告期内为了尽量规避原材料价格大幅度波动带来的对经营业绩的大幅度影响，采取了提升产品结构，稳定销售价格、加强采购规划与库存管理能力等措施，但是在原油价格大幅度下跌时，发行

44、人仍然面临存货减值、经营业绩下滑的风险。（二）主要原材料价格波动风险公司产品润滑油的主要原材料为基础油， 报告期内占公司生产成本的比例分别为96.28%、 93.70%、 93.44%和92.21%， 占比较高。 基础油主要由原油提炼而成，其价格由各石油炼化企业根据原油价格波动及市场供求情况自主定价， 其价格走势与原油的价格走势呈正相关关系。 如果公司原材料价格快速下跌将存在计提存货跌价准备的可能性， 如果原材料价格快速上涨将存在不能及时向下游客户转嫁价格的风险。公司润滑油产品定价主要采取成本加成定价法，以成本核算为基础，参照同类产品的价格、供求情况和原材料的价格趋势等，综合考虑专业化、个性化

45、等产品在市场上所处的地位和物流距离等因素确定。 针对基础油价格波动的情况公司采取的应对措施主要有：一是和中海油能源发展股份有限公司、中国石油化工股份有限公司等炼化巨头建立直供用户关系， 通过公司采购的规模优势获得较为优惠的原材料采购价格；二是利用现货市场的供求变化进行比价采购，合理安排原材料库存，进行经济、科学的批量采购，采取合理灵活的成本加成定价策略，及时调整产品的销售价格，合理向下游行业转移原材料波动的风险。公司采购部门对原油期货市场行情进行跟踪， 以其变动幅度作为调整产品价格和成本控制的依据。虽然公司过往采取上述措施将基础油的价格波动在一定程度上转嫁给了下游客户，但依然存在其价格波动给公

46、司业绩造成的不确定影响。如果出现基础油市场价格大幅度变动或者润滑油产品市场需求持续萎缩的情况， 公司可能面临无法有效转嫁原材料价格波动的风险。江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-21（三）采购相对集中的风险公司所处润滑油行业的产业链竞争格局决定了公司的采购集中度较高。 中国石油化工股份有限公司、 中国石油天然气股份有限公司凭借领先的炼化能力和显著的品牌优势，在国内基础油供应中居于领导地位。根据上海市润滑油品行业协会与江苏省石油化工工业协会的统计，2012年、2013年和2014年以中国石油化工股份有限公司、 中国石油天然气股份有限公司为代表的国有大型炼化

47、企业基础油产量合计达到295.00万吨、282.40万吨、172.10万吨，分别占国内总供应量45.74%、46.72%和33.56%的份额。报告期内公司向包括中国石油化工股份有限公司、 中海油能源发展股份有限公司在内的前五名主要供应商采购基础油金额分别占当期生产用基础油采购额的比例分别为78.74%、67.88%、63.82%和69.63%，采购相对集中。虽然与中国石油化工股份有限公司等大型企业的销售商体系保持着较强的持续性与稳定性，公司也与其建立了良好的合作关系，但公司采购相对集中，仍然给本公司经营带来一定风险。 如果主要供应商自身销售政策或者与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产

48、经营业绩造成不利影响。（四）存货跌价风险报告期内，随着公司经营规模的增长，本公司原材料和产成品等存货的规模均有较大幅度的上升。 报告期各期末本公司存货账面余额分别为12,213.51万元、13,258.30万元、13,083.22万元和15,472.89万元。本公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单对润滑油产品的具体要求组织生产，同时，本公司根据销售预测情况，有计划地提前生产一定数量的常规品种润滑油产品。受2014年末的国际原油价格持续下跌引起的基础油价格下跌， 带动了公司润滑油产品的销售价格下跌， 公司账面库存商品中的变压器油和其他润滑油部分品类存在减值情况。2014年末公司据此计提存

49、货跌价准备141.69万元。尽管本公司主要存货有相对应的销售合同，出现存货进一步跌价的风险较小，但如果原材料价格短期内进一步下跌，而客户订单无法执行，或者本公司提江苏高科石化股份有限公司招股意向书江苏高科石化股份有限公司招股意向书1-1-22前生产的常规品种润滑油产品无法及时销售， 可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。（五）应收账款回收的风险报告期内公司营业收入分别为96,429.89万元、88,725.07万元、90,441.28万元和29,251.07万元。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为8,836.46万元、10,137.51万元、11,620.

50、85万元和11,684.58万元。报告期内，公司营业收入呈现波动趋势，但公司应收账款持续增加。报告期内应收账款账面价值占流动资产和总资产的比例呈总体上升的趋势，具体如下所示：单位：万元项目项目2015-06-302015-06-302014-12-312014-12-312013-12-312013-12-312012-12-312012-12-31应收账款账面价值11,684.5811,620.8510,137.518,836.46占流动资产比例27.33%28.80%26.24%22.21%占总资产比例20.24%20.91%19.22%16.62%报告期内应收账款余额占营业收入的比例也总