圣龙股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd. （宁波市鄞州区工业园区金达路788号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：深圳市红岭中路（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层）宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-2 发行概况发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资

2、者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 本次公司公开发行股票总量不超过 5,000.00 万股， 占发行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 每股面值：每股面值： 1.00 元 发行价格：发行价格： 【】元/股 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 20,000 万股 预计发行日期：预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 上海证券交易所 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股意向书招

3、股意向书签署日签署日期：期： 2017 年 2 月 13 日 股份流股份流通限制通限制及股东及股东对所持对所持股份自股份自愿锁定愿锁定的承诺的承诺 1、公司控股股东圣龙集团及实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，下同

4、） ，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。公司实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成还承诺：上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-3 的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、公司股东禹舜商贸、圣达尔投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转

5、让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由发行人回购该部分股份。 3、公司董事、高级管理人员张文昌、黄红亮、王凤鸣、张勇、钱毅承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价

6、格计算， 下同） ， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、公司监事陈晓玲、黄小萍承诺：自发行人股份在证券交易所上市交易之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份

7、，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。在离职半年内，不得转让其所直接或间接持有的发行人股份。 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺

8、因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-5 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提

9、示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 1、公司控股股东圣龙集团及实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若上述期间发行人发生派发股利、 送红股、 转增股本或

10、配股等除息、 除权行为的， 则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月； 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。公司实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成还承诺：上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、公司股东禹舜商贸、圣达尔投资承诺：自发行人股票

11、上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 3、公司董事、高级管理人员张文昌、黄红亮、王凤鸣、张勇、钱毅承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-6 红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若上述期间发行人发生派发股

12、利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、公司监事陈晓玲、黄小萍承诺：自发行人股份在证券交易所上市交易之日起二十四个月内， 不

13、转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间， 每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。在离职半年内，不得转让其所直接或间接持有的发行人股份。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第三届董事会第六次会议、2014 年年度股东大会审议通过，如在上市后三年内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产（指上一年

14、度经审计的每股净资产，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性， 上述股票收盘价应做相应调整） ，公司将启动稳定股价的预案。 （一）发行人回购股份（一）发行人回购股份 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-7 110%时， 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续

15、20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时， 公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行

16、新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过； （3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜

17、； （4）在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-8 展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后， 应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、稳定股价措施的启动程序 （1） 公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起 10 个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议； （2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定

18、股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知； （3）稳定股价措施实施完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。 （二）控股股东增持股份（二）控股股东增持股份 1、启动股价稳定措施的具体条件 当发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，控股股东将在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案： （1）发行人无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准

19、， 且控股股东增持发行人的股份不会导致发行人不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务； （2）发行人虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-9 （2）控股股东承诺： 单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上一年度从发行人所获得现金分红金额的 20%； 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上一

20、年度从发行人所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）当发行人无法实施回购股份或发行人股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务时， 控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起三十日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； （2）当公司虽

21、已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起三十日内提交增持公司股份的预案 （应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 （三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份（三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份 1、启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时， 出现下列情形的，董事（非独立董事） 、高级管理人员将在 30 日内（下称“实施期限” ）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告

22、具体实施方案； 在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-10 要求，并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事（非独立董事） 、高级管理人员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2）董事（非独立董事） 、高级管理人员承诺： 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的

23、税后薪酬累计额的 10%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。 3、稳定股价措施的启动程序 在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件， 本人向公司提交增持股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； 4、在稳定股价方案

24、具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。 三、相关责任主体关于三、相关责任主体关于招股意向书招股意向书真实、准确、完整、及时的承真实、准确、完整、及时的承诺诺 （一）发行人的相关承诺及约束措施（一）发行人的相关承诺及约束措施 圣龙股份承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-11 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记

25、载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利

26、益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施（二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 1、控股股东的相关承诺及约束措施、控股股东的相关承诺及约束措施 若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 并依法购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份（如有） ，购回价格根据发行人股票发行价格加算

27、银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 如发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-12 2、实际控制人的相关承诺及约束措施、实际控制人的相关承诺及约束措施 若发行人本

28、次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 并依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有） ，购回价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 如发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资

29、者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施（三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施 发行人招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （四）本次发行相关中介机构的相关

30、承诺（四）本次发行相关中介机构的相关承诺 国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-13 偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益

31、，并对此承担责任。 为进一步保护投资者权益，2016 年 3 月，国信证券再次出具承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认定、赔偿主体之间的责任划分和免

32、责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。 本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 四、四、公开发行前持股公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持有公司 5%以上股份的股东圣龙集团、禹舜商贸、圣达尔投资就持股意向及减持意向承诺如下： 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司/企业不转让或者委托

33、他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份 （包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由发行人回购该部分股份。 2、在所持发行人股份锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司/企业将视情况进行减持发行人的股份，并提前三个交易日予以公告： 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-14 （1）减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； （2）减持价格：在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行

34、股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） ； （3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； （4）减持数量：在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，其减持数量不超过本公司上一年度末所持有发行人股份数量的百分之二十五。 五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将通过强化募集资金

35、管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 公司承诺采取以下具体措施： 1、强化募集资金管理、强化募集资金管理 公司已制定宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司募集资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。 公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募投项目投资进度、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期

36、效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-15 关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发力度、加大市场开发力度 公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局， 致力于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在

37、国内、国际市场的战略布局。 4、强化投资者回报、强化投资者回报机制机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过了关于公司上市后股利分配政策的议案 ，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，为保证公司上市后填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人将对职务

38、消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理。 3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。 5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。 6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-16 规定出

39、具补充承诺。 如违反上述承诺，本人将严格按照宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事、 监事、 高级管理人员关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函 所载的内容，采取补救措施或依法承担责任。 公司慎重提示投资者， 公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施的承诺六、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施的承诺 （一）（一）发行人发行人关于失信补救措施的承诺关于失信补救措施的承诺 1、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、

40、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、本公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。 （二）控股股东关于失信补救措施的承诺（二）控股股东关于失信补救措施的承诺 1、本公司应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、如本公司因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有； 4、本公司将停止从发行人处获得现金分红，同时本公司直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至本公

41、司履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止； 5、本公司未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任； 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-17 6、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。 （三）实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺（三）实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺 1、本人应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股

42、东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、如本人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有； 4、本人将停止从发行人处获得分红、薪酬或津贴，同时本人直接或间接持有的发行人股票不得转让， 直至本人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止； 5、本人未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任； 6、如有关股份锁定的承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人将出售发行人的股票收益所得上缴发行人， 同时， 所持限售股锁定期自期满后延长六个月。 七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比

43、例规定 为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司第三届董事会第六次会议、2014 年年度股东大会审议通过了本次发行后适用的公司章程（草案） ；公司第三届董事会第十次会议、2015 年年度股东大会审议通过了关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案 。根据上述议案，公司上市后三年每年现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司报告期内股利分配情况、 发行后股利分配政策和长期回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 。 八、滚存利润分配方案八、滚存利润分配方案 经 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会审议同

44、意，本次发行上市宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-18 完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 九、本公司特别提醒投资者注意九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）新技术新产品替代导致的业绩大幅下降风险（一）新技术新产品替代导致的业绩大幅下降风险 汽车工业竞争日趋激烈，各整车厂以技术更新为核心不断提升其产品竞争力， 这对各整车配套企业提出了更高的技术要求，需要各配套企业持续性地对原有的产品进行升级，同时不断开发出符合整车厂要求更高性价比的新产品。如果本公司的同步开发和生产能力不能满足整车厂的要求， 整车厂可能会寻

45、求其他供应商，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。 近年来以电动汽车为代表的新能源汽车产业方兴未艾， 政府也出台各项鼓励新能源汽车发展的政策措施。从 2015 年国内新能源汽车销量情况看，虽然其占我国汽车销量的比例仅 1.35%，但其同比增幅达到 3.4 倍。预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公司目前的主导产品主要应用于传统内燃机汽车， 配套新能源汽车的产品尚未实现量产，如果未来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而本公司未及时实现产品转型，本公司的经营业绩可能出现下降。 （二）客户集中度较高的风险（二）客户集中度较高的风险 我国汽车整车厂市场集中度较高，以 2015 年

46、为例，前十大汽车集团销售量占国内汽车总销量的比例为 89.5%， 公司作为汽车零部件一级供应商主要面向主机配套市场（OEM 市场） ，因此客户集中度相应较高。公司与主要客户的合作关系对公司经营业绩影响较大，如公司不能开发符合客户需求的产品、公司产品出现重大质量事故、 主要客户因其自身原因减少采购量等因素均将对本公司的经营业绩造成重大不利影响。 （三）毛利率波动的风险（三）毛利率波动的风险 汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大， 随着国内外汽车工业的快速发展，整车市场竞争异常激烈。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，同时，由于我国整车关税较高，国内同档

47、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-19 次车型的价格仍高于世界主要发达国家， 随着我国经济实力增强， 如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。 公司依托优质的客户资源，凭借在技术创新、配套开发、质量管理等方面积累的优势，不断获取新项目、开发新产品，使得公司毛利率较高的新产品销售收入和销售占比持续增加，提升了公司整体盈利能力。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.28%、24.49%、23.09%和 22.47%，基本保持稳定。如果未来公司不能

48、有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，将对公司毛利率和经营业绩带来不利影响。 （四）主要原材料价格波动风险（四）主要原材料价格波动风险 报告期内， 公司直接材料成本占生产成本的比例基本保持在 70%左右， 主要原材料价格波动对生产成本影响较大。公司生产所需的主要原材料包括铝压铸件、粉末冶金件、轴类零件、凸轮轴毛坯等。受国内大宗商品价格波动影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动，增加了公司产品生产成本管理难度。如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。 （五）境外生产经营风险（五）境外生产经营风险 报告期内，公司在境外市

49、场的销售占比分别为 59.84%、46.03%、32.24%和35.69%。汽车动力总成零部件产品具有较高的技术壁垒，截至目前在北美、欧洲等地尚未遇到“反倾销、反补贴”等贸易保护以及发生其他贸易摩擦的情形。此外，公司还在美国设立了生产型的子公司 SLW 公司，采取本土化经营的策略应对可能出现的贸易保护风险。为了更好地服务客户、规避贸易风险，公司未来可能会在更多的国家或地区设立子公司， 如果未来中国和这些国家或地区的国际贸易环境发生变化，或者上述国家和地区对境外资本采取不利的管制措施，将可能对本公司的生产经营造成不利影响。 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 招股意向书 1-20 十、财务报告审计

50、截止日后公司主要财务信息及经营情况十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 2016 年第四季度，公司经营情况良好，经营业绩稳定，根据天健会计师出具的天健审201775 号审阅报告 ，2016 年度经审阅后的合并财务报表如下： （一）财务报告审计截止日后主要财务信息（一）财务报告审计截止日后主要财务信息 1、合并资、合并资产负债表主要数据产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 152,049.06 122,436.00 负债总计 108,095.37 86,322.38 归属于母公司所有者权益合计 40,830.76 33,93