翠微股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 北京翠微大厦股份有限公司 Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. （北京市海淀区复兴路 33 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-1发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 7,700 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2012 年 4 月 19 日 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后的总股本： 不超过 30,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股

2、东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 本公司控股股东翠微集团承诺：承诺人持有发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理承诺人直接和间接持有首次公开发行股票前承诺人持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、 本公司股东兴源房地产承诺：本次公开发行前， 承诺人共持有发行人股份 2,725.80 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 955.80万股。 对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资前持有的 1,770 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；对于 2011 年

3、9月承诺人向翠微股份增资的 955.80 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份， 也不由发行人回购该部分股份。3、 本公司股东华纺房地产承诺：本次公开发行北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-2前，承诺人共持有发行人股份 2291.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 803.52万股。 对于 2011 年 9 月承诺人向向翠微股份增资前持有的 1,488 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人

4、回购该部分股份；对于 2011年 9 月承诺人向翠微股份增资的 803.52 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份， 也不由发行人回购该部分股份。4、 本公司股东凯振照明承诺： 本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 443.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 155.52 万股。对于2011年9月承诺人向翠微股份增资前持有的 288 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； 对于 20

5、11 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 155.52 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2012 年 3 月 16 日 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人

6、保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-4重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1、本公司控股股东翠微

7、集团承诺：承诺人持有发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理承诺人直接和间接持有首次公开发行股票前承诺人持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东兴源房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份2,725.80 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 955.80 万股。对于 2011 年 9月承诺人向翠微股份增资前持有的 1,770 万股股份， 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； 对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 955.80 万股股份，自完成

8、该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东华纺房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份2291.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 803.52 万股。对于 2011 年 9月承诺人向向翠微股份增资前持有的 1,488 万股股份， 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； 对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 803.52 万股股份，自完成该次增资的工商变

9、更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东凯振照明承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份443.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 155.52 万股。对于 2011 年 9月承诺人向翠微股份增资前持有的 288 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； 对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 155.52 万股北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-5股份，自

10、完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、根据本公司于 2011 年 10 月 8 日召开的 2011 年第三次临时股东大会决议，本次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 2011 年 12 月 3 日，本公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过关于修订公司章程（草案） 的议案。根据修订后的公司章程（草案） ，公司发行后的利润分配政策为： （1）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回

11、报，并兼顾公司的可持续发展。 （2）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。 （3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计

12、年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-6分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于本公司滚存利润分配方案和股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四章

13、股利分配政策” 。 3、目前，职工持股会已按照北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法和职工持股会章程规定，经职工持股会第二届第五次理事会及第二届第五次会员代表大会决议， 将所持本公司全部股份共计 4,380 万股转让予翠微集团，并经第二届第六次理事会及第二届第六次会员代表大会决议，进行清算注销。2010 年 4 月 27 日，职工持股会在北京市民政局领取了注销通知书。 截至本招股意向书签署之日， 尚有30人未签署相关文件并领取股权转让款，该部分股权转让款由翠微集团代管，翠微集团已出具承诺如下： （1）翠微集团将严格按照职工持股会的委托，代职工持股会管理并负责发放未领款会员应得的股权转让款

14、及剩余财产分配款； （2）对于未来未领款会员就职工持股会转让股权所提出的一切主张或任何请求，均由翠微集团负责处理并承担相关责任，具体方式包括但不限于协商、调查核实、应诉、及补偿或赔偿等。 对于部分会员未签署确权文件并领取股权转让款所引发的相关纠纷，翠微集团及本公司主要从如下两个方面来积极应对： （1）按照北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法等相关法律法规规定以及北京翠微大厦股份有限公司职工持股会章程等文件的约定，积极向未签署确权文件的会员宣传讲解职工持股会转股及清理事项的背景、依据、所履行的程序、处理结果以及合法合规性，翠微集团将严格遵循“按照职工持股会的委托，代职工持股会管理并负责发

15、放未领款会员应得的股权转让款及剩余财产分配款”的承诺，若未签署确权文件会员向翠微集团提出签署确权文件并领取款项的要求，翠微集团将积极配合发放相关款项； （2）翠微集团将严格遵循其所出具的 “对于未来未领款会员就职工持股会转让股权有关事宜所提出的一切主张或任何请求，均由翠微集团负责处理并承担相关责任，具体方式包括但不限于协商、调查核实、应诉、及补偿或赔偿等”的承诺，若未签署确权文件的会员就职工持股会向翠北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-7微集团转让所持发行人股份事项向法院提起诉讼，翠微集团将积极配合法院及相关会员做好诉讼工作，并承担可能产生的任何相关责任。 尽管如此，对于部分会员未签

16、署确权文件并领取股权转让款事项所可能引发的任何相关纠纷，如果翠微集团不能够完全承担相关责任，将对本公司带来负面影响。 4、 本公司租赁北京牡丹电子集团有限责任公司的房产中约有 8,206 房产为北京牡丹电子集团有限责任公司自建房产，未经规划及建筑施工许可，未取得房产证。翠微集团对此事项出具承诺如下：若上述租赁房产的全部或任何一部分因未经规划审批而被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则翠微集团将承担本公司该等经营面积搬迁的相关费用，且对本公司搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。 本公司向各方租赁翠微广场购物中心所用房产建筑面积合计为 38,162.67平米，目前尚未取得房屋所有

17、权证，但其具备土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，办理房产证不存在障碍。 5、本公司拥有的翠微大厦北楼房产地上部分存在规划用途与实际用途不相符合的情况，对此，翠微集团出具承诺如下：若翠微大厦北楼的全部或任何一部分因改变房产用途被有权机关要求停止经营活动或对本公司作出任何行政处罚而造成经济损失，则翠微集团将承担本公司该等经营面积搬迁的相关费用，并对本公司搬迁期间的经济损失及因有权机关行政处罚而造成的经济损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。 6、通常情况下，新开的百货门店有 2-3 年的培育期，在此期间，百货门店可能处于亏损较大的状态。本次募集资金拟主要用于投资翠

18、微百货大成路店项目，由于其具有一定的建设期及培育期，短期内可能会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 7、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经北京市国资委关于北京翠微大厦股份有北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-8限公司国有股转持的批复 （京国资产权2011160 号）批复，在本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东翠微集团和华纺房地产分别将其持有的本公司 681.47 万股、88.53 万股（合计 770 万股）股份划转给社保基金会（按本次发行上限 7,700 万股计算） 。若本公司实际发行 A 股数量调整，翠微集

19、团和华纺房地产应划转给社保基金会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-9目目 录录 第一章 释义.14 一、基本术语.14 二、行业术语.18 第二章 概览.19 一、本公司基本情况.19 二、本公司控股股东及实际控制人情况.21 三、本公司的主要财务数据及主要财务指标.22 四、本次发行情况.24 五、募集资金用途.24 第三章 本次发行概况 .26 一、本次发行的基本情况.26 二、本次发行有关当事人.27 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.29 四、与本次发行上市有关的重要日期.30 第四章 风险因素.31 一、市场

20、风险.31 二、经营风险.32 三、管理风险.34 四、财务风险.36 五、募集资金投资项目风险.36 六、产业政策风险.37 七、其他风险.38 第五章 发行人基本情况 .40 一、发行人简介.40 二、发行人改制重组情况.41 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-10三、发行人独立运行情况.49 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.51 五、发行人设立时发起人出资和投入资产的计量属性.63 六、发行人组织结构及下属公司情况.64 七、主要股东及实际控制人的基本情况.76 八、发行人股本情况.81 九、职工持股情况.83 十、发行人员工及社会保障情况.94 十一、控股股东

21、的重要承诺及其履行情况.96 第六章 业务和技术 .98 一、发行人主营业务及其变化.98 二、发行人主营业务所处行业概览.99 三、发行人在行业中的竞争地位.132 四、发行人主营业务情况.142 五、主要固定资产及无形资产.169 六、特许经营权.196 七、信息技术.199 八、境外经营活动情况.199 九、服务质量控制.199 第七章 同业竞争与关联交易 .201 一、同业竞争.201 二、关联交易.203 第八章 董事、监事与高级管理人员 .220 一、董事、监事、与高级管理人员简介.220 二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股及对外投资情况.225 三、董事、监事、及高

22、级管理人员兼职情况和相互之间的关系.227 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况.229 五、协议或承诺.230 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-11六、董事、监事及高级管理人员的任职资格与变动情况.230 第九章 公司治理.233 一、公司治理结构建立健全的情况.233 二、股东大会制度的建立健全及运行情况.233 三、董事会制度的建立健全及运行情况.235 四、监事会制度的建立健全及运行情况.238 五、独立董事制度的建立健全及运行情况.240 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.242 七、专门委员会的设置情况.244 八、发行人近三年遵守法律、法规的情况.244 九

23、、发行人资金被占用和对关联方担保情况.245 十、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明.245 第十章 财务会计信息 .246 一、财务会计报表.246 二、遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础.262 三、主要会计政策和会计估计.263 四、税项.277 五、经营分部.278 六、企业合并及合并财务报表.281 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.282 八、最近一期末主要固定资产和对外投资情况.282 九、最近一期末无形资产情况.283 十、最近一期末的主要债项.284 十一、股东权益变动情况.288 十二、现金流量情况.290 十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事

24、项和其他重要事项.290 十四、主要财务指标.291 十五、资产评估情况.294 十六、历次验资情况.299 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-12第十一章 管理层讨论与分析 .300 一、财务状况分析.300 二、盈利情况分析.324 三、现金流量分析.348 四、资本性支出分析.350 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.352 六、公司未来分红回报规划分析.354 七、其他事项说明.356 第十二章 业务发展目标 .358 一、公司发展战略.358 二、具体业务发展计划.358 三、计划提出的假设条件.362 四、计划实施面临的主要困难.362 五、业务发展计划与现有业

25、务的关系.363 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用.363 第十三章 募集资金运用 .365 一、募集资金运用概况.365 二、募集资金投资项目简介.365 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.381 第十四章 股利分配政策 .383 一、本公司的股利分配政策.383 二、最近三年的实际股利分配情况.385 三、本次发行前滚存利润的分配方案.386 第十五章 其他重要事项 .387 一、信息披露与投资者服务.387 二、重大合同.389 三、对外担保情况.395 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-13四、重大诉讼或仲裁情况.395 五、其他重要事项.396 第十

26、六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.397 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.397 二、保荐人（主承销商）声明.399 三、发行人律师声明.400 四、会计师事务所声明.401 五、资产评估机构声明.402 六、验资机构声明.403 第十七章 备查文件 .404 一、本招股意向书的备查文件.404 二、文件查阅时间、地点.404 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-14第一章第一章 释义释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、基本术语 发行人、 公司、 本公司、翠微股份、股份公司 指 北京翠微大厦股份有限公司， 根据文意需要亦包括其

27、所有子公司 控股股东、实际控制人、母公司、翠微集团 指 北京翠微集团 翠微国资 指 北京翠微国有资产经营公司 职工持股会 指 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会 华纺房地产 指 华纺房地产开发公司 中迅龙臣投资 指 北京中迅龙臣投资管理有限公司 中迅龙臣电梯 指 北京中迅龙臣电梯有限公司 凯振照明 指 北京凯振照明设计安装工程有限公司 方达设备 指 北京方达设备安装工程有限公司 伊飞园艺 指 杭州伊飞园艺工程有限公司 兴源房地产 指 北京兴源房地产开发有限公司 翠微家园超市 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 翠微园物业 指 北京翠微园物业管理有限公司 翠微可晶 指 北京翠微可晶摄影器材

28、有限责任公司 普澜斯 指 北京普澜斯国际商贸发展有限公司 锦州华纺 指 锦州华纺置业有限责任公司 创景置业 指 北京创景置业有限责任公司 上海联索 指 上海联索经营管理咨询有限公司 航标公司 指 北京航标商业企业经营管理有限责任公司，已于 2010 年 3 月完成工商注销手续 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-15莱佛尔贸易 指 北京莱佛尔贸易发展有限公司，已于 2007年 3 月完成工商注销手续 翠微多维科技 指 北京翠微多维科技发展有限公司， 已于 2008年 8 月完成工商注销手续 北京银行 指 北京银行股份有限公司双榆树支行 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司北京海淀支

29、行 翠微大厦店 指 本公司经营的百货门店， 位于海淀区复兴路33 号， 根据文意需要亦包括超市翠微大厦店牡丹园店 指 北京翠微大厦股份有限公司牡丹园百货店，本公司经营的百货门店， 位于北京市海淀区花园路 2 号， 根据文意需要亦包括超市牡丹园店 龙德店 指 北京翠微大厦股份有限公司天通苑龙德店，本公司经营的百货门店， 位于北京市昌平区立汤路 186 号， 根据文意需要亦包括超市龙德店 翠微广场购物中心、 翠微广场 指 北京翠微大厦股份有限公司翠微广场购物中心，本公司经营的购物中心，位于海淀区复兴路 29 号，根据文意需要亦包括超市翠微广场店 清河店 指 北京翠微大厦股份有限公司清河百货店， 本

30、公司经营的百货门店， 位于北京市海淀区清河镇危改小区项目甲 1 号， 根据文意需要亦包括超市翠微清河店 超市翠微大厦店 指 本公司经营的超市门店， 位于海淀区复兴路33 号 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-16超市牡丹园店 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司牡丹园店，本公司经营的超市门店，位于北京市海淀区花园路 2 号 超市龙德店 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司天通苑店，本公司经营的超市门店，位于北京市昌平区立汤路 186 号 超市翠微广场店 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司翠微路店，本公司经营的超市门店，位于海淀区复兴路 29 号 超市清河店 指 北京翠

31、微家园超市连锁经营有限责任公司清河店，本公司经营的超市门店，位于北京市海淀区清河镇危改小区项目甲 1 号 超市鲁谷店 指 本公司经营的超市门店，已经注销 惠丰堂饭庄 指 北京翠微大厦股份有限公司惠丰堂饭庄， 本公司经营的餐饮门店， 位于翠微大厦店北侧创景惠丰堂 指 北京翠微大厦股份有限公司创景惠丰堂饭庄，本公司经营的餐饮门店，位于北京市海淀区首体南路 38 号 自行车销售中心 指 北京翠微大厦股份有限公司自行车销售中心，本公司经营的自行车销售门店，位于北京市海淀区翠微路 22 号南门面房 股东大会 指 北京翠微大厦股份有限公司股东大会 董事会 指 北京翠微大厦股份有限公司董事会 监事会 指 北

32、京翠微大厦股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京翠微大厦股份有限公司章程 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-17公司章程（草案） 指 本公司 2011 年 12 月 3 日召开的 2011 年第四次临时股东大会修订并通过的 北京翠微大厦股份有限公司公司章程（草案） ，该公司章程将于本次发行上市后生效 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 社科院 指 中国社会科学院 北京市金融局 指

33、 北京市金融工作局 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 北京市建委 指 北京市住房和城乡建设委员会 北京市环保局 指 北京市环境保护局 北京市体改办 指 北京市人民政府经济体制改革办公室 海淀区政府 指 北京市海淀区人民政府 海淀区财政局 指 北京市海淀区财政局 海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 海淀区发改委 指 北京市海淀区发展和改革委员会 保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、 天元律师事务所 指 北京市天元律师事务所 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司 北方亚事 指 北

34、京北方亚事资产评估有限责任公司 近三年一期、报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-18近三年一期末 指 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 9 月 30 日 本次发行 指 本公司本次发行不超过 7,700 万股人民币普通股（A 股） 元 指 除特别注明的币种外，指人民币元 二、行业术语 金鼎百货店 指 指一种百货店的等级。国家商务部关于全面开展零售企业分等定级工作的通知 （商改发200733 号）将百货店分为达标店和金鼎店两个

35、等级， 商务部负责金鼎店的评定和管理， 中心城市商务主管部门负责达标店的评定和管理 坪效 指 单位面积销售额 RPI 指 商品零售价格指数 RFID 指 无线射频识别系统 CRM 指 客户关系管理系统 BI 指 商业智能系统 SCM 指 供应链管理系统 OA 指 办公自动化系统 MIS 指 商业信息管理系统 ERP 指 企业资源管理系统 本招股意向书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-19第二章第二章 概览概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、本公司基本情况

36、 （一）基本情况 中文名称： 北京翠微大厦股份有限公司 注册资本： 23,100 万元 法定代表人： 张丽君 注册地址： 北京市海淀区复兴路 33 号 成立日期： 2003 年 1 月 23 日 经营范围： 许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限 II、III 类以医疗器械经营企业许可证批准项目为准） ；零售国内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜） 、饮料、酒。 一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、

37、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工。 北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-20（二）设立及股本变化情况 本公司系经北京市体改办 关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知 （京政体改股函200225 号）批准，由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共

38、同发起设立的股份有限公司。2003 年 1 月 23 日，公司在北京市工商行政管理局完成注册登记， 并领取了 企业法人营业执照（注册号为 1100001526928） 。 公司设立时注册资本为 15,000 万元。 2011 年 8 月，经公司 2011 年第一次临时股东大会决议，由翠微集团、兴源房地产、华纺房地产及凯振照明等四家股东向本公司进行同比例增资， 公司的注册资本由15,000 万元增加到 23,100 万元。 （三）主营业务情况 本公司是以百货零售业务为主的北京市海淀区区属商业龙头企业， 是北京市著名商业品牌和大型商业企业。 公司自设立以来本着稳步扩张的发展战略，实现了由单店经营向

39、连锁经营的转变。公司坚持成熟名品百货名店的经营定位，在做精翠微大厦店的基础上，又先后开发了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心和清河店等 4 家门店，每家门店均搭配有超市和餐饮经营，2009 年底开办的翠微广场是公司的第一个购物中心，填补了公司在购物中心这一经营领域的空白。目前，公司已成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。 根据中国百货商业协会统计，2009 和 2010 年，公司在国内百货零售行业市场占有率排名中分别位列第 35 位和第 32 位。 根据北京商业信息咨询中心的数据，2008、2009、2010 年和 2011 年 1-9 月，本公司在所处的北

40、京区域市场占有率排名均为第 3 名。另据中华全国商业信息中心的数据测算，2008、2009 及 2010 年度，本公司翠微大厦店北京区域单店市场占有率排名均为第 1 名。 上述北京区域市场数据剔除了主要从事金银珠宝经营的北京菜市口百货股份有限公司。随着公司新开门店数量的逐步增多，本公司的品牌知名度和市场影响力将不断提升， 为公司进一步实施规模经营奠定了良好基北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-21础。 （四）本次发行前股本结构 截至本招股意向书签署之日，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 翠微集团（SS） 17,639.1676.36%2 兴源房地产 2

41、,725.8011.80%3 华纺房地产（SS） 2,291.529.92%4 凯振照明 443.521.92%合计 23,100.00100.00%二、本公司控股股东及实际控制人情况 翠微集团为本公司的控股股东及实际控制人，目前持有本公司 76.36%的股份，注册地址为北京市海淀区复兴路 33 号，法定代表人为张丽君，注册资本为 63,377 万元，主营业务为股权投资及投资管理。 根据 2006 年 2 月 5 日海淀区政府批转区国资委关于建立健全国有资产监管体制加快国有资产重组方案的通知（海政发200610 号）的批复，要求撤销翠微国资，翠微国资的人、财、物统一纳入翠微集团，包括所持本公司

42、的股权。2006 年 4 月 3 日，翠微国资与翠微集团之间进行了财务交接、行政实物资产交接及人事政工交接。自此，翠微国资实际未从事任何经营管理活动，也未开展任何业务。本公司的实际控制人变更为翠微集团。 根据 2006 年 11 月 16 日海淀区政府关于明确区国资委为监管企业出资人等事项的通知（海政发2006102 号）的批复，翠微集团成为海淀区国资委直接监督管理的一级企业。 截至 2010 年 12 月 31 日，翠微集团资产总额为 301,977.95 万元，归属于母公司的所有者权益为 74,423.18 万元；2010 年度营业收入为 386,799.23 万元，实现归属于母公司所有者

43、的净利润为-9,345.54 万元。 截至 2011 年 9 月 30 日， 翠微集团资产总额为 342,690.15 万元， 归属于母公司的所有者权益为 70,306.62 万元；2011 年 1-9 月份营业收入为 348,875.85 万元， 实现归属于母公司所有者的净利润北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-22为 622.33 万元。以上财务数据已经北京公正会计师事务所有限公司审计。 三、本公司的主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2008

44、年 12 月 31 日流动资产 1,033,294,888.13 667,400,752.75908,597,160.98 1,106,141,514.12资产总额 2,674,469,946.35 1,797,002,261.891,569,299,762.34 1,400,183,415.74流动负债 1,712,734,909.25 1,475,186,988.051,256,154,814.41 1,019,709,507.63负债总额 1,831,734,909.25 1,475,186,988.051,262,173,814.41 1,025,327,507.63所有者权益总额 8

45、42,735,037.10 321,815,273.84307,125,947.93 374,855,908.11归属于母公司所有者权益 836,686,501.91 317,632,128.61303,081,579.25 372,603,309.50（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2011 年 1-9 月份 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 3,457,673,482.383,853,419,592.163,030,285,407.39 2,719,376,145.49营业利润 144,761,787.09131,831,380.11134,879,292

46、.75 181,570,572.11利润总额 148,556,762.20140,510,296.82135,060,322.88 182,004,119.01净利润 111,109,621.26105,069,025.91101,202,039.82 136,237,194.23归属于母公司所有者的净利润 109,194,281.30104,140,549.3698,478,269.75 134,911,057.20扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 99,503,763.1397,504,191.9885,277,342.14 120,383,352.00（三）合并现金流量表主要

47、数据 单位：元 项目 2011 年 1-9 月份 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 283,863,468.11297,823,182.92243,727,029.60 380,981,965.20投资活动产生的现金流量净额 -319,036,741.36-520,530,508.63-203,754,143.02 198,880,929.76筹资活动产生的现金流量净额 353,616,436.95-42,789,700.00-168,932,000.00 -57,302,978.37北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书 1-1-23项目 2011 年

48、 1-9 月份 2010 年度 2009 年度 2008 年度 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -现金及现金等价物净增加额 318,443,163.70-265,497,025.71-128,959,113.42 522,559,916.59（四）主要财务指标 财务指标 2011 年 1-9 月份 2010 年度 2009 年度 2008 年度 应收账款周转率 127.14219.82432.42 551.73存货周转率 26.5037.5537.93 38.87息税折旧摊销前利润 （元） 241,230,061.03217,164,176.49166,558,660.21 219,24

49、1,276.00利息保障倍数 64.76- -每股经营活动产生的现金净流量（元） 1.231.991.62 2.54每股净现金流量（元） 1.38-1.77-0.86 3.48净资产收益率 （加权平均） 29.34%31.38%31.78% 42.24%净资产收益率（扣除非经常性损益后净利润，加权平均） 26.73%29.38%27.52% 37.69%财务指标 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动比率 0.600.450.72 1.08速动比率 0.540.390.67 1.03每股净资产（元）

50、 3.622.122.02 2.48资产负债率（母公司） 68.34%82.49%81.03% 73.02%无形资产（土地使用权、采矿权及特许经营资产除外）占净资产的比例 0.39%1.44%1.62% 1.29%注：上述财务指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率总负债/总资产100% 4、应收账款周转率=营业收入应收账款期初期末平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 6、息税折旧摊销前利润利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+长期待摊资产摊销 7、利息保障倍数利息保障倍数=息税前利