贝达药业：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 贝达药业股份有限公司贝达药业股份有限公司 （杭州市余杭经济技术开发区红丰路（杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市招股并在创业板上市招股意向书意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A

2、 股） 发行股数： 本次拟发行不超过 4,100 万股，本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2016 年 10 月 27 日 拟上市地： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 40,100 万股 保荐人 （主承销商） ： 中国国际金融股份有限公司 招股意向书签署日： 2016 年 10 月 18 日 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级

3、管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定

4、或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下重大事项： 一、股份锁定安排 本公司实际控制人丁列明、YINXIANG WANG 及实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十

5、六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接

6、持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。” 本公司控股股东凯铭投资、贝成投资承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。” 本公司其他股东济和创投、宁波特瑞西承诺：

7、“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 5 本公司其他股东 BETA、LAV、SCC、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启汉投资、HANCHENG ZHANG（张汉承）承诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前直接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业/本人直接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 通过济和创投、宁波特瑞西间接持有本公司股份的王学超承诺：“自公司本次发行股票上市之

8、日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 间接持有本公司股份的监事、高级管理人员万江、徐素兰、蔡万裕、胡云雁、胡学勤承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后 6个月内公司股票

9、连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所

10、直接或间接持有的公司股份。” 间接持有本公司股份的高级管理人员沈海蛟、童佳承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过贝成投资持有的公司股份，也不由公司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行前已发行的股份；自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资及杭州贝昌于本人承诺的间接持有公司股票 6 的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠

11、实履行上述承诺；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离

12、职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。” 本公司实际控制人之一丁列明之妻 Casey Shengqiong Lou 及之子丁师哲承诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若本人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。本人将积极采取合法措施履行就公司

13、本次发行所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。” 二、滚存利润分配安排 经本公司第一届董事会第四次会议及 2013 年度股东大会决议审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后未来三年利润分配规划 为了明确首次公开发行股票并上市后对投资者的回报，并兼顾公司的实际情况及可持续发展，本公司制定了本次发行上市后三年内的利润分配规划如下： 7 本公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持

14、续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。本公司将根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。 本次发行上市后未来三年内，本公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议

15、通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 如果在本次发行上市后三年内，本公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。 本次发行上市后的本公司利润分配规划详见本招股意向书“第五节/九/（六）利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺”。 四、关于稳定股价的预案 本公司本次发行上市（以公司股票在深圳证券交易所创业板

16、挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将依次通过回购公司股票、实际控制人及控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 8 （二）股价稳定措施的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司实际控制人及控股股东增持公司股票；3、董事及高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使实际控制

17、人及控股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。 2、第二选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： 1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人及控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或 2） 本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 3、第三选择为董事及高级管理人员增持公司

18、股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。若公司新聘任董事及高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事及高级管理人员履行公司上市时董事及高级管理人员已作出的相应承诺。在每一个自然年度，本公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 本公司本次发行上市后股价稳定预案详见本招股意向书“第五节/九、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构做出的重要承诺”。 五、本

19、次公开发行新股及公司股东公开发售股份事项的影响 根据本公司 2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会、 2014 年度股东大会 9 及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案、关于调整的议案、关于调整之“发行数量”条款的议案等，公司本次发行新股数量不超过 4,100 万股，本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。 六、发行人本次发行前持股 5%以上股东的减持意向 （一）实际控制人、控股股东及一致行动人的减持意向（一）实际控制人、控股股东及一致行动人的减持意向 1、本公司控股股东凯铭投资承诺，在其所持的公司股票锁定期

20、满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 10%。在其所持公司股票锁定期满后 2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 2、本公司控股股东、实际控制人 YINXIANG WANG 承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其所持公司股份总

21、额的 30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权，在职务变更、离职等情形下仍将忠实履行上述承诺。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 3、本公司控股股东贝成投资承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，

22、累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 70%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和YINXIANG WANG对公司的控制权。在其所持公司股票锁定期满后2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺 10 的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 4、本公司实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，在其所持的公司股票

23、锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权，该承诺不因职务变更或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （二）其他持股（二）

24、其他持股 5%以上股东的减持意向以上股东的减持意向 本公司其他持股 5%以上股东济和创投、宁波特瑞西分别承诺，如在上述锁定期满后减持股票的,将认真尊重中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。若于承诺的股票锁定期届满后两年内减持公司股票,其股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息除权处理。其将在减持公司股票前 3 个交易日予以公告。 本公司其他持股 5%以上股东 BETA、LAV、杭州贝昌分别承诺，在其所持的公司股票锁定

25、期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次发行前其所持有公司股份总数的50%。在其所持公司股票锁定期满后2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 11 本公司本次发行前控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的减持意向详见本招股意向书“第五节/九/（二）控股股东、实际控制人及持股 5%以

26、上股东的减持意向”。 七、对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司对（一）公司对招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 本公司承诺，若 贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）公司实际控制人、控股股

27、东及一致行动人对（二）公司实际控制人、控股股东及一致行动人对招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺性陈述或者重大遗漏的承诺 1、本公司实际控制人丁列明承诺，若贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。2、本公司控股股东凯铭投资、贝成投资、YINXIANG WANG、实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，若贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律

28、规定的发行条件构成重大、实质影响，其将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确定。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人（三）公司董事、监事、高级管理人员对员对招股意向书招股意向书不不存在虚假记载、误导性陈述或存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺者重大遗漏的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员 YI SHI、YING DU、孙志鸿、赵骏、丁利华、任明川、蔡万裕、胡云雁、胡学勤、SHAOJING HU、万江、JIABING WANG、沈海蛟、徐素兰、童佳承诺，若 贝达药业股份有限

29、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。 12 本公司、公司实际控制人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构做出的重要承诺”。 八、填补被摊薄即期回报的相关措施 （一）（一）首次公开发行首次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司的合理估计，公司本次发行募集资金到位

30、当年，基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在较上一年下降的趋势。 （二）本次发行的必要性和合理性（二）本次发行的必要性和合理性 公司募集资金投资项目达产后，将有利于强化和拓展公司的核心竞争力，丰富公司的产品线；完善营销网络，提高公司盈利能力。本次发行将持续增强公司的整体竞争力。本次募集资金投资项目经过充分论证，具有良好的发展前景。本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将得到大幅度增长，但由于募集资金投资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降。随着募集资金投资项目的实施以及效益的逐步发挥，公司的净资产收益率有望稳

31、步提高，并维持在合理水平。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家由海归博士团队创办的以自主知识产权创新药物研究和开发为核心，集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业，针对的领域为恶性肿瘤、糖尿病、心血管病等严重影响人们健康和生命的疾病。2011 年，公司自主研发的国家 1类新药埃克替尼获国家食品药品监督管理局颁发的新药证书和生产批文并开始上市销售，为公司的收入及利润带来了快速增长，并成为公司收入及利润的主要来源 （报告期内占营业收入比例均达到 98%以上）。 本次募集资金投资项目全部围绕公司的主营业务和发展战略展开，一

32、方面扩大公司现有产品埃克替尼的产能，实现规模效益，另一方面不断推进其他药物研发，丰富 13 公司产品结构，提升公司盈利水平。此外还将拓展公司在全国范围内的销售网络，并优化公司信息系统，持续增强公司的整体竞争力。 （四）公司（四）公司实施实施募集资金募集资金投资投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术、市场等方面均有较好的储备基础。 在人员储备方面，公司目前已拥有 100 多名新药研发人员，其中丁列明、YINXIANG WANG、FENLAI TAN、SHAOJING HU、JIABIN

33、G WANG 等核心研发人员均毕业于国外知名研究院校，拥有多年医药研发、医药企业管理、技术引进、投资等方面的经验。同时，公司不断从外部引入人才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为健康发展打下了基础。 在研发技术方面，截至本招股意向书签署之日，本公司除已成功研发国家 1 类新药埃克替尼外，还拥有的在研新药项目包括 6 个国家一类及二类新药，14 个国家三类及四类仿制药，主要涉及抗肿瘤、糖尿病、心血管等重大疾病领域。上述新药及仿制药若能陆续上市将为公司持续稳定发展提供坚实的保障。 在市场渠道方面，公司已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支抗肿瘤领

34、域学术推广实力强大的营销团队，主要销售人员医药从业经验丰富、销售渠道广、市场敏锐度高，多数曾在罗氏、施贵宝、赛诺菲、礼来、默沙东、阿斯利康等国际知名医药企业从事医药营销工作。 （五五）填补被摊薄即期回报的相关措施填补被摊薄即期回报的相关措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司拟通过加快募集资金投资项目投资与建设进度、加强募集资金管理、加快研发创新以提高公司竞争能力和持续盈利能力、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益加快募集资金投资项目投资与

35、建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司研发能力、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。 14 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，本公司已经根据公司法、证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次发行募集资金到帐后，两周内公司与保荐人、存放募集资金的

36、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动各方面资源，及时、高效完成募集资金投资项目建设，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证项目建成后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。 2、加快加快研发研发创新，提高公司竞争能力和持续盈利能力创新，提高公司竞争能力和持续盈利能力 新药研发是制药企业生存和发展的基础，本公司将继续在现有基础上积极大力开展新药研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大新药

37、研发投入，公司产品将进一步多样化，有利于公司提升盈利能力及抗风险能力。 3、实行积极的利润分配政策实行积极的利润分配政策 为进一步规范公司利润分配政策，本公司2014年第二次临时股东大会及2015年第一次临时股东大会分别审议通过了关于修订上市后适用的的议案以及关于修改公司上市后适用的第一百五十四条的议案 ，按照 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 的相关要求，结合公司实际情况，在上市后适用的贝达药业股份有限公司章程(草案)中规定了利润分配相关条款。本次发行上市后，公司将根据贝达药业股份有限公司章程(草案)的相关规定，实行积极的利润分配政策，提升股东回报。 （六六）上市公司董事、高级管理

38、人员关于）上市公司董事、高级管理人员关于首次公开发行首次公开发行股票股票摊薄即期回报填补措施的摊薄即期回报填补措施的承诺承诺 根据证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）的要求，贝达药业董事、高级管理人员承诺如下：贝达药业董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 15 益。若首次公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，贝达药业的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或

39、者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 公司提请投资者注意，公司制定的上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情

40、况。 （七）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见（七）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施召开了第一届董事会第十六次会议，并已经 2015 年度股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护投资者权益的规定。

41、 九、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、 16 误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人保荐机构中金公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人主承销商中金公司承诺，因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人申报会计师立信会计师承诺，因其为发行人首次公开发

42、行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构坤元评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 十、未履行承诺的约束措施 （一）公司未履行承诺的约束措施（一）公司未履行承诺的约束措施 本公司承诺，公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （二）公司实际控制人、控股股东及一致行

43、动人未履（二）公司实际控制人、控股股东及一致行动人未履行承诺的约束措施行承诺的约束措施 1、本公司实际控制人丁列明承诺，若其违反关于所持公司股票锁定期限的承诺，其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；如其违反关于稳定股价的承诺及招股意向书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，并扣减公司应向其支付的报酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。其将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 17 督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。 2、本公司控股股

44、东、实际控制人 YINXIANG WANG 及实际控制人一致行动人FENLAI TAN 承诺，若其违反关于所持公司股票锁定期限的承诺及关于减持公司股票的承诺，其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；如其违反关于稳定股价的承诺及招股意向书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，并扣减公司应向其支付的报酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。其将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。 本公司实际控制人 YINX

45、IANG WANG 出具书面补充承诺，承诺“本人将依据贝达药业股份有限公司首发上市公开募集及上市文件中披露的内容履行所有承诺事项及其相应的约束措施，同时亦将履行 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的义务、责任。如本人未能履行上述承诺或法定的义务，本人自愿接受中华人民共和国法律管辖，将依法赔偿贝达药业股份有限公司、公众股东及其他第三方因本人未能履行该等承诺或义务导致的损失。” 3、本公司控股股东凯铭投资、贝成投资承诺，若其违反关于所持公司股票锁定期限的承诺及关于减持公司股票的承诺，其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；如其违反关于稳定股价的

46、承诺及招股意向书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。其将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。 （三）公（三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 间接持有本公司股份的高级管理人员万江、沈海蛟、徐素兰、童佳承诺，若其违反关于所持公司股票锁定期限的承诺，其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；如其违反关于稳定股价

47、的承诺及招股意向书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权将应付贝成投资及杭州贝昌的现金分红中归属于其的部分予以暂时扣留，并扣减公 18 司应向其支付的报酬或其他费用（如有），直至其实际履行上述承诺义务为止。其将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。 未持有本公司股份的董事（除独立董事外）、高级管理人员 YI SHI、YING DU、孙志鸿、SHAOJING HU、JIABING WANG 承诺，若其违反关于稳定股价的承诺及招股意向书

48、真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权扣减公司应向其支付的报酬或其他费用 （如有）。其将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。 独立董事赵骏、丁利华、任明川承诺，若其违反关于招股意向书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权扣减公司应向其支付的报酬或其他费用（如有）。其将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决

49、定，其将严格依法执行该等裁决、决定。 监事蔡万裕、胡云雁、胡学勤承诺，若其违反关于所持公司股票锁定期限的承诺，其同意将实际减持股票所得收益归公司所有；如其违反招股意向书真实、准确、完整、及时的承诺，公司有权将应付贝成投资的现金分红中归属于其的部分予以暂时扣留，并扣减公司应向其支付的报酬或其他费用（如有），直至其实际履行上述承诺义务为止。其将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，其将严格依法执行该等裁决、决定。 十一、风险提示 （一）竞争对手专利到期的风险（一）竞争

50、对手专利到期的风险 根据国家知识产权局网站查询，埃克替尼的竞争产品吉非替尼在中国的结构专利（喹唑啉衍生物，专利号：ZL96193526.X）已于 2016 年 4 月 23 日到期，厄洛替尼在中国的结构专利（喹唑啉衍生物，专利号：ZL96102992.7）的保护期已于 2016 年 3 月 19 28 日到期，到期后市场上可能会陆续有该等竞争产品的仿制药出现。根据国家食品药品监督管理总局网站公开信息，截至 2016 年 8 月 31 日，国内已有 25 家公司在申请吉非替尼的仿制；已有 28 家公司在申请洛替尼的仿制。 吉非替尼仿制药申请情况： 序号序号 申请公司名称申请公司名称 申请公司申请