大理药业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 大理药业股份有限公司 DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD （云南省大理市下关环城西路 118 号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,500 万股，占本次发行后总股本的 25%；本次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元/股 预计发行日期： 2017 年 9 月 12 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东

2、对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若其所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，其将至少提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的

3、股票锁定期限将自动延长 6 个月；在上述锁定期满后，于其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持股份总数的25%，如其自公司离职，则自离职后六个月内不转让其所持有的公司股份；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司发行前持股 5%以上的股东立兴实业、新疆立兴承诺：在公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在锁定期满后，其将审慎制定公司股票的减持计划，按照相关计划逐步进行减持。在锁定期满后两年内，若其所持

4、公司股票进行减持，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，其将至少提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 公司股东远山投资承诺：在公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在锁定期满后，其将有计划地进行公司股票的减持。 2 保荐机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2017 年 9 月 3 日 3 声明声明与承诺与承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

5、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行 A 股招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失； 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行

6、所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺： “在股份公司股票上市之日起

7、三十六个月之内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 ” 公司股东立兴实业、新疆立兴、远山投资承诺： “在股份公司股票上市之日起十二个月之内， 不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 ” （二）锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长的承诺 公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺： “在股份公司股票上市之日起三十六个月（以下简称锁定期 ）之内，不转让或委托

8、他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的， 股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（以下简称发行价 ） ，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行， 本人将至少提前三个交易日通知股份 5 公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间

9、等。 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月。 在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 若本人违反上述承诺， 本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

10、，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。 ” （三）公司股东的持股意向及减持意向 公司全体股东承诺不参与原股东公开发售股份。 公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺： “本人将长期持有股份公司的股票。在锁定期满后两年内，若本人所持股份公司股票进行减持， 每年减持不超过上一年末所持股份数量的 25%， 股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价， 减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行， 本人

11、将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 6 若本人违反上述声明， 本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行上述公开声明事项而获得收

12、益的，所得的收益归股份公司所有。 ” 公司股东立兴实业、新疆立兴承诺： “在锁定期满后，本公司将审慎制定股份公司股票的减持计划，按照相关计划逐步进行减持。在锁定期满后两年内，若本公司所持股份公司股票进行减持，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行， 本公司将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 同时，将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 若本公司违反上述声明， 本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公

13、开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。 ” 公司股东远山投资承诺： “在锁定期满后，本公司将有计划地进行股份公司股票的减持。 若本公司违反上述声明， 本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期

14、 3 个月； 如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。 ” （四）关于上市后三年内稳定股价的预案 经公司第二届第四次董事会、2015 年第一次临时股东大会审议，通过上市 7 后三年内稳定股价预案如下： 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） 。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同） 、高级管

15、理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或 B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资

16、产之条件。 （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件， 并且董事、 高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 8 3、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个自然日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、 提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议公告之日起 30 个

17、自然日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳

18、定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 4 个月内回购股票： （1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 个自然日内注销，并及时办理公司减资程序。 4、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 A、公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股

19、票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公 9 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 B、公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件， 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应

20、的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值， 增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形， 控股股东将在增持方案公告之日起 4 个月内实施增持公司股票计划： A、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产； B、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； C、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 5、董事、

21、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东无法增持公司股票， 或增持方案实施完成后公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年度末经审计的每股净资产之条件，且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东增持公 10 司股票实施完成后的 90 个自然日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额， 增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）公司股票连续 3

22、 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司承诺： “本公司承诺大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （以下简称招股意向书 ）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起3

23、0 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日股份公司股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人承诺大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （以下简称招股意向书 ）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股意向书存在虚假记载、误

24、导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 ” （六）关于本次发行对公司即期回报摊薄的填补措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 11 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “ （1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

25、公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人杨君祥、杨清龙、尹翠仙承诺： “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” （七）承诺履行约束机制 公司承诺： “本公司将严格履行所作出的与本次大理药业股份有限公司（以下简称股份公司 ）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市相关的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施： 一、及时、充分披露承诺

26、未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 二、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 三、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿； 四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 12 公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 ” 实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人将严格履行所作出的与本次大理药业股份有限公司（以下简称股份公司 ）拟向社会公

27、众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市相关的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施： 一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 二、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 三、因违反承诺给股份公司或投资者造成损失的，依法对股份公司或投资者进行赔偿； 四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以

28、尽可能保护投资者的权益。 ” （八）本次发行相关中介机构的声明和承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺： “本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 ” 本次发行的律师事务所通力律师事务所承诺： “若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投

29、资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据本承诺函起诉本所， 赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。 ” 13 本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行后的股利分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（上市草案） ，公司本次发

30、行后的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利， 公司在具备现金分红条件下， 应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、公司当年经审计的净利润为正数且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。 （四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

31、资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分

32、配预案。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大 14 会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式） ，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况

33、依职权制订并由公司股东大会批准。 （九） 公司根据外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟调整的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议， 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本次发行完成前滚存利润分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券

34、监督管理委员会的核准， 则公司本次发行前滚存的未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 （一）业绩大幅下滑的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司营业收入分别为33,868.64 万元、26,696.53 万元、27,576.48 万元和 13,008.95 万元，归属于母公 15 司的净利润分别为 10,007.00 万元、6,229.27 万元、6,216.57 万元和 3,117.07 万元。2015 年度公司的经营业绩较 2014 年度出现

35、下滑，2016 年度经营业绩与2015 年基本持平，主要系主要产品之一醒脑静注射液的重要原材料人工麝香供应不足，导致醒脑静注射液的产量和销量下降所致。 公司经营过程中会面临各种风险， 如医药或中药注射剂相关政策发行重大不利变化，或公司主要产品不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购，或中标价格大幅降价，或某类中药注射剂出现重大安全事件影响到公司产品的销售，或核心原材料的采购出现供应短缺、价格波动或质量不合格等，除此之外，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。 如果不利因素的影响达到一定程度， 公司经营业绩将有可能出现下滑甚至大幅下滑的风险；如果这种情形发生在公司股票上市当年，则有可能

36、导致出现公司上市当年营业利润、 净利润较上年同比下滑达到或超过 50%的情形。 （二）主导产品销售占比较高的风险 报告期内， 公司营业收入主要来源于醒脑静注射液和参麦注射液两大主导产品。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，醒脑静注射液和参麦注射液收入合计占公司营业收入的比重分别为 93.12%、98.39%、98.86%和98.79%。市场上同类产品的竞争相对比较充分，如果公司不能持续有效地应对市场竞争、进一步扩大两大主导产品的市场份额， 一旦这两大主导产品的销量或售价发生不利变化，而公司又未能有效扩大其他品种的销量和市场份额，公司经营业绩的持续增长将受到较大压力，

37、有可能出现公司经营业绩增幅放缓甚至下滑的风险。 （三）不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险 随着城镇职工医保、居民和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。 公司核心产品醒脑静注射液和参麦注射液分别为国家医保中成药乙类和甲类产品。 国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对公司产品销量 16 产生不利影响。 我国推行以省为单位的药品集中采购制度， 药品参加以省

38、为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如公司未来不能中标某一省的集中招标采购， 则将失去该省公立医院销售市场， 对公司产品销量产生不利影响。 （四）药品降价的风险 2015 年 5 月 5 日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布关于印发推进药品价格改革意见的通知 ，决定从 2015 年 6 月 1 日起，取消除麻醉药品和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司的产品之一黄芪注射液在2015 年 5 月之前，受到发改委最高零售限价的限制，各厂商的产品终端、出厂价均较低，导致其毛利率水平普遍较低。

39、随着政府定价的放开、该品种逐步进入各省低价药目录、完成各省新一轮招标或集中采购，该产品的毛利率于 2016 年起有一定程度的恢复。 但是药品价格仍受到多种因素限制，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最终格局尚存不确定性。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致公司产品价格下降，对公司盈利能力产生不利影响。 （五）中药注射剂安全性风险 中医药理论和现代西医药理论存在一定的差异， 而我国对中药注射剂的临床定位、有效成分、作用机制、生产工艺、质量控制等方面的基础研究进展比较缓慢。近年来，国内发生了若

40、干起中药注射剂药品不良反应的医疗事故。根据国家药品不良反应监测年度报告（2014 年） ，2014 年全国药品不良反应监测网络共收到中药注射剂不良反应监测报告12.7万例次， 其中严重报告占6.7%， 与2013年相比，中药注射剂不良反应监测报告数量增长 5.3%，其中严重报告数量增长26.0%；报告数量排名前十名的药品分别是：清开灵注射剂、参麦注射剂、双黄连注射剂、血塞通注射剂、舒血宁注射剂、血栓通注射剂、丹参注射剂、香丹注射剂、生脉注射剂、痰热清注射剂。相关不良反应对该类产品及相关产业造成了一定影响，中药注射剂在安全性上受到一定的质疑。 17 公司高度重视中药注射剂的安全性风险，自 200

41、9 年开始对其主要产品开展安全性再评价工作，包括在公司内部进行产品药学和质量标准的研究，以及与医疗机构合作开展临床试验， 目前参麦注射液已根据相关政策要求完成了将相关研究资料上报所在地省级药品监督管理部门的工作，醒脑静注射液已自主完成了3,000 余例不良反应监测工作。 尽管公司已采取多种手段对中药注射剂的安全性进行研究， 但研究取得确定性结果尚需时间，在此期间，若行业内再次发生中药注射剂相关的医疗事故，或相关研究对中药注射剂的安全性得出不利结论， 可能对公司的正常经营产生不利影响。 （六）中药注射剂监管政策发生重大变化的风险 由于中药注射剂的安全性存在风险，为促进行业长期健康发展，药监部门在

42、中药注射剂的监管和新药审批上采取了较为严格的态度。 国家药监局曾多次针对各类中药注射剂采取监管措施，包括修订产品说明书、产品召回、淘汰相关产品等， 同时要求对全国 143 个中药注射剂品种进行安全性再评价。若未来医药行业监管部门对中药注射剂的监管政策发生重大不利变化， 将可能导致公司的生产和管理成本增加、产品销量降低，从而影响公司的盈利能力，极端情况下甚至可能影响到公司的持续经营。 （七）原材料供应、价格波动及质量风险 公司主要原材料均为中药材，其供应受气候、环境等因素的影响相对较大，随着市场供求关系变化，其供应量、市场价格或质量存在一定波动，进而对公司正常经营业绩产生影响。 人工麝香是公司主

43、要产品醒脑静注射液的重要原材料，2014 年度、2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月， 公司的人工麝香采购金额 （含税） 分别为 8,899.80万元、6,008.24 万元、6,780.23 万元和 3,879.44 万元，占公司当年度原材料采购金额的比重分别为 66.96%、59.28%、66.33%和 57.88%。人工麝香的全国独家生产批准文号由北京联馨药业有限公司持有， 由其进行独家生产并由中国中药公司作为其全国总经销商，因此公司对人工麝香的采购仅能通过中国中药公司进行。2015 年度、2016 年度，北京联馨药业有限公司厂房搬迁，导致人工麝香的供应 18 出

44、现了短缺，公司醒脑静注射液的产量与销量出现了下滑，并导致公司收入及利润较 2014 年下滑。如果未来该主要原材料供应商由于自身原因或市场供求等因素影响无法保证公司的原材料采购量或品质，或双方合作关系出现恶化，将会对公司的生产经营造成不利影响，使公司收入、利润将出现大幅波动。 红参是公司主要产品参麦注射液的重要原材料， 2014 年度、 2015 年度、 2016年度和 2017 年 1-6 月， 公司的红参采购金额分别为 3,651.94 万元、 3,551.06 万元、3,060.94 万元和 2,399.80 万元， 占原材料采购金额的比重分别为 27.48%、 35.04%、29.97%

45、和 35.81%。报告期内，公司主要原材料之一红参价格调整较大，造成相关产品毛利率波动较大。若未来红参或其他原材料价格持续增长，将会增加公司的成本压力，对公司的盈利能力、经营业绩产生较大不利影响。 公司通过严格的合格供应商评审、对供应商进行年度审计、对购进原材料进行抽检或查阅其检验报告等手段保证原材料采购的品质，但若供应商在评审、 审计和采购过程中提供虚假材料或检验报告， 有可能造成公司采购带有质量问题的原材料， 进而影响到公司产品品质， 引发药品安全事故， 导致公司声誉受到损害、产品销售下滑，面临处罚、诉讼及赔偿，对公司经营业绩产生不利影响。 四、财务报告审计截止日至招股意向书签署日的主要经

46、营情况 2017 年 1-6 月，公司营业收入 13,008.95 万元。较去年同期增长 8.95%；归属于母公司所有者的净利润为 3,117.07 万元，较去年同期增长 24.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,058.43 万元，较去年同期增长 24.63%。 发行人根据 2017 年上半年及审计截止日期后的经营情况，预计 2017 年 1-9月，公司营业收入 17,50018,500 万元，较去年同期增长 3%9%；归属于母公司所有者的净利润为 3,7003,900 万元，较去年同期增长 3%9%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,6003,800 万元，较去年

47、同期增长 2%8%。其中，归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长预计低于 2017 年上半年同比增长的情况，主要由于 2017 年三季度预计研发费用支出较高所致。上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。 财务报告审计基准日至本招股意向书签署日期间， 公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相 19 比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。 20 目录目录 本次发行概况本次发行概况 . 1 声明与承诺声明与承诺

48、. 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行的相关重要承诺的说明 . 4 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 . 13 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 . 14 四、财务报告审计截止日至招股意向书签署日的主要经营情况 . 18 目录目录 . 20 第一节第一节 释义释义 . 26 第二节第二节 概览概览 . 28 一、发行人简要情况 . 28 二、公司控股股东、实际控制人简要情况 . 28 三、公司主要财务数据及主要财务指标 . 29 四、本次发行情况 . 30 五、募集资金用途 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32

49、一、基本情况 . 32 二、有关当事人 . 33 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 34 四、有关重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、业绩大幅下滑的风险 . 36 二二、主导产品销售占比较高的风险 . 36 三、不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险 . 36 21 四、药品降价的风险 . 37 五、中药注射剂安全性风险 . 37 六、市场竞争风险 . 38 七、产品质量风险 . 38 八、代理商销售模式的风险 . 39 九、原材料供应、价格波动及质量风险 . 39 十、存货管理风险 . 40 十一、市场同类产品出现质量问题所导致的风

50、险 . 40 十二、实际控制人控制风险 . 41 十三、人才风险 . 41 十四、税收优惠政策变动风险 . 41 十五、净资产收益率下降的风险 . 42 十六、募集资金投资项目风险 . 42 十七、医药领域相关政策发生重大变化的风险 . 42 十八、中药注射剂监管政策发生重大变化的风险 . 43 十九、环保政策风险 . 43 二十、股票投资风险 . 43 二十一、所引用信息或数据可能无法准确反映行业现状和发展趋势 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况. 45 一、发行人基本信息 . 45 二、发行人改制重组情况 . 45 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .