能科股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 1-1-0 能科节能技术股份有限公司能科节能技术股份有限公司 （北京市房山区城关街道顾八路一区9号） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐机构 主承销商 上海市中山南路上海市中山南路318号东方国际金融广场号东方国际金融广场2号楼号楼24楼楼 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 公开发行的新股不超过 2,839 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份 每股面值每股面值 1.00 元/股 每股发行价格每股发行价格 根据询

2、价结果和市场情况由公司和主承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式确定发行价格 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 11,356 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排和股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排和股东对所持股份自愿锁定的承诺 承诺：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披

3、露义务。 承诺：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科节能的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-2 承诺：

4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 承诺：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期

5、末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，且本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东方花旗证券有限公司 签署日期签署日期 2016 年 9 月 26 日 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文

6、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺 （一）发

7、行前股东自愿锁定股份的承诺（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺 承诺：承诺：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺：承诺：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息

8、披露义务。 承诺：承诺：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺：承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 承诺

9、：承诺： 本公司控股股东及担任公司董事、 高级管理人员的股东祖军、 赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月， 且本承诺不因能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-5 职务变更或离职等原因而放弃履行。 （二）关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺（二）关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺 发行人董事、高级管理人员承诺忠实

10、、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，上述即期回报事项及相关

11、主体的承诺经公司第二届董事会第十六次会议（2016 年1 月 1 日）及 2016 年第一次临时股东大会（2016 年 1 月 16 日）审议通过。 （三）关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺（三）关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 1、发行人相关承诺、发行人相关承诺 公司承诺：若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；并在有权部门的认定文件生效后 30个工作日内启动股份回购措施， 回购价格不低于发行价格加计同期存

12、款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。 若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-6 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的相关承诺、发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的相关承诺 发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的

13、发行人原限售股份。 回购的股份包括本人已转让的原限售股份以及其他非实际控制人转让的原限售股份。 各实际控制人回购其他非实际控制人转让的原限售股份数量按各控股股东在能科股份公开发行完成时的持股比例确定，且各实际控制人之间对回购义务承担连带责任。 本人将在有权部门的认定文件生效后 30 个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人其他董事、监事及高级管理人员的相关承诺

14、、发行人其他董事、监事及高级管理人员的相关承诺 发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、中介机构的相关承诺、中介机构的相关承诺 发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、 发行人会计师事务所北京天圆全会计师事务所有限公司、发行人律师北京市天元律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资

15、产时稳定股价的预案 （一）实施稳定股价预案的条件（一）实施稳定股价预案的条件 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-7 公司上市后三年内，如出现持续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，启动稳定公司股价的预案。 （二）股价稳定预案的具体措施（二）股价稳定预案的具体措施 当触发前述实施稳定股价预案的条件时，公司和相关责任主体应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、公司通过交易所集中竞价交易方式回购公

16、司股票、公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票 在公司上市后三年内，公司应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后 5日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议回购股票的相关议案，明确该等方案的具体实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动实施。当年回购股票的总金额不低于母公司最近一期末经审计的可供分配利润的10%，回购价格不超过最近一期每股净资产的 120%。 2、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票 在公司上市后三年内，控股股东、实际控制人、公司董事、高

17、级管理人员应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后 7 个交易日内， 就其增持公司股票的具体计划书面告知公司董事会。公司董事会应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的业务规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票， 增持价格不超过最近一期每股净资产的 120%，公司控股股东、实际控制人当年增持股票总金额不低于从公司所获取的上一年度现金分红总额的 15%，董事、高级管理人员当年增持股票总金额不低于从公司获取的上一年度税后薪酬总额的 15%。控股股东、实际控制人同时兼任董事、高级管理人员的，增持股票总金额按照前述两者孰高原则确定。 公司

18、在未来聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员前，将要求其签能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-8 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺。 三、公司发行前持股三、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的持股意向及减持意向（一）公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的持股意向及减持意向 1、股份锁定期结束后，本人拟长期持有公司股票；如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营

19、、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 2、股份锁定期结束后，本人的减持意向如下： （1）减持条件：本人所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。 （2）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。 （3）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月后。若公司上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （5）减持数量和比例：股份锁定期结束后两年内每

20、 12 个月累计减持数量不超过前一年度本人持股数量的 25%。若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，将对该数量进行除权处理。 3、如本人决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前 3 个交易日予以公告。 4、如本人未能履行上述承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （二）其他持股（二）其他持股 5%以上股东中科东海、上海泓成的持股意向及减持意向以上股东中科东海、上海泓成的持股意向及减持意向 1、股份锁定期结束后，本机构将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定， 结合自身资金需求并综合考虑公

21、司实际经营状况， 逐步减持公司股份。 2、股份锁定期结束后，本机构的减持意向如下： （1）减持条件：本机构所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。 （2）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。 （3）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。 （4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后。 3、如本机构决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前 3 个交易日予以公告。 4、如本机构未能履行上述承诺给投资者造成损失，将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。 四、未履行承诺的约束措施

22、四、未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施（一）发行人未履行承诺的约束措施 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-10如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如

23、下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司董事、控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛未履行承诺的约束措施（二）公司董事、控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛未履行承诺的约束措施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未

24、履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 6、给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

25、并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-11（三）公司其他董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施（三）公司其他董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公

26、司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （四）中介机构核查意见（四）中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次发行的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时、有效。 经核查， 发行人律师认为： 该等承诺

27、和约束措施的内容符合相关法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、本次发行上市后的股利分配政策五、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2014 年 5 月 5 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用公司章程（草案） ，本次发行后公司股利分配政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配政策的基本原则 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-12（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （2） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

28、 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （4）在公司下属子公司（含全资子公司和控股子公司）具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于 50%。 2、公司利润分配具体政策、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金

29、方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%。 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展

30、阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-13公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。 公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

31、东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

32、红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司利润分配方案的实施、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利（或股份）的派发事项。 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-145、公司利润分配政策的变更、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等

33、不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。 调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 六、本次发行前公司滚存未分配利润的安排六、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 根据

34、公司 2014 年 5 月 5 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益， 公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。上述决议有效期延期的议案已经 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会审议通过。 七、本次公开发行股票方案七、本次公开发行股票方案 公司本次公开发行股票数量不超过 2,839 万股， 本次发行不涉及老股转让的情形。 八、风险因素八、风险因素 本公司特别提醒投资者关注下列风险， 投资者应认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。 （一）公司经营业绩大幅下滑的风险（一）公司经营业绩大幅下滑的风险 1、

35、工业电气节能系统集成业务持续下滑的风险 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-15报告期内，工业电气节能系统集成业务是发行人的核心业务，其业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业。受国内生产总值增速下滑以及石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等传统高耗能行业整体产能过剩，行业主要企业的效益下滑的双重影响，报告期内，公司营业收入及净利润水平呈下滑态势，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，公司营业收入分别为 24,414.65 万元、22,350.77 万元、22,115.30 万元、8,253.32 万元，公司净利润分别为 4,703

36、.70 万元、4,186.13 万元、3,856.74 万元、522.09 万元。 若未来受国际、国内经济环境和各种因素的影响，石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等高耗能行业的业务发展持续低迷或进一步下滑， 对工业能效管理服务的投入大幅减少，将直接影响到公司工业电气节能系统集成业务的发展，继而导致公司业务收入持续下滑，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。 2、电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务增长不及预期的风险 报告期内，公司收入、利润主要依赖于单一业务板块工业电气节能系统集成业务。工业电气节能系统集成业务是发行人的传统业务和基础业务，该业务项下所开发的技术与积累的客户是发行人业务拓

37、展的基础。 公司较早确立了将电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务作为公司新兴业务板块的规划，并于 2015 年下半年起，公司对电动汽车智能充电系统集成业务板块的市场开拓已初见成效；2015 年初，设立控股子公司能科瑞元，对智能制造系统集成市场进行开拓。 目前，发行人的业务拓展已取得初步成效，改变了以工业电气节能系统集成业务作为单一业务板块的状况，形成了工业电气节能系统集成业务、电动汽车智能充电系统集成业务、智能制造系统集成业务三大业务板块相对独立发展、相互支撑的局面。根据国家发改委等四部委联合下发的电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年） 以及各级地方政府出台的规划

38、、指南，电动汽车充电基础设施在未来 5 年将迎来快速发展时期。另据 “十二五”智能制造装备产业发展规划 ，在未来 5-10 年的时间里，智能制造装备行业增长率将达到年均 25%。 若电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务的经营环境发能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-16生重大不利变化，发展速度及规模不及预期，将直接影响公司的业务收入增长，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。 （二）应收账款规模较大的风险（二）应收账款规模较大的风险 报告期内， 公司主要客户集中于石油化工、 钢铁冶金、 煤炭矿山、 航空装备、电力新能源等五大行业，受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗

39、能行业景气度下滑的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，致使公司应收账款回款时间延长、进度减慢，应收账款余额增加且占营业收入的比重提高。2013 年末、2014 年末、 2015 年末、 2016 年 1-6 月， 公司应收账款账面价值分别为 27,308.67万元、25,699.80 万元、26,948.66 万元、28,695.42 万元，占当期营业收入的比例分别为 111.85%、114.98%、121.86%、173.84%，2015 年末公司应收账款余额占当期营业收入比例与往年相比略有上升，但高于可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司中有 2 家公司在 2015 年收入大幅增长。

40、 在应收账款余额增加的同时，公司应收账款的账龄也有所延长。2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，公司 2 年以上应收账款余额分别为3,041.15 万元、4,417.65 万元、6,576.92 万元、8,838.69 万元，占应收账款总额的比例分别为 10.26%、15.76%、21.68%、27.04%。截至 2016 年 6 月末，其中公司 2013 年末的 2 年以上应收账款的余额为 3,041.15 万元，已回款2,401.22 万元，占比 78.96%；公司 2014 年末的 2 年以上应收账款的余额为4,417.65 万元，已回款 1,849.3

41、3 万元，占比 41.86%；公司 2015 年末的 2 年以上应收账款的余额为 6,576.92 万元，已回款 2,089.09 万元，占比 31.76%。根据公司业务特征，应收账款回收存在一定的季节性因素。通常，应收账款的回收通常集中在第四季度，该季度的回款额远高于其他季度的平均水平。 报告期内，公司应收账款质量较好，且客户主要为大中型国有企业及大型民营企业，该类顾客信誉度较高，发生坏账的机率较低，且公司已建立了包括回款工作管理细则 、逾期应收账款管理制度 在内的应收账款管理内部控制制度，并得到有效执行。 但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升， 应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款

42、不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-17动产生不利影响。 （三）核心技术人员流失的风险（三）核心技术人员流失的风险 公司属于高新技术企业，公司的发展依赖于优秀技术人员。公司自成立以来一直坚持以人才为根本的核心理念，注重人才的引进和培养，目前积累了大量优秀技术人员。但是，随着市场竞争的加剧和行业对优秀人才需求的不断增加，可能会出现竞争对手争夺公司技术人员和技术人员流失的现象， 这将对公司的科研和生产经营造成不利影响。为此，公司一方面通过建立健全内部保密制度来防止技术失密，另一方面通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术团

43、队的稳定性，以保持公司在核心技术上的领先优势。 （四）技术开发的风险（四）技术开发的风险 作为高新技术企业，公司在核心技术上有着大量的专利技术。目前，公司已获得感应取能式晶闸管触发装置（NBTRC） 、集中直流供电撬装式电动汽车充电屋等 35 项国家专利技术；已获得拥有功率变换系统有源整流控制软件 V1.0、变频调速控制系统软件 V1.0 等 62 项软件著作权。虽然公司已经采取了严密的专利技术保护措施，但是仍不能排除公司专利技术泄密的情况，这将对公司的行业竞争优势产生不利的影响。此外，如果公司不能正确把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级中，也有可能丧失技术和市场领先地

44、位，进而影响到本公司的经营业绩。 （五）营业收入季节性波动的风险（五）营业收入季节性波动的风险 能科股份的主营业务为，以智能配电技术、传动电控技术和数据通信技术为基础，通过系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设计、制造、销售、服务。公司的主要客户及最终用户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些客户及最终用户大多为大型国有企业，通常执行预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，次年上半年集中审批，次年年中或下半年安排采购招标。 报告期内公司分季度的收入及净利润情况如下表所示： 单位：万元 能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-182016

45、年年 1-6 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 季度季度 收入收入 净利润净利润 收入收入 净利润净利润 收入收入 净利润净利润 收入收入 净利润净利润 第一季度 631.12 -1,374.35 425.65-1,606.133,195.83-82.96 2,597.99 181.90第二季度 7,622.20 1,896.44 7,580.211,723.476,540.41406.86 4,428.19 -141.86第三季度 - - 520.69-603.143,617.7716.08 2,911.79 -305.13第四季度 - - 13,588.754,342.

46、548,996.753,846.15 14,476.67 4,968.79合计 8,253.32 522.09 22,115.303,856.7422,350.764,186.13 24,414.64 4,703.70注：报告期各年半年度、年度数据经会计师审计，2013 年第三季度、2016 年第一季度数据经会计师审阅。 报告期内，发行人根据合同约定，在取得买方的验收报告或到货确认单后确认收入，不存在分步确认的情形。受公司下游客户业务开展节奏的影响，公司一般在第四季度取得验收报告或验收单较为集中，因此，第四季度实现的销售收入也相应较多。公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，公司的财务状况存

47、在季节性波动风险。 （六）股东即期回报被摊薄的风险（六）股东即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长， 预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降， 本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （七）税收优惠政策变更的风险（七）税收优惠政策变更的风险 公司及下属部分企业属于高新技术企业及新办软件类企业， 所得税及增值税方面均享受税收优惠，具体如下： 1、所得税方面享受的

48、优惠、所得税方面享受的优惠 （1）高新技术企业所得税优惠税率 公司于 2008 年取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定的证书编号为 GR200811002550 的高新技术能科节能技术股份有限公司 招股意向书 1-1-19企业证书，有效期 3 年，2008-2010 年享受 15%的优惠所得税税率。2011 年 10月 11 日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期3 年，证书编号为 GF201111001660，故公司自 2011 年度至 2013 年度继续享受 15%的优惠所得税税率。2014 年 10 月 30 日，公

49、司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期 3 年，证书编号为 GR201411000335。经北京市房山区国家税务局第八税务所、北京市房山区国家税务局第一税务所“企业所得税减免税备案登记书”批准从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31日、 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日， 享受 15%的所得税税收优惠政策。 （2）新办软件类企业所得税优惠 根据国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号）规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“

50、两免三减半”优惠政策。 子公司北京能科瀚阳电控技术开发有限公司系新办软件生产企业， 经北京市房山区国家税务局第八税务所（房国八减【2009】3 号）文批准，从获利年度起享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司从 2009 年开始获利，即 2009 年和2010 年免税，2011 年-2013 年减半征税。2013 年 1 月 15 日，能科瀚阳经北京市工商局房山分局核准注销。 子公司能科瑞康系新办软件生产企业， 按照相关规定自盈利之日起享受两免三减半的所得税税优惠政策， 公司 2011 年实现盈利， 即 2011 年和 2012 年免税，2013 年-2015 年减半征税。 2、增值税方面享受的