迦南科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 1-1-1 浙江迦南科技股份有限公司 Zhejiang Canaan Technology Co., Ltd. （浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 Essence Securities Co., Ltd. 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市

2、场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 1,340 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 元 预计发行日期 年月日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 5,340 万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 年 月 日 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

3、、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益

4、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺限以及相关股东持股及减持意向等

5、承诺 公司控股股东迦南科技集团有限公司及非自然人股东南京比逊投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ，或者发行人上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本公司所持有的发行人股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司每年减持的股份不超过所持有公

6、司股份总数的 25%， 股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） 。本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本公司承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 公司实际控制人方亨志及自然人股东方志义、方正承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （如在此期间除权、

7、 除息的，将相应调整发行价） ，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。 本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的， 本人每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的 25%， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如在此期间除权、 除息的，将相应调整发行价） 。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过所

8、持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。本人保证转让发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 公司股东黄斌斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在

9、此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的 25%， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） 。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在前述限售期满后，在方亨志任职期间，本人每年转让的股份不超过直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在方亨志离职后六个月内，本人不转让直接或间接持有的公司股份； 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变

10、化的，亦遵守上述规定。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 公司股东周真道、 孙国龙、 陈永兴承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ，

11、本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 动延长六个月。本人所持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） 。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五； 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个

12、月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。本人离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如未履行以上承诺，转让股份所取得收益归发行人所有。 公司股东鲁东勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）稳定股价的承诺（二）稳定股价的承诺 1、发行人关于上市后三年内稳定股价

13、预案、发行人关于上市后三年内稳定股价预案 （1）启动股价稳定措施的具体条件）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时。 （2）稳定股价的具体措施）稳定股价的具体措施 公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下采取的稳定股价的具体措施包括：公司控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票，本公司回购公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下： （I）控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人及其及其关联股东关联

14、股东增持公司股票增持公司股票 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 公司控股股东迦南科技集团有限公司、 实际控制人方亨志及其关联股东方志义、方正、黄斌斌承诺：公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，将于该情形出现 10 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。 增持方式：集中竞价交易； 增持金额： 用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%； 其他事项：增持行为严格遵守证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持

15、其所持有的公司股份。 如未履行上述承诺事项，归属于控股股东和实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%为限）归上市公司所有。 （II）回购股票回购股票 控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间， 拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，公司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过

16、上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限， 回购的股份将予以注销。 回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定。 如未履行上述承诺， 公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况， 公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 （III）董事和高级管理人员增持公司股票董事和高级管理人员增持公司股票 公司董事和高级管理人员承诺： 控股股东、 实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低

17、于 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 最近一期每股净资产时，该情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定董事和高级管理人员的增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。 增持方式：集中竞价交易； 增持金额： 用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%； 其他事项：增持行为严格遵守证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 如未履行上述承诺事项， 归属于董事和高

18、级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬 （以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%为限）归发行人所有。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。 2、发行人的控股股东关于上市后三年内稳定股价承诺、发行人的控股股东关于上市后三年内稳定股价承诺 发行人控股股东迦南科技集团有限公司承诺： （1）

19、公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 10 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） ；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法 、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本公司将对发行人符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投

20、赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未能按照上述预案 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 及承诺内容采取稳定股价的具体措施， 归属于本公司的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。 3、公司实际控制人、公司实际控制人及其及其关联股东关联股东关于上市后三年内稳定股价承诺关于上市后三年内稳定股价承诺 公司实际控制人方亨志及其关联股东方志义、方正、黄斌斌承诺： （1） 公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 10 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计

21、划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） ；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法 、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本人的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额

22、的 50%为限） 归上市公司所有。 4、发行人关于上市后三年内稳定股价承诺、发行人关于上市后三年内稳定股价承诺 公司控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间， 拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份。用于回购股票的资金应为发行人自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限， 由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。回购

23、的股份将予以注销，回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守公司法 、 证券法及其他法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺，公司应在未履行股价稳定措施 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况， 公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 5、发行人的董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价承诺、发行人的董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价承诺 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺：公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺： （1）公

24、司控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕， 公司股价仍低于最近一期每股净资产时，该情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） ；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在公司审议关于稳定股价的具体方案

25、的董事会、股东大会上，将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施， 归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬 （以不高于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%为限）归上市公司所有。 公司独立董事承诺：公司独立董事承诺： （1）本人将在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会上，对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （2）如本人未能履行上述稳定股价的承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说

26、明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；且公司有权扣留本人触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人，直至本人履行以上稳定股价的义务。 （三）（三）关于关于招股意向书招股意向书真实、准确真实、准确、完整的完整的承诺承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 “虚假陈述”） ，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购数量相应调整）

27、 。发行人将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照二级市场价格确定，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量） ，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整

28、） 。 如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 如发行人违反上述承诺， 发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、发行人控股股东迦南科技集团有限公司、发行人控股股东迦南科技集团有限公司及非自然人股东南京比逊投资管及非自然人股东南京比逊投资管理有限公司理有限公司承诺承诺 如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导

29、性陈述或重大遗漏（以下简称“虚假陈述”） ，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。 如本公司违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按照上述承诺采取相应的赔偿措施实施完毕时为止。 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 3

30、、发行人实际控制人、发行人实际控制人方亨志及其方亨志及其关联股东关联股东黄斌斌、发行人黄斌斌、发行人董事、监事、高董事、监事、高级管理人员承诺级管理人员承诺 如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。且发行人董事、监事、高

31、级管理人员上述承诺不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。 4、保荐机构的承诺、保荐机构的承诺 因安信证券股份有限公司为发行人本次发行上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，安信证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。 5、律师事务所的承诺、律师事务所的承诺 因北京德恒律师事务所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京德恒律师事务所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 6、会计师事务所的承诺、会计师事务所的承诺 因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、

32、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 7、评估机构的承诺、评估机构的承诺 因天源资产评估有限公司为发行人本次发行上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天源资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 二二、发行人的股利分配政策、发行人的股利分配政策 （一）发行前滚存利润分配安排（一）发行前滚存利润分配安排 截至 2014 年 6 月 30 日，公司滚存的未分配利润为 10,530.57 万元（合并报表口径

33、）和 10,587.04 万元（母公司报表口径） 。经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本次公司向社会公开发行股票完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。 （二）（二）发行上市后的股利分配政策发行上市后的股利分配政策 为了明确公司本次发行上市后对新老股东分红的回报，进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制订了发行后的股利分配政策以及公司上市后五年股东分红回报规划 ，具体要点如下： 1、利润分配的基本原则： （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按

34、当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件： （I）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

35、 （II）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （I）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （II）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

36、现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （III）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指下列情形之一： （I）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过5,000 万元； （II）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 目前公司处于发展阶段且有重大资金支出， 所以现金分红在利润分配中所占比例最低应

37、达到 20%，在条件改变时，董事会将适时调整分红政策。 （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会决议通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配， 在股东大会决议通过后二个月内实施完毕。 3、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例

38、、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （2） 若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合前述第 2 款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包

39、括但不限于开通专线电话、 董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司利润分配政策的变更 （1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）利润分配政

40、策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 三三、保荐人保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见对发行人持续盈利能力的核查意见 发行人所处的制药设备行业发展空间广阔、自主创新能力较强、销售体

41、系较健全、生产组织效率较高、原材料供应充足。发行人在国内固体制剂制粒设备制造领域具有一定市场影响力，已形成了以大型制药企业为主的较大的客户群基础，具备持续盈利能力。 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 四四、发行人特别提醒投资者注意、发行人特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的中的全部内容全部内容 投资者在评价公司本次发行的股票时， 请认真阅读本招股意向书 “风险因素”一章的全部内容，并尤其关注其中可能影响发行人成长性的以下风险： （一）定制化经营（一）定制化经营模式下模式下，订单分布不均匀导致，订单分布不均匀导致的的业绩业绩波动风险波动风险 公司采取定制化经营模式，主要客

42、户为制药企业，客户新建、改扩建药厂工程的建设周期对发行人的订单量影响较大。一方面，微观层面上，单个客户对制药设备的需求与其药厂生产线的建设周期一致， 而同一制药企业并非每年都有生产线投资，尤其是新建生产线项目，其固定资产投资周期间隔较长，一般会在未来二至五年后再有新建项目， 因此单个客户的设备采购需求呈现一定的间断性和周期性；宏观层面上，制药行业总体需求受行业政策、经济环境和行业发展状况的影响，可能在部分年份出现订单集中增加或减少的现象，从而导致发行人的订单签订金额在不同年份呈现不均匀性。另一方面，受国内较多区域冬季一般不适于工程施工，以及春节等长假期因素的影响，公司全年收入也呈现一定的不均匀

43、性， 上半年的收入一般略低于下半年。 比如报告期各期， 营业收入分别为13,821.03万元、15,208.48 万元、15,424.93 万元和 7,113.45 万元，2012 年、2013 年分别相比上年增长 10.04%和 1.42%，2013 年的营业收入增速有所下降，报告期内各期净利润分别为 3,363.52 万元、 3,621.50 万元、 3,471.94 万元和 1,530.54 万元， 2013年净利润略有下降，业绩增长呈现出一定的波动性。2013 年收入增速下降，主要是因为受新版 GMP 影响，部分制药企业在报告期内集中安排更为紧迫的无菌类药品生产线设备采购 （2013

44、年是无菌类药品生产线通过新版 GMP 认证的截止年限，此现象尤为突出） ，推迟了非无菌类药品生产线（主要是固体制剂生产线）的更新改造和新建、扩建项目，订单需求受到不利影响，减缓了公司报告期内的收入增长速度。因此，在定制化的经营模式下，发行人的业绩面临在不同期间呈现一定的波动的风险。 （二二）下游制药行业的政策下游制药行业的政策可能导致制药企业对固体制剂制药设备需求增可能导致制药企业对固体制剂制药设备需求增速下速下降的降的风险风险 制药行业是目前公司产品的主要目标市场。制药行业作为关系国计民生、人 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 民健康的重要国民经济行业，受到国家严格监管，国

45、家相关政策制定及调整对制药行业影响较大。新版 GMP 要求现有药品生产企业非无菌药品的生产均应在2015 年 12 月 31 日前达标，而根据国家食品药品监督管理总局网站披露信息，截至 2013 年 10 月，通过新版 GMP 认证的非无菌药品生产企业（不含医用氧、中药饮片及体外诊断试剂）为 778 家，仅占非无菌药品生产企业总数的 20.3%，制药企业因 GMP 认证所引致的设备采购需求仍较大。但不排除本轮 GMP 认证完成之后，固体制剂制药企业更新换代设备需求增速下降，对公司业绩增长产生不利影响。 除新版 GMP 等行业政策和产业政策外，预计药品集中招标采购政策、基本药物制度、医疗保险制度

46、等政策的实施或调整，会给制药行业带来较大影响，从而影响其对制药设备的需求，进而影响到对公司设备的需求。 （三）三）客户工程客户工程进度进度延迟延迟导致订单实现销售导致订单实现销售的的周期延周期延长长的风险的风险 公司的订单产品完工后的发货及安装调试受到客户的工程建设进度影响， 如果客户工程建设进度较慢或者建设计划变更都可能导致客户要求发行人延迟发货。比如 2013 年部分客户由于自身工程施工进度出现延迟进而提出由公司延迟发货，影响了 2013 年的收入增速。 （四）订单延期交货导致客户流失的风险四）订单延期交货导致客户流失的风险 公司产品存在定制及非标准化的特性，公司需根据客户所要求的技术指标

47、、配置、规格及制药车间布局，进行设备定制化设计，待公司与客户签订销售合同并确认各项技术条件后进行定制化生产，在此之前无法提前生产。公司产品的原材料中除部分电气设备产品和机电设备、 标准零件可以外购外， 一般需经过下料、机加工、金加工、焊接、抛光、清洗等工序进行生产制造和装配调试，产品生产周期通常为 3-4 个月。在此情形下，如果公司订单在时间上出现集中的情况，在某一期间内可能会超出公司产能。 目前公司订单不断增加，但受场地、厂房、设备、人员等的限制，不能完全满足客户订单数量或时间要求， 无法完全避免出现部分客户生产排期延后及延期交货的现象，可能会影响客户满意度或使部分客户被迫另选其他供应商，导

48、致公司面临违约风险及客户流失的风险。 浙江迦南科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 （五）五）募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险 公司本次发行募集资金项目总投资额为 24,350.28 万元，其中制药设备产业化基地项目（一期）投入 14,946.08 万元，研发中心建设项目投入 5,523.20 万元，营销与服务网络建设项目投入 1,881.00 万元， 主营业务相关的营运资金项目投入2,000.00 万元，上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、 行业趋势、 技术发展方向、 产品价格以及原材料供应等诸多相关

49、因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。 由于上述募集资金拟投资项目的投资金额相对较大，且实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位， 或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，如国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化等，则可能会对上述项目的顺利实施产生一定影响，进而限制发行人产能及业务规模的扩张，以及或对项目实施后的预期收益的实现产生一定影响。 （六六）业务拓展）业务拓展不畅的不畅的风险风险 近年来，公司正在对现有产品线进行延伸及向食品、保健品等其他相关行业进行拓展，并计划在适当的时机延伸至制药工艺的前后端设备。但是，公司在制药工艺其他环节

50、以及非制药行业的经验及口碑的积累需要一定的过程， 如果在对这些产品及市场开发过程中遇到瓶颈甚至出现不良事故， 将对公司的业绩及市场形象形成负面影响。 （七七）在手订单不能完全转化为收入的风险在手订单不能完全转化为收入的风险 发行人定制化的经营模式导致在手订单规模直接影响未来一段时间内 （一般半年以内会实现销售）的经营业绩。截至2014年6月末，发行人的在手订单合同金额（不含税）为14,709.42万元。但由于订单的履行还受到客户与发行人之间进行技术确认、客户接收、验收设备的进度、客户自身资金情况等多个因素影响，不排除客户因建设计划、资金情况等原因压缩采购规模甚至取消采购计划的可能，导致存在在手