安科瑞：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 上海安科瑞电气股份有限公司上海安科瑞电气股份有限公司 Shanghai Acrel Co.,Ltd. （上海市嘉定区育绿路 253 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 （呼和浩特市新城区锡林南路（呼和浩特市新城区锡林南路 18 号）号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、

2、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 上海安科瑞电气股份有限公司上海安科瑞电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 867 万股每股面值： 1.00 元 每股发行价格：【 】元发行后总股本： 不超过 3,467 万股 预计发行日期：2012 年 1 月 4 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

3、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东及实际控制人，作为董事、监事、高级管理人员的股东（周中、吴建明、朱芳、汤建军、姜龙） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海前航投资有限公司 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份

4、，也不由公司回购该股份。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 公 司 监 事 刘 寿宝、副总经理兼董事会秘书罗叶兰（上述股东通过上海前航投资有限公司间接持有发行人股份） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海科星创业投资有限公司 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接

5、持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 保荐人（主承销商） ：日信证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2011 年 12 月 22 日 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 【声【声 明】明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他相关政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判

6、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 【重大事项提示】【重大事项提示】 （一）股份流通限制及自愿锁定的承诺（一）股份流通限制及自愿锁定的承诺 发行人本次发行前总股本 2,600 万股，本次拟发行 867 万股，发行后总股本不超过 3,467 万股，均为流通股。其中： 公司控股股东及实际控制人以及作为董事、 监事、 高级管理人员的股东周中、吴建明、朱芳、汤建军和姜龙承诺：自发行人股票上市之日起三十六个

7、月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五， 离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海前航投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 通过上海前航投资有限公司间接持有公司股份的公司监事刘寿宝、 副总经理兼董事会秘书罗叶兰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间

8、接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海科星创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 （二）本次发行后公司股利分配政策（二）本次发行后公司股利分配政策 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。 请投资者认真阅读本招股意向书“第四节本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做

9、扼要提示。 请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司做全面了解。风险因素”的全部内容，对公司做全面了解。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 本次发行后公司股利分配政策如下： 1、股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事

10、、外部监事和公众投资者的意见。 2、股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对

11、外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。 但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五

12、。 关于股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、利润分配政策及股利分配情况” 。 （三）发行前滚存利润的分配（三）发行前滚存利润的分配 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 截至 2011 年 6 月 30 日，公司经审计的累计未分配利润（合并口径）为5,331.42 万元。经本公司于 2011 年 2 月 15 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行如能顺利完成，则本公司发行前的滚存利润由发行前老股东及新增社会公众股股东共同享有。 （四）本公司特别提醒投资者注意以下风险因素（四）本公司特别提醒投资

13、者注意以下风险因素 1、新产品升级换代较快的风险、新产品升级换代较快的风险 本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。近年来，行业发展迅速，市场容量逐渐扩大，用户端智能电力仪表将向数字化、网络化和多功能化方向发展，产品升级换代较快。公司客户一般要求用户端智能电力仪表生产厂家具有多品种、个性化的快速设计及开发能力，因此企业若能快速设计、生产出持续满足客户需求的产品，将在本行业竞争中取得明显的竞争优势。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着用户端智能电力仪表应用领域的不断延伸，用户需求呈多元化方向发展，若公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足用户的需求，就不能够在行业中持续保持竞

14、争优势。如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品升级跟不上用户需求不断升级的步伐，公司的竞争力将有可能下降，公司未来持续发展将受到不利影响。 2、市场开发风险、市场开发风险 电工仪器仪表行业是国家积极鼓励发展的重点行业之一， 在众多电工仪器仪表产品中高智能、网络化、数字化的用户端智能电力仪表受益于节能减排政策的推进、国家智能电网的发展和公众电气安全意识的提高，未来市场空间可期，将面临较大的发展机遇。根据中国电工仪器仪表行业发展报告（2009-2010） 中的智能电力仪表应用与市场前景分析 ，预计到 2015 年，用户端智能电力仪表年市场容量将达到 1,000 万台1,200 万台。此外，随着国

15、家对智能电网和物联网的加大投入，未来市场成长空间将进一步扩大，预计 2015 年后用户端智能电力仪表仍将保持 35%40%的增长幅度。 由于用户端智能电力仪表应用领域相对广泛，需要企业投入较多的销售上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 人员，并设置较为广泛的销售网络以及建立专业化的售后服务体系，市场开发和销售管理难度较大。公司在用户端智能电力仪表领域虽然具有较强的销售开发能力，目前已与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合作关系，但是本次募集资金投资项目之一用户端智能电力仪表产业化项目达产后，将新增产能 60 万台/年，新增产能较大，公司的市场销售能力能否完

16、全消化新增产能尚存一定的不确定性。如果未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司销售渠道和销售团队出现不稳定等其他不利因素导致市场持续开发能力不足，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成新增生产能力不能完全被市场消化，因而存在一定的市场开发风险。 3、税收优惠和政府补助政策变化的风险、税收优惠和政府补助政策变化的风险 税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策有： （1）企业所得税：公司于 2008 年 12 月被认定为高新技术企业，有效期 3 年，根据相关规定，可减按 15%的税率计缴企业所得税；同时，公司还被认定为软件企业，根据相关规定，享受企业所得税自

17、获利年度起“两免三减半”的优惠政策，2007 至 2009 年是享受企业所得税减半征收期。故公司 2008 年和 2009 年企业所得税率为 12.5%，2010 年企业所得税率为15%。目前，公司 2011 年高新技术企业资格正在复审，根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号文关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告 ，2011 年 1-6 月公司虽按 15%税率预缴企业所得税，但基于谨慎性原则，公司 2011 年 1-6 月暂按 25%的税率计提企业所得税费用。2011 年10 月 20 日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布的上海市 2011 年第二批复审拟认定高新技术

18、企业名单 ，不能通过复审的风险较低。2009 年 9 月公司全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司被认定为高新技术企业，有效期 3 年， 根据相关规定， 2009 年至 2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。（2）增值税：公司被认定为软件企业，根据相关规定，软件产品销售按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 此外，公司在报告期内还享受政府补助支持。报告期内，公司所享受的政府补助主要包括政府奖励、项目资助资金、科研计划项目课题拨款以及新产品贴息上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 等。 报告期内税收优惠及政府补助对

19、公司净利润的影响如下： 单位：万元 项项 目目 2011年年1-6月月 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 税收优惠合计数注 130.88706.58574.87 456.29净利润 1,758.493,864.872,500.03 1,376.89占净利润的比例 7.44%18.28%22.99% 33.14%政府补助（除增资税返还外） 28.14288.2781.81 19.98税收优惠和政府补助合计数 159.02994.85656.68 476.27税收优惠和政府补助合计数占净利润比例 9.04%25.74%26.27% 34.59%注：税收优惠合计数系基于发行人及其

20、子公司在报告期内所得税税率均执行 25%的法定税率及无增值税退税的假设， 税收优惠合计数包括企业所得税税率优惠影响数、 递延所得税费用影响数、软件产品增值税退税数及相应的所得税影响数。 报告期内，公司税收优惠和政府补助占净利润的比例分别为 34.59%、26.27%、25.74%和 9.04%。其中税收优惠金额合计占同期净利润的比例分别为 33.14%、22.99%、18.28%和 7.44%，税收优惠占净利润的比重较高。2011 年 1-6 月， 公司税收优惠较上年大幅下降的原因主要为： （1） 公司 2011年高新技术企业资质目前正在复审中，基于谨慎性原则，公司 2011 年 1-6月暂按

21、 25%的税率计提企业所得税费用。2011 年 10 月 20 日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布的上海市 2011 年第二批复审拟认定高新技术企业名单 ，不能通过复审的风险较低。 （2）由于财税200025 号文于 2010 年末到期，2011 年上半年税务部门未办理软件产品增值税退税业务，故 2011 年上半年发行人未取得 2011 年 1-6 月软件产品增值税退税。2011 年 9 月，公司已取得 2011 年 1-6 月软件产品增值税退税 376.95 万元。若公司如期取得上述企业所得税和增值税税收优惠，则 2011 年度的税收优惠占净利润的比重仍将保持在 20%左右。 报告期内

22、，政府补助占当期净利润的比例分别为 1.45%、3.27%、7.46%和1.60%，政府补助占净利润的比重较低。考虑到公司持续的研发投入以及目前我上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 国各级政府对企业自主创新的支持， 预计未来公司仍能持续获得一定政府补助支持。 未来如果国家关于支持高新技术、信息技术和信息产业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业或软件企业等资质的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业和软件企业，将对公司经营业绩有一定影响。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 目目 录录 目

23、录 . 10 第一节 释义 . 13 一、普通名词释义 . 13 二、专用名词释义 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、控股股东、实际控制人简介 . 20 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 20 四、本次发行情况 . 21 五、募集资金用途 . 22 六、发行人核心竞争优势 . 22 第三节 本次发行概况 . 29 一、发行人的基本情况 . 29 二、本次发行的基本情况 . 29 三、发售新股的有关当事人 . 30 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 32 五、与本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、新产品升级换代较

24、快的风险 . 33 二、市场风险 . 33 三、技术开发风险 . 35 四、对关键管理人员及核心技术人员的依赖风险 . 35 五、税收和政府补助政策变化的风险 . 36 六、毛利率下降的风险 . 38 七、净资产收益率下降的风险 . 38 八、募集资金投资项目相关风险 . 39 九、机器设备成新率较低的风险 . 39 十、内部管理风险 . 39 十一、不可抗力风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人改制重组及设立情况 . 41 二、发行人独立运行情况 . 43 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 44 四、发行人的组织结构 . 50 五、发行人子公司简要情况 . 53

25、六、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 . 54 七、发行人股本情况 . 57 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股、委托持股、 . 66 九、发行人员工及其社会保障情况 . 67 第六节 业务和技术 . 73 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 73 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 二、行业基本情况 . 80 三、发行人的市场竞争地位 . 97 四、发行人主营业务情况 . 102 五、与公司业务相关的资产情况 . 144 六、特许经营权 . 164 七、技术与研发情况 . 164 第七节 同业竞争与关联交易 . 179

26、一、发行人同业竞争情况 . 179 二、关联交易 . 180 三、规范关联交易的制度安排 . 186 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 . 187 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 188 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 188 二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 . 194 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 195 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排 . 195 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 196 六、董事、监事及高级管理人员及其核心技术人员相

27、互之间存在的亲属关系 . 197 七、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员与本公司的协议安排及作出的承诺 . 197 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 198 九、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况 . 198 第九节 公司治理 . 201 一、股东大会制度建立健全及运行情况 . 201 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 202 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 204 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 205 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 206 六、董事会专门委员会的设置情况 . 207 七、公司违法违规行为情况 . 208 八、公司

28、资金被占用和对外担保的情况 . 208 九、内部控制制度评估意见 . 208 十、公司关联交易、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 208 十一、保护投资者权益的相关措施 . 213 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 217 一、财务报表 . 217 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 . 226 三、会计事务所的审计意见类型 . 226 四、主要会计政策和会计估计 . 226 五、主要税种及税收政策 . 234 六、最近一年及一期的兼并收购情况 . 236 七、经注册会计师审验的非经常性损益表 . 236 八、主要财务指标 . 237 九、盈利预测 . 240 上海安科瑞

29、电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 十、发行人设立时及报告期内历次资产评估情况 . 240 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 241 十二、设立时及设立后历次验资情况 . 241 十三、财务状况分析 . 246 十四、盈利能力分析 . 278 十五、现金流量及资本性支出分析 . 322 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 325 十七、利润分配政策及股利分配情况 . 326 第十一节 募集资金运用 . 332 一、发行人募集资金投资项目概况 . 332 二、募集资金投入项目情况 . 334 三、募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .

30、352 第十二节 未来发展与规划 . 354 一、发行人未来三年的总体发展目标及发展战略 . 354 二、发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情况 . 356 三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 359 四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系 . 360 第十三节 其他重要事项 . 361 一、重大合同 . 361 二、发行人对外担保情况 . 362 三、重大诉讼、仲裁情况 . 362 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 364 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 364 二、保荐人（主承销商）声明 . 366 三、发行人律师声

31、明 . 367 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 368 五、承担验资业务的机构声明 . 369 六、承担评估业务的机构声明 . 371 第十五节 附件 . 373 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通名词释义一、普通名词释义 发行人、本公司、公司、安科瑞、上海安科瑞、安科瑞股份 指 上海安科瑞电气股份有限公司 安科瑞有限、有限公司 指 发行人前身上海安科瑞电气有限公司 前航投资 指 发行人股东上海前航投资有限公司 江苏安科瑞 指 发行人控股子公司江苏安科瑞电

32、器制造有限公司 江阴安科瑞 指 江阴安科瑞电器制造有限公司，系江苏安科瑞前身 上海苏佳 指 发行人控股子公司上海苏佳电子科技有限公司（已注销） 科星创投 指 上海科星创业投资有限公司 利尔达 指 利尔达科技有限公司及其前身杭州利尔达单片机技术有限公司 本次发行 指 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 本招股意向书 指 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 A 股 指 境内上市人民币普通股 元，万元 指 人民币元，万元 新会计准则 指 财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则第1 号存货等 3

33、8 项具体准则 新所得税法 指 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的中华人民共和国企业所得税法 报告期 指指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 公司章程 指 上海安科瑞电气股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上海安科瑞电气股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐机构、主承销商、日信证券

34、 指 日信证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 审计机构、申报会计师 指 天健会计师事务所有限公司 二、专用名词释义二、专用名词释义 智能电网 指 以物理电网（包括特高压骨干电网和各电压等级电网）为基础，将传感测量、通讯、信息、计算机和控制等现代先进技术与物理电网高度集成而形成的新型电网。 物联网 指 在互联网基础上延伸和扩展的网络，按约定的协议把任何物体与互联网连接，进行信息交互与通讯，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理。 大型公建 指 一般指单体建筑面积 2 万平方米以上的办公建筑、商场建筑、宾馆饭店建筑、文化教育建筑、医疗卫生建筑、体育建筑、综合建筑

35、和其他公共建筑。 能耗监测 指 对能源消耗的测量和监控。建立单位 GDP 能耗、单位产品能耗及其他监测指标，通过运用电力、水、气、汽等各类测量仪表，进行能耗各项指标的统计和分析，是节能降耗的前提和基础。 电能分项计量 指 对各类建筑用电系统中的电能按照照明与插座用电、空调用电、动力用电、特殊用电进行分项计量，为节能降耗措施提供数据参数。 工业企业电能平衡 指 以企业、车间、设备为对象，分别对三者各自范围内的电能消耗、分配方向（即电量的收入、支出）所作的电能平衡，针对测试评价分析的问题，明确节电途径，落实整改方案与技术措施，提高电能利用率和企业经济效益。 电工仪表 指 实现电磁测量过程中所需技术

36、工具的总称，包括电能表、万用表、安装式数字仪表等测量表计。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 电能表 指 用来电能计量的仪表，按结构和工作原理分感应式电能表和电子式电能表，按照用电设备分单相和三相电能表。 安装式数字仪表指 利用电子和计算机技术，完成对电参数的采集、测量、监控、显示、通讯等功能的一种电工仪表，采用嵌入式或导轨式安装，广泛应用于用户端配用电系统的电力监控与电能管理。 用户端智能电力仪表 指 为实现用户端日益增长的电力监控、电能管理、电气安全等多样化需求，采用电子和计算机技术来实现其智能化测量、监控、管理、通讯等功能的一种电力仪表。 智能电动机保护

37、器 指 对电动机出现的过载、断相、不平衡、欠载、漏电、堵转等故障提供报警和保护功能的自动化装置。 剩余电流式电气火灾监控器 指 通过检测系统中引起电气火灾隐患的剩余电流、温度等有关电气参数，异常时发出报警和控制信号，以便消除剩余电流引起的电气火灾隐患的装置。 光伏汇流采集装置 指 应用于智能光伏汇流箱中，用于检测光伏电池板的运行状态，如光伏电池电流、电压、功率等，直流断路器状态采集，带有风速、温度、辐照仪表等传感器接口的装置。 用户端电力监控与电能管理系统指 利用计算机、通讯设备、测控单元对电网的用户端配、用电系统进行实时数据采集、电能测量管理、开关状态监测和远程控制，提供基础平台，帮助用户端

38、降低运营成本、提高能源利用效率的系统。 谐波 指 一个周期电气量的正弦波分量，其频率为基波频率的整数倍，一般由设备的非线性特征引起，危害电气设备的安全与稳定。 无功补偿装置 指 在供电系统中提高电网的功率因数，降低供电变压器及输送线路的损耗，提高供电效率的装置。 Modbus 协议 指 应用于电子控制器上的一种最广泛的工业标准协议。 Profibus-Dp 协议 指 一种高速低成本的通讯协议，用于设备及控制系统与分散式输入、输出设备的通信。 TCP/IP 协议 指 Internet 最基本的协议，由网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成。 ZigBee 协议 指 在 IEEE 802

39、.15.4 协议的基础上，规定了一种短距离、低功耗的无线通信技术标准。 IEC61850 标准 指 国际电工委员会 2004 年颁布的、 应用于变电站通信网络和系统的国际标准。 PCB 指 印刷电路板（Printed circuit board） 。 SOC 指 System on chip 的缩写，称为系统级芯片，也称片上系统，是一种专用集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的功能。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 ASIC 指 专用集成电路（Application Specific Intergrated Circuits） ， 是应特定用户和特定电子系

40、统的需要而设计、制造的集成电路。 MCU 指 微控制处理器(Micro Control Unit)。 ADC 指 模拟信号与数字信号转换器（Analog-to-Digital Converter） 。 DSP 指 数字信号处理器（Digital siginal processing） 。 ISO 9001 指 国际标准化组织 9000 族质量管理体系。 IEC 标准 指 国际电工委员会标准。 3C 认证 指 中国国家强制性产品认证。 CQC 认证 指 中国质量认证中心开展的自愿性产品认证。 RoHS 指 欧盟通过的一项旨在限制电子电气设备中某些有害物质的指令。 REACH 指 欧盟规章化学品注

41、册、评估、许可和限制的英文简称。 CE 认证 指 有 关 欧 洲 指 令 规 定 的 主 要 要 求 （ Essential Requirements） ， 并证实产品已通过了相应的合格评定程序和/或制造商合格申明的产品认证。 ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划） 。 特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1

42、-1-17 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 公司名称：上海安科瑞电气股份有限公司 英文名称：Shanghai Acrel Co., Ltd. 公司住所：上海市嘉定区育绿路 253 号 注册资本：2,600 万元 法定代表人：周中 （二）发行人主营业务情况（二）发行人主营业务情况 1、公司的主营业务、公司的主营业务 公司的主营业务为用户端智能电力仪表的研发、生产和销售。用户端智能电力仪表主要用于较为复杂的用电场合，如建筑楼宇、工矿企业和基础设施等。

43、电能接入用户使用前，一般先经收费电能表计量以实现电费的结算，然后再进入用户端用电内部管理环节。用户根据需要，可以在每个楼层、每个房间，甚至在用电设备和线路的重要部位安装用户端智能电力仪表。 用户端智能电力仪表通过测量相关电力参数，跟踪用电设备或线路的运行状况，实现电力监控、电能管理和电气安全的功能。用户将用户端智能电力仪表组成网络系统，将每台仪表测量的数据即时传输到计算机管理系统。汇总分析采集的数据后，管理员可以在人机交互界面一目了然的掌握整个用电系统的运行情况，便于发现和解决用电故障，找出高耗能的原因，实现可靠用电、安全用电和节约用电。 报告期内，公司产品在建筑楼宇、工矿企业及基础设施等应用

44、领域的市场需求增长均较为快速。 公司产品在建筑楼宇应用领域快速增长主要得益于住房与城乡建设部对国家机关办公建筑和大型公共建筑的能耗分项计量等能源管理工作上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 提出的强制性要求；为更好的执行上述强制性要求，北京、上海、浙江、江苏等东部发达地区还专门制定了相关实施细则。 公司产品在工矿企业领域快速增长主要原因则是在节能降耗以及对重要设备、 线路的安全运行监控需求等经济利益驱动下，工矿企业用户自发采购和使用用户端智能电力仪表产品。随着可靠用电、安全用电和节约用电理念的深入人心， 用户端智能电力仪表在国民经济主要行业将进一步得到广泛应用，行

45、业市场容量将保持快速增长。 2、公司的技术实力、公司的技术实力 公司一直致力于用户端智能电力仪表的研发、生产与销售，现已成长为国内规模较大、技术领先并具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、监控、保护以及系统集成为一体，具备为客户提供智能化电力监控、电能管理、电气安全等系统性解决方案能力的国内少数几家领先企业之一。 公司为高新技术企业和软件企业，全资子公司江苏安科瑞为高新技术企业，综合技术实力较强。截至2011 年 8 月末，公司及江苏安科瑞拥有 3 项发明专利，45 项实用新型专利、46项外观设计专利和 64 项计算机软件著作权。公司产品技术主要体现在嵌入式软件的算法、产品结构设计、整机

46、调校和测试技术等方面。公司采购芯片等原材料后，经硬件组装、嵌入式软件烧录和精度校准等关键工艺，最终形成产成品。 此外，公司先后参与了 GB/T22264-2008： 安装式数字电测量仪表 、JB/T10736-2007： 低压电动机保护器 、GB/Z6829-2008： 剩余电流动作保护器的一般要求 、GB/T15576-2008： 低压成套无功功率补偿装置 、GB/T22387-2008：剩余电流动作继电器 、 GB/T 18216.12-2010：交流 1000V/直流 1500V 以下低压配电系统中电气安全 防护措施的试验、测量或监控设备 第 12 部分：性能测量和监控装置（PMD） 等

47、多项电力仪器仪表国家标准和行业标准的起草。 通过持续加大研发投入， 目前公司已步入 “生产一代、 储备一代、开发一代、规划一代”的良性循环阶段。 公司坚持以技术研发为创业基础的同时， 更注重科研成果向产品制造能力的转化。 公司ACR320E网络电力仪表等产品或项目先后被认定为国家重点新产品1项，上海市火炬计划项目3项，上海市重点新产品5项，上海市高新技术成果转化项目2项，上海市科学技术成果1项，江苏省高新技术产品3项；ARD3型智能电动机保护器等10余项产品或项目被中国科学院上海科技查新咨询中心、上海上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 科学技术情报研究所等单位认

48、定为具有国际先进水平，产品技术含量较高。 3、公司产品在重大项目中的应用情况、公司产品在重大项目中的应用情况 公司产品广泛应用于北京奥运工程、上海世博工程、广州亚运会工程、援哥斯达黎加国家体育场工程等国内外重大工程项目中，赢得了较好的市场声誉，具体情况如下： 项目内容项目内容 应用重大工程应用重大工程 产品应用情况产品应用情况 ARTU 四遥单元 北京 2008 年奥运会项目 电力监控/电能管理系统及用户端智能电力仪表产品 上海世博村 A 块 VIP 生活楼项目 电力监控/火灾监控系统及用户端智能电力仪表产品 广州亚运会开幕式电力监测系统 电力监控系统及用户端智能电力仪表产品 广州亚运会网球中

49、心电力监控系统 电力监控/电能管理系统及用户端智能电力仪表产品 援哥斯达黎加国家体育场电力监测 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 二、控股股东、实际控制人简介二、控股股东、实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为周中先生，现直接持有本公司 786.1098 万股，占公司股份总数的 30.23%；并通过持有前航投资 250 万元股权（出资比例40.65%）间接控制本公司 23.65%的股份，合计控制本公司 53.88%的股份。周中先生为本公司的发起人之一，现任本公司董事长兼总经理。 周中先生在电工仪器仪表行业工作多年，对本行业有着深刻的理解和见地，现任全国电

50、工仪器仪表标准化技术委员会委员，参与了多项国家、行业标准的起草，并在国、内外核心期刊上发表多篇专业论文。在本公司工作期间，周中先生充分运用已经掌握的技术和实际工作经验， 领导和组织了公司多项新产品的研发工作，2009 年荣获了第十六届上海实施发明成果“优秀企业家”称号。 三、发行人的主要财务数据及财务指标三、发行人的主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据（一）主要财务数据 合并资产负债表简表合并资产负债表简表 单位：元 项项 目目 2011 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资