龙蟠科技：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 江苏龙蟠科技股份有限公司 JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd. （江苏省南京市南京经济技术开发区恒通大道 6 号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 每股面值每股面值 人民币 1 元 公开发行新股数公开发行新股数 不超过 5,200 万股 每股发行价格每股发行价格 【】元 发行后总股本发行后总股本 不超过 20,800 万股 预计发行日期预计发行日期 2017

2、年 3 月 23 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制及股股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定承诺定承诺 请见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股份锁定的承诺及后期减持意向承诺” 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2017 年 3 月 14 日 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

3、性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑

4、问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书招股意向书的的“风险因素风险因素”部分，并特别注意部分，并特别注意以下事项：以下事项： 一、一、股份锁定的承诺及后期减持意向承诺股份锁定的承诺及后期减持意向承诺 1公司控股股东、实际控制人、董事石俊峰及公司股东、实际控制人、董事朱香兰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在

5、龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外， 自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份， 也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（3）在满足以下条

6、件的前提下，本人可减持龙蟠科技的股份：本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的 5%。 （5）本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。（6）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知龙蟠科技，龙蟠科技应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充

7、分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因； 由本人及时作出合法、 合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议； 本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有； 本人未履江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的， 由本人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 2公司股东建投嘉驰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外， 自龙蟠科技本次发行的股票在证券

8、交易所上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份， 也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本公司可减持龙蟠科技的股份： 本公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。（3）本公司所持龙蟠科技股份的锁定期届满后两年内， 在不违反已作出的相关承诺的前提下，累计减持最大股份数量为本公司所持全部龙蟠科技股份，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，本公司将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照

9、届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让龙蟠科技股票。 （4）本公司持股 5%以上且拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前三个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明， 并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。（5）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益； 本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；本公司未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本公司依法赔偿

10、投资者的损失。 3公司股东贝利投资承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外， 自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份， 也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本企业可减持龙蟠科技的股份： 本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 （3）若在锁定期届满后第一年内

11、减持的， 减持比例将不超过本次发行时所持龙蟠科技全部股份数额的 50%。 若在锁定期满第二年内减持的， 可以将本次发行时所持有龙蟠科技全部股份数额减持完毕。（4）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。自龙蟠科技股票上市至其减持期间，龙蟠科技如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前五个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、 减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。 （6）本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括： 由龙蟠科技及时、充分披露本企业未履行或未

12、及时履行相关承诺的事实及具体原因；由本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益； 由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议； 本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有； 本企业未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本企业依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 4公司全体董事（未直接或间接持有龙蟠科技股份除外）、高级管理人员郑重承承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外， 自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，

13、 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份， 也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占其直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过 50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）承诺人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 龙蟠科技上市后六个月内如龙蟠科技股票连续二十个

14、交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有龙蟠科技股江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（4）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺， 承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原

15、因；由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议； 承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有； 承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的， 由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 5公司监事薛杰、孟广生、周林承诺（现间接持有龙蟠科技股份）：（1）除按照相关法律法规、 中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外， 自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技

16、本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）除前述锁定期外， 承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的 25%； 离职后六个月内， 不转让所持有的公司股份； 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占承诺人直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过 50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。 承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的

17、约束措施，包括：由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议； 承诺人因未履行或未江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有； 承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的， 由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。 二二、国有股转持、国有股转持 根据关于印发3.5 吨）GB17691-2005 全国 国 III 2008.07.0

18、1 2007.01.01（注 1） 2008.01.01（注 1） 2008.07.01 国 IV 2015.01.01 2010.01.01（注 1） 2011.01.01（注 1） 2012.01.01（注 3） 2013.07.01（注 4） 2015.01.01（注 4） 国 V 尚未实施 2012.01.01（注 1） 2013.01.01（注 1） 注 1：车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国 III、IV、V 阶段）江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-44 （GB17691-2005），2005.05.30 注 2：轻

19、型汽车污染物排放限值及测量方法（中国 III、IV 阶段）（GB18352.3-2005），2005.04.15 注 3：环保部关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函，2010.10.21 注 4：环保部关于实施国家第四阶段车用压燃式发动机与汽车污染物排放标准的公告，2011.12.29，工信部 27号公告，2014.4.25；轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）GB 18352.5-2013 三、主要原材料价格波动风险三、主要原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例为 92.69%、92.76%和94.45% ，主要原材料价格变化对公司毛利率水

20、平有较为重要的影响。公司主要原材料为基础油、乙二醇等石油衍生品，以及尿素等煤炭、天然气衍生品。不同原材料加工程度各异，其价格对石油、煤炭、天然气价格的关联敏感程度各不相同。基础油通过常减压蒸馏、糠醛精制、酮苯脱蜡以及加氢裂化、加氢异构化等工艺从原油中提炼而成，基础油价格与石油价格、市场供需关系影响较大。初级衍生品乙二醇与石油价格的联动趋势较强， 初级衍生品尿素与煤炭价格的联动趋势较强。 石油作为国际大宗商品期货交易标的， 受多方因素影响价格有较大波动，进而导致公司主要原材料价格发生变化。 尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动风险，但调整的时间和幅度受到市场供求关系

21、的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生影响。 基础油价格于 2014 年上半年小幅震荡，之后持续走低直至 2015 年，2016年基础油价格波动相对较小且处于低位。报告期内基础油价格走势如下图所示： 基础油价格（元基础油价格（元/ /吨吨） 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-45 注：数据来源于 Choice 数据库 报告期内，乙二醇价格振幅较大，整体下行，2016 年价格波动相对较小且处于低位。报告期内乙二醇价格走势如下图所示： 乙二醇价格（美元乙二醇价格（美元/ /吨吨） 注：数据来源于国家海关总署 2014 年至 2015 年，尿素的

22、价格呈现波动，整体下行，2016 年 1-9 月尿素的价格持续下行，从 2016 年 10 月份开始有所回升。2014 年 1 月至今的尿素价格走势如下图所示： 尿素价格（元尿素价格（元/ /吨吨） 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-46 注：数据来源于国家统计局。 四、四、宏观经济和下游行业波动的风险宏观经济和下游行业波动的风险 车用环保精细化学品应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。 公司目前集团客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增

23、长的影响，集团客户的汽车、工程机械产销量变化会使其对车用环保精细化学品的需求量产生影响。 如果未来宏观经济和下游行业景气程度出现剧烈下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。 五五、人力资源风险、人力资源风险 随着公司发展战略的有序实施， 对保证公司目标实现的高层次管理人才和高端技术领军型人才的需求愈发迫切。随着市场环境的实时变化、技术进步的日新月异、业态模式的变革创新以及行业竞争的日益激烈，公司在现有团队的稳定性和成长性、各类关键人才的引进等方面存在难以满足公司快速发展需求的风险。 六六、受汽车产业发展影响的风险受汽车产业发展影响的风险 公司主营业务为车用环保精细化学品的研发、生产和销

24、售，与汽车行业的发展息息相关。近年来，汽车产业发展迅猛，根据中国社会科学院城市发展与环境研究所及社会科学文献出版社共同发布的 城市蓝皮书： 中国城市发展报告No.7显示，2014 年我国汽车保有量为 1.3 亿辆，年产量约为 2,000 万辆，这为车用环保精细化学品行业的发展提供了广阔的市场空间。 根据预测中国汽车工业在今后江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-47 十年仍将保持增长趋势，但随着经济周期波动、国家汽车产业政策调整、消费理念转变、环保政策推进等影响，汽车产业的发展在整体增长的同时也进入了结构调整阶段， 相应对车用环保精细化学品的品质、 功能、 性能也不断提

25、出新的要求，促进车用环保精细化学品行业在产品技术、 渠道建设、 竞争策略等方面发生变革，影响行业发展方向和竞争态势，公司如不能把握市场变化所产生的机遇，则其竞争能力和市场地位将受到不利影响。 七七、存货跌价损失风险、存货跌价损失风险 本公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品、发出商品等。2016 年 12月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，存货价值分别为 16,147.30万元、 12,646.97 万元和 10,569.96 万元， 其中原材料占存货的比重分别为 53.48%、50.42%和 55.82%，存货占发行人同期资产总额的比例分别为

26、 15.81%、13.35%和13.73%。原材料以基础油、乙二醇和尿素为主，如果上述原材料价格在短期内发生较大变化，导致发行人存货出现跌价损失，将对公司盈利水平产生不利影响。 八八、公司规模扩张引致的管理风险、公司规模扩张引致的管理风险 报告期内，公司业务和资产规模呈现增长态势，截至 2016 年 12 月 31 日，总资产达 102,126.00 万元，为 2014 年 12 月 31 日的 1.33 倍。随着本次发行后募集资金投资项目的实施，公司扩建至三个生产基地，资产、经营规模将进一步扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理压力增大，这对公司提出了更高的要求，能否在新形势下调整和完善管理机

27、制，提高管理水平，以适应资本市场的要求和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公司存在规模高速扩张所引发的管理风险。 九九、客户集中度的风险客户集中度的风险 报告期内，公司 2016 年、2015 年和 2014 年对前五大客户的销售收入分别为 25,852.49 万元、23,034.21 万元和 27,128.28 万元，占营业收入的比重分别为江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-48 24.95%、28.07%和 31.36% ，在报告期内虽呈下降趋势，但占比仍然较高。公司存在一定的客户集中度较高的风险。 安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江

28、淮控股”）是公司 2016 年度、2015 年度和 2014 年度的第一大客户，2016 年、2015 年和 2014 年公司对其营业收入分别为 10,877.45 万元、9,014.20 万元和 8,732.69 万元，占总营业收入的比重分别为 10.50%、10.98%和 10.09%。 江淮控股拥有安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）两家上市公司和安徽江淮银联重型工程机械有限公司（以下简称“江淮重工”）、安徽江淮专用汽车有限公司等十余家全资、控股子公司，已形成轻重卡车、客车、乘用车、零部件和汽车服务五大业务板块，主导产品在

29、各自的细分市场均占据优势地位。本公司是江淮控股的优秀供应商，若江淮控股生产经营或公司与其合作关系发生重大不利变化，将对公司的生产经营产生影响。 十十、经销商销售模式风险经销商销售模式风险 报告期内，公司 2016 年、2015 年和 2014 年通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为 53,418.35 万元、42,884.71 万元和 44,224.31 万元，占主营业务总收入的比重分别为 51.97%、52.38%和 51.39%。经销商的销售模式有利于发行人的产品在汽车后市场等零售市场进行迅速扩张，扩大渠道覆盖的广度和深度，是公司以市场为导向的产品创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，

30、经销商销售方式仍然是公司销售模式的重要组成部分。随着公司经销商数量的不断扩大，如果公司未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售业绩下滑、 经营策略与公司发展目标不符等情况， 进而对发行人的经营产生不利影响。 十十一一、募集资金投向风险募集资金投向风险 本次募集资金拟投资于年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目、新建年产20万吨柴油车发动机尾气处理液（车用尿素）项目、运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目，若未来市场环境发生不利变化，或由于项江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-49 目组织管理不善，不能按计划实施，则可能存在不能达到预期收

31、益的风险。本次募集资金项目投产后，公司将新增固定资产约 65,067.45 万元，导致公司每年的折旧及摊销增加 4,275.27 万元，如果公司募投项目不能按照计划达产将对公司的盈利能力产生不利影响。 十十二二、安全生产风险安全生产风险 公司生产的润滑油、车用养护品等部分产品具有可燃性，整个生产、储运过程中，若发生设备、工艺、储运、操作不当、自然灾害等不可抗力因素而造成的意外安全事故，则存在影响公司正常生产经营活动的可能。 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-50 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 名称 江苏龙蟠科技股份

32、有限公司 英文名称 JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd. 注册资本 15,600 万元 法定代表人 石俊峰 变更设立日期 2014 年 1 月 23 日 住所 南京经济技术开发区恒通大道 6 号 邮政编码 210038 电话 025-85803310 传真 025-85803310 互联网网址 电子信箱 公司经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外） （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人的改制重组

33、情况二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式（一）设立方式 经 2014 年 1 月 9 日龙蟠有限股东会决议和 2014 年 1 月 20 日公司创立大会暨首次股东大会决议批准，由龙蟠有限原有股东作为发起人，以经立信会计师审计的龙蟠有限截至 2013 年 11 月 30 日的净资产 404,116,364.06 元为基数，按1:0.386 的比例折合成 156,000,000 股，每股面值 1 元，其余 248,116,364.06 元计入资本公积，龙蟠有限整体变更为股份有限公司，变更后名称为江苏龙蟠科技股份有限公司。2014 年 1 月 20 日，立信会计师对上述整体变更出具了信会师报字（

34、2014）第 110031 号验资报告进行验证。 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-51 2014 年 1 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工商变更登记，并领取了企业法人营业执照 （注册号为 320192000004815），注册资本为 15,600 万元。公司经营范围为：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。 报告期内，发行人会计师从进一步谨慎性的角度对返利估计事项、应计利息两事项进行追溯调整，影响了公司改制基准日 2013 年 11 月 3

35、0 日的净资产。公司的返利估计是按返利实际发生时账务处理，期末未到期借款应付利息是按收付实现制账务处理。在发行人 IPO 审计中，会计师对返利估计事项根据公司的返利政策进行预估，调减当期收入并追溯调整；对期末未到期借款根据合同约定利率及银行未收利息天数进行预估调增当期财务费用，并追溯调整。根据立信会计师于 2014 年 12 月 2 日出具的 关于审计调整对验资报告影响的说明 、股份公司发起人于 2014 年 12 月 8 日签署的发起人协议之补充协议及 2014年 12 月 26 日发行人召开的 2014 年第二次临时股东大会，整体变更时龙蟠有限净资产调整为 400,447,909.12 元

36、，整体变更时折股比例调整为 1:0.3896，注册资本不变仍为 156,000,000 元，净资产折合股本后余额 244,447,909.12 元计入股份有限公司的资本公积，各股东的股权比例保持不变。 （二）发起人（二）发起人 公司发起人为石俊峰、朱香兰、建投嘉驰、贝利投资。 （三）（三） 发行人改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要发行人改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务业务 公司的主要发起人为石俊峰、朱香兰夫妇。 公司改制设立前，石俊峰、朱香兰夫妇拥有的主要资产是合计持有公司75.13%的股权、合计持有美多投资 100.00%的股权、直接持有贝利投资 6

37、5.22%的财产份额、通过美多投资持有贝利投资 0.54%的财产份额。贝利投资和美多投江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-52 资主营业务均为投资业务。公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （四）改制设立前后发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务及其变（四）改制设立前后发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务及其变化情况化情况 公司由龙蟠有限整体变更设立，承继了龙蟠有限的全部资产和业务。公司的主营业务是车用环保精细化学品的研发、生产和销售。公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。 （五）改制设立前后发行人的

38、业务流程及其之间的联系（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的联系 公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。公司的业务流程请见本招股意向书“第六章 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情关联关系及演变情况况 公司成立以来， 在生产经营方面与主要发起人的关联关系体现在主要发起人在公司任职和关联交易方面。目前主要发起人石俊峰在公司任董事长、总经理，朱香兰任公司董事。此外，公司成立以来与主要发起人及其控制的相关公司存在关联交易，公司的关联交易情况请

39、见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司是由有限责任公司整体变更设立， 相关资产办理了产权变更登记或过户手续。 三、发行人的股本形成及其变化三、发行人的股本形成及其变化 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-53 公司自设立以来历次变动情况如下图所示： 石俊峰占 80.00%、 石宝山占 10.00%、 秦建占 10.00% 2009 年 03 月 18 日，石宝山将其持有的 10.00%的股权转让给石书红，秦建将其持有的 10.00%的股权转让给朱香兰。

40、转让后，石俊峰占 80.00%，朱香兰占 10.00%，石书红占 10.00% 石俊峰占 80.00%， 朱香兰占 10.00%， 石书红占 10.00% 石俊峰占 80.00%， 朱香兰占 10.00%， 石书红占 10.00% 2013 年 08 月 22 日，石书红将其持有的10%的股权转让给石俊峰。转让后，石俊峰占 90.00%，朱香兰占 10.00% 江苏龙蟠石化江苏龙蟠石化有限有限公司公司 （2013 年 10 月 31 日增资，注册资本 5,333.33 万元） 2013 年 10 月 28 日，南京贝利投资中心（有限合伙）以 1,844.2667 万元对公司进行增资，其中 53

41、3.33 万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，石俊峰占 81.00%， 朱香兰占 9.00%， 南京贝利投资中心 （有限合伙） 占 10.00% 江苏龙蟠石化江苏龙蟠石化有限公司有限公司 （2013 年 11 月 29 日增资，注册资本 6,388.8849 万元） 江苏龙蟠石化有限公司江苏龙蟠石化有限公司 （2003 年 03 月 11 日设立，注册资本 500 万元） 江苏龙蟠石化江苏龙蟠石化有限公司有限公司 （2009 年 04 月 14 日增资，注册资本 2,000 万元） 江苏龙蟠石化有限公司江苏龙蟠石化有限公司 （2012 年 11 月 28 日增资，注册资本 4,000

42、万元） 江苏龙蟠石化有限公司江苏龙蟠石化有限公司 （2013 年 08 月 13 日增资，注册资本 4,800 万元) 江苏龙蟠科技江苏龙蟠科技股份有限公司股份有限公司 （2014 年 1 月 23 日，整体变更设立股份有限公司） 2013 年 11 月 26 日，建投嘉驰（上海）投资有限公司以 19,000.00 万元对公司进行增资， 其中 1,055.5549 万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，石俊峰占 67.62%，朱香兰占 7.51%，南京贝利投资中心（有限合伙）占8.35%，建投嘉驰（上海）投资有限公司占 16.52% 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

43、1-1-54 （一）股份公司设立前的股本形成及其变化（一）股份公司设立前的股本形成及其变化 12003 年年 3 月，公司设立月，公司设立 龙蟠有限由石俊峰、石宝山、秦建于 2003 年 3 月以货币方式共同出资设立，注册资本为人民币 500 万元。南京中诚信联合会计师事务所出具宁中诚信会验字（2003）第 057 号验资报告对出资进行了验证。公司于 2003 年 3 月 11 日在南京市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了设立登记手续， 领取了注册号为 3201922001406 的企业法人营业执照。 公司的股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额（万元）

44、出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 石俊峰 货币 400.00 80.00 2 石宝山 货币 50.00 10.00 3 秦建 货币 50.00 10.00 合计合计 500.00 100.00 依据 验资报告 （宁中诚信会验字 （2003）第 057 号） 、 委托付款证明 、委托函等文件，石宝山和秦建于出资过程中存在委托付款情况，其中：石宝山委托南京龙蟠润滑油有限责任公司（后更名为南京富利玛润滑油有限责任公司，于 2013 年 10 月 12 日注销）于 2003 年 3 月 5 日汇入验资账户人民币 50 万元，秦建分别委托南京龙蟠润滑油有限责任公司、石俊峰于 2003 年 3

45、 月 5 日汇入验资账户人民币 44 万元、6 万元。 2013 年 2 月，就以上委托付款情况，石宝山、秦建出具声明函，确认出资过程中的委托付款事宜以及相关债权债务已结清，明确由石宝山、秦建本人享有或承担股东的权利或义务， 与南京富利玛润滑油有限责任公司不存在关于龙蟠有限股权的纠纷和争议。 2013 年 2 月，南京富利玛润滑油有限责任公司出具声明函，确认 2003年 3 月 5 日为石宝山、秦建代为付款事宜，南京富利玛润滑油有限责任公司与二人之间不存在关于龙蟠有限股权的纠纷和争议。 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-55 2013 年 2 月， 石俊峰、 秦建就

46、 2003 年 3 月 5 日委托付款情况出具 声明函 ，确认 2003 年 3 月 5 日出资过程中的委托付款事宜，说明已结清因委托付款形成的债权债务关系，确认二人之间就龙蟠有限股权不存在纠纷和争议。 南京富利玛润滑油有限责任公司基本情况如下： 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注销时间注销时间 法定代表人法定代表人 注册资本注册资本 南京富利玛润滑油有限责任公司 1996.11.7 2013.10.12 秦娟 120 万元 注册地址注册地址 股东股东 股权占比股权占比 主营业务主营业务 与实际控制人关系与实际控制人关系 南京市玄武区红山路 92 号 秦娟 80.00% 润滑油、润滑脂、防

47、冻液、制动液、添加剂调和、销售；汽车零配件销售 系实际控制人朱香兰之姐之女秦娟控制的公司 薛领建 10.00% 秦建 10.00% 南京富利玛润滑油有限责任公司的法定代表人秦娟为石俊峰夫人朱香兰之姐之女，且为公司董事秦建之妹、本公司经销商；公司董事秦建在南京富利玛润滑油有限责任公司注销前为南京富利玛润滑油有限责任公司持股 10%的股东。 22009 年年 4 月，第一次股权转让暨第一次增资至月，第一次股权转让暨第一次增资至 2,000 万元万元 2009 年 3 月 18 日经龙蟠有限股东会决议， 同意原股东石宝山将其持有的龙蟠有限 10%的股权转让给石书红，同意原股东秦建将其持有的龙蟠有限

48、10%的股权转让给朱香兰，2009 年 3 月 19 日，转让各方签订了股份转让协议，转让价格均为 50 万元人民币。 2009 年 3 月 19 日经龙蟠有限股东会决议，同意原股东石俊峰以货币方式增资 1,200 万元，同意朱香兰受让龙蟠有限股权后以货币方式增资 150 万元，同意石书红受让龙蟠有限股权后以货币方式增资150万元。 公司注册资本增加至2,000万元。 2009年4月10日， 江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具淮宁2009验 53 号验资报告，对上述增资进行了验证。2009 年 4 月 14 日，公司在南京市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕变更登记。 股权转让和增

49、资完成后，股权结构如下表所示： 江苏龙蟠科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-56 序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 石俊峰 货币 1,600.00 80.00 2 朱香兰 货币 200.00 10.00 3 石书红 货币 200.00 10.00 合计合计 2,000.00 100.00 32012 年年 11 月，第二次增资至月，第二次增资至 4,000 万元万元 2012 年 11 月 26 日经龙蟠有限股东会决议，决定增加公司注册资本至 4,000万元，分别由石俊峰增加出资额 1,600 万元，朱香

50、兰增加出资额 200 万元，石书红增加出资额 200 万元。2012 年 11 月 27 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具淮宁2012验 232 号验资报告，对上述增资进行了验证。2012年 11 月 28 日， 公司在南京市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕变更登记。 增资完成后，股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 石俊峰 货币 3,200.00 80.00 2 朱香兰 货币 400.00 10.00 3 石书红 货币 400.00 10.00 合计合计 4,000.00 100.0