森特股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 111 森特士兴集团股份有限公司 CENTER INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. （注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 3 幢 8404 室） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （注册地址：福州市湖东路 268 号）森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 112 森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过6,251万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2016 年 12 月 1 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股

2、本 不超过 40,001 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价

3、均低于发行价，或者公司上市后6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 113 所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交

4、易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 兴业证券股份

5、有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 10 月 31 日 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 114 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进

6、行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 115 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大事项和风险，并认真阅读本招股意向书“第四节

7、 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理） ； 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

8、发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 除了上述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五； 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托

9、他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 除了上述锁定期外， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五， 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 116 4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 二、本次发行完成前滚存利润的

10、分配安排 经公司 2014 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 三、发行后的股利分配政策和决策程序 根据公司章程（草案） ，公司发行上市后的股利分配政策如下： 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业

11、务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策（一）差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 森特士兴

12、集团股份有限公司 招股意向书 117 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制（二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、

13、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董

14、事发表意见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配政策的调整（三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或森特士兴集团股份有限公司 招股意向书

15、118 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照“ （二）公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。 （四）利润分配政策的披露（四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及

16、利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 此外，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的关于公司未来三年分红回报规划的议案。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 四、稳定股价的预案及承诺 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了森特士兴集团股份有限公司稳定股价的预案，预案的主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公

17、司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、 高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务 （以下简称 “触发稳定股价义务” ） 。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 1、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 119 持目标及其他有关增持的内容。 公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持股份，但股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净

18、资产，则控股股东可中止实施增持计划。 2、 如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3 个月内回购公司股份，但股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。 3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日

19、起 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票， 则董事、 高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10+N 个交易日内） ，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于其上一年度公司对其现金股利分配总额之和的 50%，但公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。 4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时， 应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义

20、务。 5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （三）未能履行增持或回购义务的约束措施（三）未能履行增持或回购义务的约束措施 1、如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。 2、如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、 公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1110 3、如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应

21、付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 五、持股 5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 本次发行完成前持股 5%以上股份的股东刘爱森、翁家恩、盛亚投资、华永集团做出声明及承诺如下： （一）持股及减持意向：锁定期届满后两年内，若减持，则每年减持不超过公司总股数的 10%。 （二）减持条件：出售价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并在减持前 3 个交易日予以公告。 （三）减持方式：自第一笔减持起算，预计未来 1 个月内公开出售股份的数量不超过该公司股份总数 1%的，通过证券交易所集中竞价交

22、易系统转让所持股份；超过 1%的，通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （四）未能履行承诺约束措施：违反承诺部分获利归公司所有。 六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺： 森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应该在得知该事实的次一交易日公告，并将依法回购公司股份。 公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。公司将以不低于发行价的价格回购所有首次公开发行

23、的新股。 （二）发行人控股股东（二）发行人控股股东、实际控制人、实际控制人的承诺的承诺 发行人实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1111 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 并且本人将以不低于发行价的价格回购已转让的原限售股份。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行

24、股票并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京天元将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假

25、记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 七、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）发行人实际控制人的承诺（一）发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人刘爱森、 李桂茹夫妇承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （二）发行人董事、

26、监事、高级管理人员的承诺（二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1112 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、未履行相关承诺事项的约束措施 发行人承诺：如果

27、本公司未能履行作出的相关承诺，将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者或者利益相关方提出补充承诺，以保护公司投资者或者利益相关方的利益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如果本人或者森特士兴集团股份有限公司的董事、 监事和高级管理人员违反了做出的关于招股意向书真实、准确、完整的承诺，森特士兴集团股份有限公司有权将应付给本人的现金分红 （或独立董事津贴、 个人从公司领取的工资） 予以暂时扣留，直至相关董事、监事、高级管理人员实际履行相关承诺义务为止。 九、 公司特别提醒投资者注意本招股意向

28、书 “第四节 风险因素”中的下列风险： （一）市场风险（一）市场风险 1 1、市场竞争风险、市场竞争风险 上世纪 90 年代起，随着改革开放的深化，我国国民经济步入高速增长期，工业厂房、公共基础设施大量兴建，轻钢结构建筑因其特性优势被广泛应用，与之配套的建筑金属围护体系亦得到飞速发展，并吸引大批国内外厂商进入本行业。粗略统计全国从事建筑金属围护产品生产施工的企业约有 5,000-6,000 家，森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1113 其中大部分规模较小， 以单层彩钢板的生产和简单施工为主， 系统集成能力较弱。 未来公司面临的市场竞争压力主要来源于三个方面：一是国内市场规模大、增速高，吸

29、引国外具备一定技术优势的品牌企业继续加大在中国市场的开拓；二是国内大型轻钢企业通过自身发展或收购兼并延长产业链， 快速进入建筑金属围护行业；三是国内大型建筑金属围护产品生产企业加强在设计、施工环节的技术和人员投入，向系统集成供应商发展。虽然公司是行业内具备建筑金属围护系统一体化能力的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、建筑金属围护系统产品的研发和生产、施工质量、市场开发以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。 2 2、宏观经济波动及政策变化的风险、宏观经济波动及政策变化的风险 建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业的工业厂房和物流仓储

30、中心屋墙面，以及铁路车站、机场航站楼、会展中心、博览中心、体育场馆、购物中心等公共建筑屋墙面；声屏障系统主要应用于铁路、高速公路、城市轨道交通等交通工程领域。该等下游行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策的影响较大。工业厂房、物流仓储建设投资规模受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领域等基础设施投资，是国家宏观经济政策调控的重要手段，通常具有逆经济周期特征，在经济萧条时期政府倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复苏。 如果未来宏观经济波动及相关政策变化导致全社会固定资产投资规模和方向发生较大变化，公司将面临收入

31、结构及增速变化，甚至所承建项目推迟开工或停建，工程款结算进度受影响等风险。 （二）经营风险（二）经营风险 1 1、主要原材料价格波动的风险、主要原材料价格波动的风险 公司所需的主要原材料包括各类钢卷、铝镁锰卷、保温与防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，钢卷与铝镁锰卷占采购总额的比例分别为50.99%、41.40%、39.02%和46.75%。 受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢材、铝制品市场价格波动较大，未来几年价格变动仍存在一定的不确定性。为降森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1114

32、低原材料价格波动的影响，公司签订合同时考虑主要原材料价格因素，适当将材料价格波动风险转嫁给下游客户， 合同签订后生管采购部根据合同需求量及时下达采购订单，有效控制原材料价格波动风险。但部分项目周期较长，如果原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 2 2、主要原材料供应商集中的风险、主要原材料供应商集中的风险 由于建筑围护工程项目工期紧、合同要求个性化，要求围护系统承包单位能够在短时间内按订单采购限定型号与数量的原材料。 公司注重与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，已形成了较为稳定的主材供货渠道，并且在采购价格以及到货速度上均有较大优势。目前公司钢卷、铝镁锰卷及铝制品等

33、主材供应商较为集中，报告期内公司向前五名材料供应商的采购情况如下： 项项 目目 20162016年年1 1- -6 6月月 20152015年年 20142014年年 20132013年年 向前五名供应商合计采购金额（万元） 11,581.64 18,979.13 21,055.43 29,955.70 占占采购总额的比例采购总额的比例 26.06%26.06% 28.35%28.35% 2 25 5. .0202% % 41.1741.17% % 公司按制定的采购管理程序严格执行采购程序，但为保证原材料质量稳定和降低原材料采购价格，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中。近年来公司积

34、极拓展主要原材料合格供应商以分散采购集中风险，报告期内前五名供应商合计采购金额占采购总额比重总体呈下降趋势，但仍处于高位水平，公司存在原材料供应商相对集中的风险。 3 3、劳动力成本上涨导致公司采购成本上升的风险、劳动力成本上涨导致公司采购成本上升的风险 作为专业的建筑金属围护系统和声屏障系统工程企业，公司专注于工程设计、产品研发和制造、工程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，将安装环节的作业分包给专业的劳务公司实施。 2013年、 2014年、 2015年和2016年1-6月，公司劳务采购金额分别为13,244.56万元、15,074.87万元、12,841.27万元和7,882.65

35、万元，占营业成本比例分别为16.48%、16.34%、17.42%和16.30%。在老龄化加速、经济发展以及“人口红利”逐步减退背景下，我国劳动力供需矛盾未来将愈发突出，导致公司面临劳务采购成本不断上升的风险，进而对本公司盈利能力产生不利影响。 4 4、工程延期风险、工程延期风险 作为整体建筑工程的一部分， 公司建筑金属围护系统业务的施工进度须配合森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1115 整体建筑的建设进度，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误，包括宏观经济环境、业主的资金情况、监管审批、政府规定、劳务供给、建筑设计变更、自然环境等因素，工程延期可能对公司经营业绩和财务状况产生不

36、利影响。 5 5、声屏障业务经营波动风险、声屏障业务经营波动风险 发行人声屏障系统业务系报告期内新开发业务，规模总体相对较小，个别大项目对该业务的年度收入及毛利影响较大， 故发行人存在因新兴业务规模总体相对较小而引致的年度间业绩波动较大的风险。 6 6、工程结算风险、工程结算风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为54,091.60万元、70,076.18万元、69,261.00万元和71,539.71万元，其中工程施工余额分别为45,764.79万元、62,299.16万元、62,915.31万元和65,570.23万元，占各期末存货比例分别为84.61%、88.90%、90.84%和91

37、.66%。公司工程施工余额较大主要是由于业务规模扩大，公司承接的工程项目合同金额尤其是大项目较多所致。业主或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款， 公司则根据内部计算的各项目已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度， 同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。 由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险， 可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）财务风险（三）

38、财务风险 1 1、应收账款发生坏账的风险、应收账款发生坏账的风险 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款期末净额占总资产比例分别为21.50%、23.41%、27.13%和26.46%，应收账款占比较高，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为69.50%、67.12%、71.29%和64.94%。公司回款情况主要受行业结算模式影响，工程类项目由于施工周期较长，结算手续繁琐，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。 公司下游市场主要为大型工业建筑和铁路、机场航站楼等大型公共建筑，客森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1116

39、户主要包括实力雄厚的大型企业集团或信誉度较高的建设工程总包单位， 客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高。但未来受市场环境变化、货币政策变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。 2 2、毛利率变动的风险、毛利率变动的风险 2013年、 2014年、 2015年和2016年1-6月， 公司主营业务毛利率分别为33.51%、33.07%、31.27%和26.36%，处于较高水平。一方面由于建筑金属围护行业作为建筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业整体利润率水平较高；另一方面本公司系国内领

40、先的建筑金属围护系统一体化服务商之一， 通过多年的技术积累与市场开拓，品牌优势突出，已形成一定的定价能力。但随着同行业企业规模的扩大，国内建筑金属围护行业中高端市场的竞争格局可能发生变化，整体利润水平有下降的风险，可能导致公司毛利率下降。 （四）厂房租赁的风险（四）厂房租赁的风险 本公司全资子公司北京烨兴分别于2007年12月8日、 2010年9月28日与北京雅仕龙安轻钢板材有限公司、北京雅仕博家具有限公司签订租赁合同，租赁位于北京市大兴区长子营镇工业园区内的厂房， 租赁房屋总建筑面积15,362.94平方米，租赁期间分别为2008年1月1日至2017年12月31日、2010年10月1日至20

41、17年12月31日。由于该宗土地为集体所有，其土地及地上建筑物尚无法办理相关权属证明文件，租赁标的物资产存在产权瑕疵，可能会对发行人及北京烨兴的生产经营造成一定影响。 （五）公司即期回报被摊薄的风险（五）公司即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。由于募集投项目的实施需要一定时间，募集资金到位后，募投项目效益实现存在一定的滞后性，若募投项目业绩未能按预期全部实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定的下滑，因此，公司的即期回报存在被摊薄的风险。 十、债权融资计划 2016年10月14日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过关于公司在北京金融

42、资产交易所发行债权融资计划的议案。本期债权融资计划拟募集资金人民币1亿元，期限不超过12个月，法定代表人刘爱森提供保证担保、公森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1117 司以应收账款人民币1.2亿元提供质押担保。 公司本期债权融资计划已在北京金融资产交易所备案，截至2016年10月27日，募集资金1亿元已全部到账，本期债权融资计划综合成本为6.8%（含利息、发行费用等 ）。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司已披露财务报告审计截止日后 （财务报告审计截止日为2016年6月30日）后主要财务信息及经营情况，2016年1-9月财务报表未经审计，但已经华普天健审阅。根据华普

43、天健出具的“会专字20164897号”审阅报告，2016年9月30日，公司净资产为100,966.77万元，总资产为174,422.54万元。2016年1-9月，公司实现营业收入104,292.91万元，较去年同期增长62.70%，2016年1-9月实现净利润14,008.00万元，较去年同期增长50.22%，主要原因是公司当期执行中的工程项目施工工程量较去年同期有大幅提高。 预计2016年全年公司营业收入比2015年变动幅度为44.57%-53.90%，即15.50-16.50亿元；净利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元；归属于母公司股东的净利利润变动幅度为15

44、.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元。 财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要原材料及劳务采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化， 不存在可能影响投资者判断的重大事项。 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1118 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 2222 一、基本术语 . 22 二、专业术语 . 24 第二节第二节 概概 览览 . 2727 一、发行人简介 . 27 二、发行人控股股东和实际控制人简介 . 2

45、8 三、发行人主要财务数据 . 28 四、发行人本次发行情况 . 29 五、募集资金用途 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3131 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行的有关当事人 . 32 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 . 34 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3535 一、市场风险 . 35 二、经营风险 . 36 三、财务风险 . 39 四、租赁物业的风险 . 40 五、公司即期回报被摊薄的风险 . 41 六、募集资金投资项目风险 . 42 七、经营业绩下降风险 . 42 八、管理风险 . 4

46、2 九、劳务公司实施安装作业的风险 . 44 十、所得税优惠政策变动风险 . 44 十一、股市波动风险 . 45 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1119 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4646 一、发行人基本情况 . 46 二、发行人的改制重组情况 . 46 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 50 四、历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性 . 71 五、发行人的股权结构和组织结构 . 73 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况 . 80 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 85 八、发行人股本情况 . 92

47、九、员工及社会保障情况 . 95 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况 102 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 104104 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 104 二、发行人所处行业的基本情况 . 108 三、发行人在行业中的竞争地位 . 151 四、发行人主营业务情况 . 158 五、发行人主要资产情况 . 195 六、特许经营权 . 205 七、发行人主要技术和研发情况 . 206 八、在境外经营及境外资产状况 . 218 九、质量控制、安全和环境保护情况 . 218 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 224224 一

48、、公司独立运行情况 . 224 二、同业竞争 . 225 三、关联交易 . 226 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 239239 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 239 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1120 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 244 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 246 四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 247 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 248 六、公司

49、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 249 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情况 . 250 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 250 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况和原因 . 250 第九节第九节 公司治理公司治理 . 252252 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 252 二、发行人最近三年违法违规情况 . 265 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 . 265 四、发行人内部控制制度情况 . 266 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .

50、267267 一、发行人的财务报表 . 267 二、注册会计师的审计意见 . 276 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 276 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 279 五、税项 . 301 六、发行人最近一年的收购兼并情况 . 302 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 302 八、最近一期末主要资产情况 . 303 九、最近一期末主要债项 . 304 十、所有者权益变动情况 . 309 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书 1121 十一、现金流量基本情况 . 311 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 311 十三、报告期内发行人主要财