蓝天燃气：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 河南蓝天燃气股份有限公司河南蓝天燃气股份有限公司 （Henan Lantian Gas Co.,Ltd.） （河南省驻马店市确山县生产街北段路西）（河南省驻马店市确山县生产街北段路西） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐机构保荐机构 深圳市福田区福田街道福华一路深圳市福田区福田街道福华一路 111 号号 联席联席主承销商主承销商 深圳市福田区福田街道福华一路深圳市福田区福田街道福华一路111号号 郑州市郑东新区商务外环路郑州市郑东新区商务外环路 10 号号 河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况

2、发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 6,550 万股， 本次发行全部为新股发行 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发行日期预计发行日期 2021 年 1 月 20 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 46,270.20 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 1、公司实际控制人李新华承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁

3、定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在本人所持股份锁定期满后 2 年内，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持，每年减持的股份数量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 2、公司控股股东蓝天集团承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之

4、日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司股份。本公司所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在本公司所持股份锁定期满后 2 年内，本公司可以通过法律法规允许的方式进行减持。本公司承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将

5、违规减持收益上缴公司。” 3、作为股东的公司董事、监事、高级管理人员陈启勇、王儒（2020 年 11 月卸任）、向焕荣、郑启、程平松（2020 年 1 月卸任）、赵鑫承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满

6、后，于担任董事/监事/高管期间，每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%，如本人自公司离职，则自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-2 持收益上缴公司。” 4、公司实际控制人李新华的哥哥、公司董事李国喜承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接

7、持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满后，于担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%，如本人自公司离职，则自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违

8、反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 5、公司实际控制人李新华的姐姐李效萱承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在本人所持股份锁定期满后 2 年内，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持， 每年减持的股份数

9、量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 6、公司董事李国喜的儿子李华栋承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6

10、 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满后，在本人父亲担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%，如本人父亲自公司离职，则自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在本人父亲职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 7、公司董事长陈启勇的配偶张先梅、董事王儒的配偶孙雄英、高管赵鑫的配偶勾志柯承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人

11、直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-3 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满后，于本人丈夫担任公司董事/高管期间，每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%，如本人丈夫自公司离职，则自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在本人丈夫职务变更、离职等情形下，其仍将

12、忠实履行上述承诺。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 8、本次发行前其他股东所持股份的流通限制：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。 保荐人 招商证券股份有限公司 联席主承销商 招商证券股份有限公司、中原证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 1 月 12 日 河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

13、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任

14、何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投投资者认真阅读本资者认真阅读本招股意向书招股意向书“风险因素风险因素”一节的全部内容：一节的全部内容： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司实际控制人李新华承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有

15、的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。 在本人所持股份锁定期满后 2 年内，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持， 每年减持的股份数量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” （二）公司控股股东蓝天集团

16、承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购直接或间接持有的公司股份。本公司所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在本公司所持股份锁定期满后 2 年内，本公司可以通过法律法规允许的方式进行减持。本公司承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司

17、予以公告。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （三）作为股东的公司董事、监事、高级管理人员陈启勇、王儒（2020 年 11月卸任）、向焕荣、郑启、程平松（2020 年 1 月卸任）、赵鑫承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

18、价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满后，于担任董事/监事/高管期间，每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%，如本人自公司离职，则自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” （四）公司实际控制人李新华的哥哥、公司董事李国喜承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本

19、人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满后，于担任公司董事期间， 每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%， 如本人自公司离职，则自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、

20、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” （五）公司实际控制人李新华的姐姐李效萱承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-7 股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事

21、项， 上述发行价作相应调整。 在本人所持股份锁定期满后 2 年内，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持， 每年减持的股份数量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” （六）公司董事李国喜的儿子李华栋承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个

22、月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满后，在本人父亲担任公司董事期间， 每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%， 如本人父亲自公司离职，则自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在本人父亲职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” （七）公司董事长陈启勇的

23、配偶张先梅、董事王儒（2020 年 11 月卸任）的配偶孙雄英、高管赵鑫的配偶勾志柯承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满后，于本人丈夫担河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-8 任公司董事/

24、高管期间，每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%，如本人丈夫自公司离职，则自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在本人丈夫职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前 3 个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” （八）本次发行前其他股东所持股份的流通限制： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。 二、稳定公司股价的预案及承诺 （一）稳定公司股价预案启动条件 为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股票自挂牌上市之日起 3

25、 年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息、增发、配股等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定公司股价预案。 公司董事会将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的 5个交易日内制订稳定公司股价的具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内， 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公

26、司股票价格再度触发启动稳定公司股价预案条件的，公司将再次启动稳定公司股价预案。 （二）稳定股价的责任主体 公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。 若公司在上市之日起 3 年内新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-9 应承诺。 （三）稳定股价的具体措施 公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票、公司回购公司股票、 公司董事和高级管理人员增持公司股票及其他证券监管部门认可的方式。公司及相关主体可采取一

27、项或者多项措施以稳定股价。 1、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票 公司控股股东将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的5个交易日内提出稳定公司股价的具体方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司控股股东将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内，按照提出的稳定公司股价方案，通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。同时，公司控股股东增持

28、公司股票将遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于 500 万元， 且不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%；（2）单 1 年度其用于稳定股价的增持资金不低于 1,000 万元，且不低于自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的 50%；（3）连续 12 个月内，增持股份数量不超过公司总股本的 2%。超过上述任一标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 2、公司

29、回购股票、公司回购股票 当公司股价触发稳定公司股价预案， 且公司控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将依据法律、法规及河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-10 公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的 5 个交易日内， 按照相关规定披露稳定公司股价的具体方案（包括拟回购股份的数量、价格区间、时间等）。公司将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内，根据

30、相关规定通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的 2%， 回购后公司的股权分布应当符合上市条件， 回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 当公司股价触发稳定公司股价预案，且公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日， 公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每

31、股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的 5个交易日内，向公司提出稳定公司股价的具体方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将自稳定公司股价方案公告之日起90 个自然日内，按照提出的稳定公司股价方案，通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份， 增持

32、价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。同时，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票将遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-11 继续实施。但如

33、下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。 （四）稳定公司股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕， 已公告的稳定公司股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员，已经按照公告的稳定公司股价方案，完成了回购、增持义务，稳定公司股价方案已

34、经实施完毕； 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 如公司未能履行稳定公司股价的承诺， 则应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 如公司控股股东未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 三、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向及减持意向 （

35、一）控股股东蓝天集团承诺 详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”之“（二）公司控股股东蓝天集团承诺”。 河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （二）实际控制人李新华承诺 详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”之“（一）公司实际控制人李新华承诺”。 （三）其他持有 5%以上的股东承诺 除控股股东蓝天集团、实际控制人李新华外，本公司不存在其他持有公司股份 5%以上的股东。 四、发行前滚存利润的分配 经本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市前的滚存未分配

36、利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。 五、本次发行上市后公司的股利分配政策 根据 2018 年 5 月 28 日公司第四届董事会第 5 次会议和 2018 年 6 月 15 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），公司股票发行上市后的股利政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展， 同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现

37、金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-13 支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。 同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

38、模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以按照前项规定处理。 其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情

39、形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配， 但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-14 （五）利润分配方案的制定及执行 1、公司具体

40、利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

41、议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题， 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。 （六）股利分配政策的调整 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。 监事会应

42、当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。 河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、加强经营管理和内部控制，全面提升公司管理水平和运营效率、加强经营管理和内部控制，全面提升公司管理水平和运营效率 发行人将不断完善内控制度，

43、加强企业内部控制， 发挥企业管控效能。 同时，发行人将进一步推进预算管理和成本控制，强化审计监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 2、稳步提高公司业务规模和业务范围，提升公司盈利能力和利润水平、稳步提高公司业务规模和业务范围，提升公司盈利能力和利润水平 作为河南省内主干线管网覆盖范围很广、输气规模较大的综合燃气公司，公司将抓住能源消费结构调整和天然气产业快速发展的契机，利用自身专业化、规模化经营优势，不断扩大管网覆盖范围，积极发展用气均衡稳定的天然气用户，提升在河南市场的占有率；同时加快拓展城市燃气业务，进一步向下游延伸产业链条，稳步提高公司业务规模，提升公司盈利能

44、力和利润水平。 3、有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，尽早实现预期收益、有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，尽早实现预期收益 本次募集资金投资项目有利于拓展公司主营业务，巩固公司市场占有率。作为城乡统筹基础设施一体化的载体和基础设施向农村延伸的出发点， 中心镇和一般乡镇的建设与发展离不开完善的城镇燃气配套设施。公司拟以驻马店市为中心，辐射周边乡镇，进一步推进城镇燃气化，满足及贯彻城乡统筹发展及推进新型城镇化建设之需。公司将通过有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，保障募集资金的安全、高效使用，争取募投项目早日达产并实现预期收益，尽快给予公司股东更多回报。 4、加强管理层的激励和考核

45、，提升管理效率、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，陆续配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断增长。同时，公司将加强对经营管理层的考核， 完善与绩效挂钩的薪酬体系， 确保管理层恪尽职守、 勤勉尽责，河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-16 提升管理效率，完成业绩目标。 5、优化股东回报机制，增加公司投资价值、优化股东回报机制，增加公司投资价值 为切实保护投资者的合法权益，公司制定了公司章程（草案）、公司上市后未来分红回报规划，明确了持续稳定的股东回报机制。同时，公司还制定了河南蓝天燃气股份有限公司稳定公司股价的预

46、案，切实保护中小投资者的合法权益。通过上述方式，将有利于公司股东获得更多投资回报，降低中小投资者可能出现的投资损失风险，增加公司投资价值。 但是需要提示投资者的是， 制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员对有效履行填补被摊薄即期回报措施的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行

47、权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 “如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 公司将依法回购首次公开发行的全部河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-17 新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30 个交易日本公司股票加权平均

48、价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” （二）发行人控股股东承诺 “如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用对公司的控股地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作， 并同时启动依法购回已转让的原限售股份工作； 购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票加权平均价的孰高者确定；公司

49、上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人实际控制人承诺 “如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的控制地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作； 购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票加权平均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整

50、。 公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 “如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 河南蓝天燃气股份有限公司 招股意向书 1-1-18 八、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）保荐机构（主承销商）的承诺 招商证券股份有限公司承诺：“本公司为蓝天燃气首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行