莎普爱思:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 浙江莎普爱思药业股份有限公司浙江莎普爱思药业股份有限公司 Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. (浙江省平湖市城北路甪棉巾桥) 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) (甘肃省兰州市东岗西路 638 号) 浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 公开发行不超过 1,635 万股,全部为公司公开发行新股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2014年6月20日 拟上市的证券
2、交易所上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人陈德康承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月;在所持公司股票锁定期满后 2 年内,本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票,累计减持数量不超过公司股份总额的 10%,且减持不影响其对公司的
3、控制权;若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。作为公司董事,在上述股份锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。 2、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人(公司)直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
4、该部分股份;在持有公司股票的锁定期届满后两年内,本人(公司)将减持所持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,且至多减持所持公司全部股票。 3、担任公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后 6 个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月;在上述锁定期浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 满后,在本人任职期
5、间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%;在本人持有公司股票的锁定期届满后的两年内,本人将减持所持公司股票,减持数量不超过法律法规规定的数量范围,且第一年不超过锁定期届满时所持公司股票的 50%,第二年不超过锁定期届满时所持公司股票的 100%,在该期限内减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述承诺中所述之发行价
6、将相应调整。 保荐人(主承销商) 华龙证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2014 年 6 月 3 日 浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人、控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属
7、虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定承诺 一、股份锁定承诺 1、控股股东、实际控制人陈德康承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后
8、6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月;在所持公司股票锁定期满后2年内,本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票,累计减持数量不超过公司股份总额的10%,且减持不影响其对公司的控制权; 若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;作为公司董事,在上述股份锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例
9、不超过50%。 在职务变更、 离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺。 2、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺:自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;在持有公司股票的锁定期届满后两年内,本人(公司)将减持所持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,且至多减持所持公司全部股票。 3、担任公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺:自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上
10、市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月;在上述锁定期满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-5 例不超过50%;在本人持有公司股票的锁定期届满后的两年内,本人将减持所持公司股票,减持数量不超过法律法规规定的数量范围,且第一年不超过锁定期届满时所持公司股票的50%,第二年不超过
11、锁定期届满时所持公司股票的100%,在该期限内减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述承诺中所述的发行价将相应调整。 二、关于公司股价稳定措施的承诺二、关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司股东大会通过了公司上市后三年内稳定公司股价的预案。公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺。本预案内容如下: 公司上市(以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产(
12、期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产将相应调整),公司将通过回购公司股票或控股股东、董事(不含独立董事, 下同)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括: (1)公司回购股票; (2)控股股东增持公司股票; (3)董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下: (1)第一选择为公司
13、回购股票; (2)第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-6 二选择: 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;或 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 (3)第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票价格仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资
14、产”之条件。 3、实施公司回购股票的程序 基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在10日内召开董事会, 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会, 审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回
15、购股票,直至: 通过实施回购股票, 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;或 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件;或 公司在本年度回购股票的累计款项达到人民币2,000万元。 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日及时办理减资程序。 浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-7 4、实施控股股东增持公司股票的程序 (1)启动程序 公司未实施股票回购计划 基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增
16、持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下, 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 (2)控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后, 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司
17、不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,直至: 通过增持公司股票, 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;或 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;或 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购;或 控股股东在本年度增持股票的累计款项达到人民币2,000万元。 浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-8 5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
18、股净资产”之条件,基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,直至: 通过增持公司股票, 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;或 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;或 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购;或 董事、高级管理人员在本年度增持股票的累计款项达到其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。 公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应遵守公司上市后三年内稳定公司股价的预案。 三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件,
19、公司回购股份的承诺三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件,公司回购股份的承诺 公司对关于招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下公开承诺: 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自有权机关作出相应决定之日起90日内,基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为回购当时公司股票二级市场价格,且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息;若公司股票停牌,则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平
20、均交易价格,且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,公浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-9 司及股东承诺中所述的发行价将相应调整。 四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺 1、公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司 (本人) 将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护
21、, 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 2、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华龙证券有限责任公司作出承诺:如本保荐机构在本次发行保荐工作期间未勤勉尽责,导致本保荐机构制作、出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本保荐机构将依法赔偿由此造成的损失。 3、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 4、发行人律师通力律师事务所承诺:若因本所为发行人本次
22、发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者由此造成的损失,有证据证明本所没有过错的情形除外。 五、持有公司五、持有公司 5%以上股份的股东的减持意向以上股份的股东的减持意向 1、 陈德康: 在本人所持公司股票锁定期满后2年内, 本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票, 累计减持数量不超过公司股份总额的10%,且减持不影响其对公司的控制权;预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1
23、%的,将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。本人将在减持公司股票前3个交易日予以公告。 浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-10 2、王泉平、上海景兴实业投资有限公司:本人(公司)将基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定, 通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持公司股份,并在减持前3个交易日予以公告;在持有公司股票的锁定期届满后两年内,本人(公司)将减持所持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,且至多减持所持公司全部股票。 3、胡正国:作为公司董事、高级管理人员,本人将在法律法规规定的数量范围内进行减持, 通过证券交易所集中竞价交易系统
24、或大宗交易系统转让所持股份,并在减持前3个交易日予以公告;在所持公司股票锁定期满后2年内,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述股东承诺中所指的发行价将相应调整。 六、相关责任主体承诺事项的约束措施六、相关责任主体承诺事项的约束措施 1、公司承诺 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、 决定, 本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 2、控股股东承诺 若违反本人对公司股票锁定期限
25、的承诺及股份锁定期满后两年内股票减持意向的承诺,本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。 如违反本人对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺及本人对关于公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺, 公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止。 关于公司未履行有关承诺的承诺 根据公司上市后三年内稳定公司股价的预案,在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,若公司未履行其作出的增持承诺,在本人增持公司股票不会浙江莎普爱思药业股份有限公司 招股意向书 1-1-11 致使其不满足法定上市条件或触发要约收购义务的前提下, 本人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作
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