海南矿业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 海南矿业股份有限公司海南矿业股份有限公司 （海南省昌江县石碌镇） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号） 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 18,667 万股， 占发行后公司股份总数的 10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元 预计发行日期： 2014 年 11 月 25 日 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购

2、发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 186,667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东及一致行动人上海复星高科技 （集团） 有限公司、上海复星产业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份 （首次公开发行股票中公开发售的股份除外）；如海南矿业上市后 6 个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价， 承诺人持

3、有海南矿业股票的锁定期限将自动延长 6 个月；海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。 本公司股东海南海钢集团有限公司承诺： 自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2014 年 11 月 13 日 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主

4、管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，

5、并特别关注以下重要事项及风险提示。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、 铁矿石价格波动导致经营业绩下滑的风险一、 铁矿石价格波动导致经营业绩下滑的风险 本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国内铁矿石现货均价（以遵化 66%干基含税铁精粉价格为例）2006 年 6 月至 2007 年 7 月一直在 600 元/吨到 900 元/吨之间徘徊。2007 年四季度开始，国内铁矿石价格快速上涨，最高价达 1,615 元/吨。20

6、08 年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格大幅下降，并在 2009 年 4 月探底至 650 元/吨。2009 年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2011 年全年均价上涨到 1,350 元/吨左右。2011 年四季度以来，随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。2012 年、2013 年和 2014 年上半年，国内铁矿石平均价格分别约为 1,073 元/吨、1,049 元/吨和 955 元/吨。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价

7、格仍将无法回升甚至下滑。 铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响， 报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2011 年、2012 年和 2013 年，公司主营业务毛利率分别为 74.82%、70.25%和 65.38%；2011 年、2012 年和 2013 年度，公司营业收入分别较前一年度增加 14.25%、 减少 14.74%和增加 20.94%， 归属母公司股东净利润分别较前一年度增加 19.03%、减少 37.57%和增加 30.15%。 2014 年上半年， 受铁矿石价格大幅下跌影响， 本公司上半年主营业务毛利率下降至 63.70%，铁矿石产品销量同比下降 29.34%，营

8、业收入同比下降 37.66%，归属母公司股东净利润同比下降 46.85%。 鉴于 2014 年铁矿石价格下跌幅度较大， 普氏铁矿石指数 （62%Fe:CFR 中国北方）由 1 月份平均 127.92 美元/干吨下跌至 10 月份平均 80.38 美元/干吨，下跌幅 1-1-4 度达 37%，公司 2014 年度经营业绩存在大幅下滑的风险。公司 1-10 月份铁矿石月均综合单价与普氏指数波动对比情况如下： 2014 年年 1 月月 2 月月 3 月月 4 月月 5 月月 6 月月 7 月月 8 月月 9 月月 10 月月 普氏指数月均值（美元/干吨） 127.92 121.24 111.79 1

9、14.24 100.80 92.67 95.73 92.39 82.60 80.38 公司月均综合单价（元/吨） 699.99 670.84 635.90 520.54 574.15 452.05 454.51 486.50 422.63 376.35 根据经会计师审阅的财务报表，2014 年 1-9 月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 133,791.92 万元和 31,881.31 万元，较上年同期分别下降40.23%和 59.42%。按照当前铁矿石价格水平，预计公司 2014 年度全年营业收入可能同比下滑 30%-40%，净利润可能同比下滑 50%-60%。 如 2015

10、 年及以后，铁矿石价格继续持续下跌，公司未来经营业绩仍可能出现超过 50%的大幅下滑甚至出现亏损的风险。 二、 股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺二、 股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺： “自海南矿业股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的上述股份 （首次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。如海南矿业上市后 6 个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价

11、， 或者上市后 6 个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长 6 个月。海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。 ” 本公司实际控制人郭广昌承诺： “自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份， 也不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发

12、行的股份。 ” 发起人股东海钢集团承诺： “自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之 1-1-5 日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份， 也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述股份。 ” 三、 本次发行后股利分配政策及现金分红比例三、 本次发行后股利分配政策及现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： 1、决策机制与程序： （1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事

13、发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现

14、金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-1-6 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

15、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以进行中期现金分红。 5、现金分红的条件：根据公司法等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。 6、现金分红比例：在符合公司法等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定具体现金分红预案。 董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

16、和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 8、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 9、利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意

17、见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议， 由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利 1-1-7 分配政策” 。 四、 发行前滚存利润安排四、 发行前滚存利润安排 根据 2014 年 1 月 24 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会决议， 若公司本次公开发行股票并上市成功， 本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的股权比例共同享有。 五、 国有股权划转社保基金五、 国有股权划转社保基金 根据境内证券

18、市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号） ，经海南省国资委出具的关于海南矿业股份有限公司部分国有股转持问题的批复 （琼国资函2011188 号）确认，本公司发行上市后，海钢集团划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按实际发行股份数量的 10%计算。 六、 老股东公开发售股份的安排六、 老股东公开发售股份的安排 本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 七、 上市后三年内稳定股价的安排七、 上市后三年内稳定股价的安排 本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母

19、公司普通股股东权益合计数期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） （以下简称“启动条件” ） ，非因不可抗力因素所致，公司将采取以下一种或多种措施稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事） 、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。公司董事会将在启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件

20、； （2）不能 1-1-8 迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 1、公司回购：经股东大会决议决定实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于3,000 万元， 连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的 50% （如低于 3,000 万元，则按 3,000 万元执行） 。 2、控股股东增持：控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。 公司控股股东单次稳定股价方案拟用于增持的资金不

21、低于 3,000 万元，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 3、董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事） 、高级管理人员增持：本公司董事、高级管理人员应在作出增持公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 拟用于增持公司股份的资金额不低于增持主体上年度薪酬总和（税前，下同）的 30%，连续十二个月用于增持股份的资金不超过上年度薪酬总和的

22、 50%， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满，若股价稳定方案终止的条件未能实现，或公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述程序履行相关义务， 直至股价稳定方案终止的条件实现。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1-1-9 （1） 公司股票

23、连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内容参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、上市后三年内稳定股价的安排”有关内容。 八、 公开发行前持股八、 公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向以上股东的持股及减持意向 1、控股股东及其一致行动人持股及减持意向 复星集团和复星产投承诺， 持有本公司股票的锁

24、定期届满后拟减持公司股票的， 将通过合法方式进行减持， 并通过本公司在减持前 3 个交易日公告减持计划，但复星集团和复星产投持有股份低于 5%以下时除外。 锁定期届满后两年内， 复星集团和复星产投每年合计减持数量不超过本公司总股本的 10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持超过本公司总股本 10%的，每年减持超过总股本 10%部分的所得将归本公司所有。若锁定期届满后两年内， 复星集团和复星产投减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时发行价格的，则减持价格与发行价之间的差额将以现金形式补偿给本公司。若复星集团和复星产

25、投未自行将该等补偿支付予本公司， 本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 自本公司股票上市至复星集团和复星产投减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。 2、海钢集团持股和减持意向 海钢集团承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前 3 个交易日公告减持计划，但海钢集团持有本公司股份低于 5%以下时除外。 1-1-10 锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持数量不超过本公司总股本的10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，

26、海钢集团每年合计减持超过本公司总股本 10%的，减持超过 10%部分的所得将归本公司所有。锁定期届满后两年内，海钢集团减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时的发行价格， 则减持价格与发行价之间的差额以现金形式补偿给本公司。若海钢集团未自行将该等所得或补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 自本公司股票上市至海钢集团减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。 九、 关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺九、 关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺 1、发行人承诺 （1）本公司历次向中

27、国证券监督管理委员会申报的招股说明书及其摘要均不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 本公司对上述文件的真实性、 准确性、完整性承担法律责任。 （2）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议。承诺人自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。回购价格不低于首次公开发行价格和届时二级市场交易价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增

28、股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 （3）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接损失。 2、实际控制人郭广昌承诺 1-1-11 如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。 3、控股股东复星集团和一致行动人复星产投承诺 （1）如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断海南矿业是否符

29、合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将积极促成海南矿业回购首次公开发行的全部新股。 （2）如海南矿业历次申报的海南矿业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。 4、董事、监事和高级管理人员承诺 如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。 5、证券服务机构承诺 （1）保荐机构承诺 由于承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

30、投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失，但承诺人没有过错的除外。 （2）发行人律师承诺 若因承诺人未能勤勉尽责导致承诺人为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，承诺人将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。 （3）会计师承诺 因承诺人为发行人首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、 误导 1-1-12 性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失： 于 2014 年 8 月 1 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2014）审字第 60615139_B03 号） ；

31、 于 2014 年 8 月 1 日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2014）专字第 60615139_B05 号） ； 于 2014 年 8 月 1 日就非经常性损益明细表出具的专项说明（专项说明编号：安永华明（2014）专字第 60615139_B06） 。 于 2014 年 10 月 24 日出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明（2014）专字第 60615139_B09） 。 本承诺函仅供发行人本次向中国证监会申请首次公开发行 A 股股票使用； 未经承诺人书面同意，不得作其他用途使用。 十、 特别风险提示十、 特别风险提示 （一）资源依赖性风险（一）资源依赖性风险 铁矿

32、石采选行业对资源的依赖性较强， 拥有多少可供开采的铁矿石资源储量及其品位的高低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石生产企业综合竞争力的重要因素之一。根据国土资源部国土资储备字201366 号备案证明，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有的铁矿石保有储量 2.57 亿吨，平均品位为 46.60%。 按照公司现有和建设中的生产能力测算， 公司保有资源储量预计可采超过 30 年。但是从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿石资源，将影响本公司的可持续发展。 （二）露天开采转入地下开采导致盈利能力下降的风险 （二）露天开采转入地下开采导致盈利能力下降的

33、风险 鉴于石碌铁矿最大的露天采场北一露天采场预计将于 2016 年闭坑， 公司露天开采的原矿量将逐步减少。目前，公司正在积极投资建设北一采场深部开采工程项目，并筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。根据计划，北一深部开采工程项目建设期为四年，预计将于 2014 年年底投产，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿 260 万吨；石碌铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采 1-1-13 规模合计将达到 480 万吨/年。 未来公司若不能继续扩大开采规模， 存在成品矿产量下降的风险。 北一采场深部开采工程项目投产后， 本公司地下开采在铁矿石开采中的比例逐渐增加， 2016 年北一露天采场闭坑后， 本

34、公司采矿方式将转变为地下开采为主。转入地下开采后，采矿成本较露天开采将有所上升，对净利润产生一定程度的不利影响；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较低，因此在铁矿石价格不变的前提下，开采方式和产品结构的变化可能导致海南矿业铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降， 从而导致盈利能力下降。 另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生，可能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长。 （三）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 （三）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本

35、规模扩大。由于主要募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。 本次发行募集资金到位后，公司拟通过如下措施提高未来回报能力： 1、进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率； 2、募投项目建成后，公司将进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率； 3、立足海南矿产资源开发，公司将坚持以铁矿业为主的投资方向，以探矿、并购、独资、合营等多种形式加大对国内外矿产资源开发投资力度，扩大收入和利润来源； 4、公司将进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出，提升公

36、司利润率。 （四）未决诉讼带来的风险（四）未决诉讼带来的风险 2014 年 3 月 20 日，昌江中稷大地矿业有限公司（简称“大地矿业” ）向海南 1-1-14 省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告 2002-2013 年间未按照贫矿选矿车间承包经营合同书及相关补充协议的约定向其足额供应贫矿，请求法院判令被告履行应供而未供的237万吨贫矿可加工铁精粉1,067,568干吨的合同义务（注：1,067,568 干吨铁精粉的价值为 381,121,776 元） ；2014 年 5 月 4 日，大地矿业向法院提出增加诉讼请求，要求赔偿经济损失共计 381,121,776 元。 上述诉讼已经海南

37、省高级人民法院受理，开庭时间尚未确定。鉴于诉讼标的金额较大， 判决结果尚不可预测， 若法院最终生效判决采纳大地矿业的诉讼请求，将可能对公司财务状况造成较大影响。 为进一步消除未决诉讼带来的潜在影响，发行人股东复星集团、复星产投和海钢集团已出具承诺： 如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任， 包括但不限于违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉讼费用等， 或因该纠纷导致海南矿业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付的全部费用与开支进行全额补偿。 十一、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况十一、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已

38、在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2014 年三季度的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。受宏观经济环境和铁矿石价格下跌等因素影响， 公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大幅度下降。2014 年 1-9 月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为133,791.92 万元和 31,881.31 万元， 较上年同期分别下降 40.23%和 59.42%； 其中 2014年 7-9 月， 公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 38,706.90 万元和3,130.08 万元，较上

39、年同期分别下降 45.74%和 87.20%。 2014 年 7-10 月，公司生产状况稳定，合计生产铁矿石产品 139.69 万吨，其中块矿、粉矿和铁精粉分别实现产量 78.31 万吨、20.46 万吨和 40.92 万吨。受宏观经济环境和铁矿石价格的波动影响， 公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大幅度下降。2014 年 7-10 月，公司合计销售铁矿石产品 105.48 万吨，较上年同期 1-1-15 下降约 16%；其中，块矿、粉矿和铁精粉分别销售 49.75 万吨、7.28 万吨和 48.44万吨，平均销售单价分别为 408.55 元/吨、231.16 元/吨和 461.11 元/吨，

40、较上年同期分别下降 33.26%、54.42%和 38.61%，综合单价较上年同期下降 34.93%。 1-1-16 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 20 第二节第二节 概览概览 . 28 一、发行人简介 . 28 二、控股股东及实际控制人简介 . 29 三、主要财务数据和财务指标 . 30 四、本次发行基本情况 . 32 五、募集资金用途. 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行的有关当事人 . 35 三、发行人与中介机构的权益关系 . 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 38 第四节第四节 风险因素风险因素 .

41、 39 一、与行业相关的风险 . 39 二、与经营相关风险 . 41 三、财务税收风险. 45 四、与募集资金投资项目相关的风险 . 47 五、其他相关风险. 47 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况. 49 一、发行人基本信息 . 49 二、发行人历史沿革及股份公司设立 . 49 三、发行人历次验资情况 . 76 四、发行人的组织结构 . 77 五、发行人分公司及控股、参股公司情况 . 84 六、实际控制人、发起人及主要股东基本情况 . 91 七、控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份质押或其他有争议的情况 . 103 八、发行人股本情况 . 103 九、老股东公开发售股份的

42、安排 . 105 1-1-17 十、上市后三年内稳定股价的安排 . 105 十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 109 十二、发行人的员工和社会保障情况 . 109 十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况 .114 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 120 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 120 二、发行人所处行业基本情况 . 120 三、发行人在行业中的竞争地位 . 137 四、发行人主营业务情况 . 143 五、本公司主要固定资产及无形资产情况 . 165 六、发行人的质量管理情况 . 193 七、发行人环境保护和安全生产 . 193 八、

43、发行人的技术水平和研发情况 . 200 九、境外经营情况. 201 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 203 一、同业竞争 . 203 二、关联方及关联关系 . 212 三、关联交易情况. 216 四、关联交易公允性、合理性的保障机制 . 222 五、独立董事对报告期内关联交易发表的意见 . 226 六、本公司规范和减少关联交易的措施 . 226 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 228 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职情况 . 228 二、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 235 三、董事、

44、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 235 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 235 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 235 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 236 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的兼职任职情况 . 237 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 . 239 1-1-18 九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 . 239 第九节第九节 公司治理公司治理 . 243 一、公司治理结

45、构的完善情况 . 243 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全和运行情况 . 243 三、公司违法违规情况 . 266 四、公司资金占用及担保情况 . 267 五、发行人内部控制制度的情况 . 267 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 270 一、财务报表及审计意见 . 270 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 286 三、主要会计政策和会计估计 . 288 四、税项 . 309 五、财务报表分部信息 . 313 六、非经常性损益. 313 七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况 . 315 八、最近一期末无形资产 . 316

46、九、最近一期末主要债项 . 317 十、所有者权益变动情况 . 320 十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 . 322 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 . 322 十三、主要财务指标 . 324 十四、历次验资和资产评估情况 . 327 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 329 一、财务状况分析. 329 二、盈利能力分析. 349 三、现金流量分析. 375 四、资本性支出 . 376 五、公司未来分红回报规划 . 378 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异 . 381 七、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 . 3

47、81 八、持续盈利能力和发展前景分析 . 381 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 381 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 388 1-1-19 一、公司发展战略. 388 二、公司业务发展计划 . 388 三、实现发展目标依据的假设和面临的困难 . 390 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 . 391 五、本次发行对实现上述业务发展目标的作用 . 391 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 392 一、本次发行募集资金概况 . 392 二、募集资金投资项目市场前景分析 . 393 三、本次募集资金投资项目 . 393 四、募集资金运用对公司经

48、营和财务状况的影响 . 407 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 408 一、股利分配政策. 408 二、公司报告期内实际股利分配情况 . 408 三、本次发行后的股利分配政策 . 409 四、本次发行前滚存利润的安排 .411 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 412 一、信息披露制度和投资者服务计划 . 412 二、重大合同 . 413 三、重大诉讼或仲裁事项 . 417 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 421 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 429 一、备查文件 . 429 二

49、、查阅地点 . 429 三、查阅时间 . 429 四、查阅网址 . 429 1-1-20 第一节 释义第一节 释义 一、 定义一、 定义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发行 A 股的行为 本公司、 公司、 发行人、海南矿业 指 海南矿业股份有限公司 报告期、最近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 控股股东、复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司

50、实际控制人 指 郭广昌 海矿联合 指 海南矿业联合有限公司，即海南矿业的前身 复星产投 指 上海复星产业投资有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 复星控股 指 复星控股有限公司 复星国际控股 指 复星国际控股有限公司 海钢集团 指 海南海钢集团有限公司 海钢公司 指 海南钢铁公司，海南海钢集团有限公司前身 鑫庆实业 指 上海鑫庆实业发展有限公司 欣达实业 指 昌江欣达实业有限公司 矿建工程 指 昌江矿建工程质量检测服务有限公司 昌鑫钴业 指 海南昌鑫钴业有限公司 车辆检测 指 昌江海矿机动车辆检测服务有限公司 红山矿业 指 托里县红山矿业金属有限责任公司 1-1-21 富海华 指 海南富海