金盾股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江金盾风机股份有限公司浙江金盾风机股份有限公司 ZHEJIANG JINDUN FANS CO.,LTD. 浙江省上虞市章镇镇工业园区 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构（主承销商） 四川省成都市高新区天府二街 198 号浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型

2、发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 1、 本次公司公开发行的股票数量不超过 2,000 万股且不低于发行后公司总股本的 25%。 2、 本次公开发行新股数量由公司董事会和主承销商根据中国证监会核准的发行数量及本次发行定价情况协商确定。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【 】元 预计发行日期预计发行日期 2014 年 12 月 19 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,000 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 华西证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2014

3、 年 12 月 10 日 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法

4、赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素

5、”一章的全部内容，并特别提醒投资者关注下列事项： 一一、控股股东、实际控制人和其他股东及董事、监事、高级管理控股股东、实际控制人和其他股东及董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份锁定、持股意向、人员、公司等关于股份锁定、持股意向、招股意向书招股意向书信息披露等的承信息披露等的承诺诺 （一）本公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子就股份锁定的承诺 1、公司股票上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定

6、期限自动延长 6个月； 3、将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务； 4、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 5、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 6、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股； 7、若招股意向书有虚假记载、误导性

7、陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其依法赔偿投资者损失。 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-5 （二）本公司股东王淼根、马夏康就股份锁定的承诺 1、 公司股票上市后 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务； 3、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 4、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息

8、事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （三） 本公司股东陈根荣、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海盛万投资有限公司就股份锁定的承诺 1、 公司股票上市后 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务； 3、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 4、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转

9、增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （四） 担任公司董事、高级管理人员的自然人股东周建灿、王淼根、陈根荣就股份锁定的承诺 1、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的 25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份； 2、如本人在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如本人在公司股票上市之日起第 7个月至第 12 个月之间申报离职， 自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-6 持有的公司股份； 3、若其持有公司

10、股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月； 4、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 5、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其依法赔偿投资者损失； 6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 （五）本公司公开发

11、行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本公司持股 5%以上的股东分别是控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子、王淼根、陈根荣及上海诚鼎，上述股东持股意向和减持意向如下： 1、控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子 自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下： （1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的 10%，第二年减持数量不超过其持股数量的 10%； （2） 减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公

12、司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） 。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。 2、股东王淼根 自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下： （1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的 20%，第二年减持数量不超过其持股数量的 20%； （2） 减持价格不低于首次公开发行的发行价浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-7 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转

13、增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） 。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。 3、股东陈根荣 自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下： （1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的 20%，第二年减持数量不超过其持股数量的 20%； （2） 减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） 。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任

14、。 4、股东上海诚鼎 自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月后，如其确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持， 且减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） 。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。 二二、稳定股价预案稳定股价预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施， 按照中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）相关要求，公司制订了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 （“本预案”）

15、 ，具体如下： （一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、 本预案有效期内， 一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案。 3、本预案授权公司董事会负责监督、执行。 （二）稳定股价的具体措施 1、稳定股价具体措施 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司稳定股价的具体措施为： 公司回购公司股票、 公司控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定股价稳定具体实施方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关

16、法律法规规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。 当次稳定股价方案实施完毕后， 若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前述规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及控股股东、 董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时， 应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 2、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方

17、式回购股份业务指引等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （2）当公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4

18、）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易该股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产； 公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-9 法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据） 且回购金额不高于公司未分配利润的 30% （以最近一期审计报告为依据） 。 3、公司控股股东稳定股价措施 （1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购

19、管理办法等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （2）当公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2个工作日内启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3） 如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。 （4）控制股东在实施稳定股价预案时，应符合下列各项规定： 公司控股股东合计用以增持的资金不超过其上一年度

20、从公司获得现金分红的 30%； 公司控股股东单次增持不超过公司总股股本的 2%； 公司控股股东增持价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据） 。 4、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （2）当公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、 总金额、 完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动

21、增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （3） 如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值； 增持价格不高于公司每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据） 。 （4） 公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案时，用于增持股份的资金为董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 20%。 （5） 公司董事及高级管理人员应根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的

22、董事和高级管理人员根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 （三）相关惩罚措施 1、公司违反本预案的惩罚措施 （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、公司控股股东违反承诺的惩罚措施 公司控股股东不得有下列情形： （1） 对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）当公司出现应启动稳定股价预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时， 如经各方协

23、商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后2个工作日内不履行增持具体计划或不履行控股股东内部决策程序； （3）控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿； （5） 公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予

24、以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。 3、公司董事及高级管理人员违反承诺的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： （1） 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2） 在公司出现应启动稳定股价预案情形且董事及高级管理

25、人员符合收购上市公司情形时， 如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行增持具体计划； （3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。 公司董事及高级管理人员在任职期间未能按相关承诺履行其增持义务时， 公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三三、关于关于招股意向书招股意向

26、书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺承诺 （一）本公司就招股意向书信息披露的承诺 1、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股； 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-12 2、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）本公司全体董事、监事、高级管理人员就招股意向书信息披露的承诺 若招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资

27、者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三） 本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股意向书信息披露的承诺 1、华西证券股份有限公司承诺 如本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责， 导致制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本保荐机构将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金

28、等方式进行赔偿。 2、国浩律师（杭州）事务所承诺 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致国浩所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失，选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因天健为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导

29、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-13 本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期，项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致公司净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。 鉴于上述情况， 公司拟通过加强募集资金有效使用、 保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： （一）保证募集资金规范、有效使用 本次发行募

30、集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查和考核。 （二）加快募投项目建设，实现项目预期效益 公司已做好募投项目前期的可行性分析工作， 对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身产能等基本情况，拟定了项目规划。 目前，公司已投入部分资金开始进行募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保

31、募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期收益。 （三）完善利润分配政策 公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、现金分红条件、利润分配比例和期间间隔、 利润分配方案的制定和决策机制、 利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，同时，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的 关于修订上市后适用的相应条款的议案 ，完善了利润分配政策。 （四）其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、 证券交易所等监管机构出台的具体细则及要浙江金盾风机股份有限公司

32、招股意向书 1-1-14 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 五五、有关利润分配的安排有关利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 经2011年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例 根据公司2011年度股东大会审议通过的公司章程、2014年第一次临时股东大会审议通过的关于修订上市后适用的相应条款的议案、2014年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（2014修订），本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：

33、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配形式：公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 （1）实施现金分配的条件 公司该年

34、度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，且符合公司法规定的分红条件下，应采取现金方式分配股利。 （2）利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，以现金分红浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-15 为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （3）现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

35、式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好、累计未分

36、配利润超过股本总数120%且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下采用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5、利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真

37、研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-16 议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现金利润分配预案， 或最近三年以现金

38、方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时， 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 6、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调

39、整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 7、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 并对以下事项进行专项说明： （1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议

40、的要求； （2）现金分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-17 （4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对利润分配政策进行调整或变更的， 还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 六六、发行人持续盈利能力的核查结论、发行人持续盈利能力的核查结论 经保荐机构核查，认为发行人业务具备持续经营能力。详情参见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”。 七七、“风险因素风险因素”中中主要主要

41、风险风险特别提示特别提示 请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）市场风险 地铁、隧道类通风设备及系统作为公司的主要产品，主要应用于地铁、公路等国家重大基本建设项目。2011、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司地铁和隧道领域产品的销售收入占营业收入的比例分别为 64.40%、71.45%、78.20%和66.28%。截至 2013 年末，我国大陆地区城镇人口比重达到 53.73%，城市化进程的快速发展要求继续加强城市基础设施的建设；为满足国家经济高速发展的需求，解决我国交通运输不足的发展瓶颈，公路建设也将进一步

42、加强，未来地铁、公路等基础设施建设领域投资仍将保持较高水平。 虽然从长期来看，我国地铁、公路建设投资巨大，但是欧洲债务危机的爆发对全球经济造成的不利影响短期内仍将存在，如果未来宏观经济形势发生重大变化，可能导致地铁、公路等基础设施建设投资放缓或缩减投资，进而对公司营业收入和盈利的增长带来不利影响。 （二）技术风险 1、核心技术流失风险核心技术流失风险 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-18 公司主要产品的技术含量较高，多数核心技术为公司自主创新。 公司具有良好的人才“外部引进”与“内部培养”制度和比较完善的约束与激励机制，加强了对知识产权的保护， 建立了一套核心技术开发的保密制度，

43、 并与核心技术人员签署 保密与竞业限制协议，对可能产生的泄密问题严加防范。但是随着通风机行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或严重技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。 2、技术创新风险技术创新风险 随着通风机行业的发展、 市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为通风设备及系统供应商的核心竞争力中最重要的组成部分， 只有始终处于技术创新的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润，并保持持续的盈利能力。 公司重视技术创新与新产品研发工作，坚持高端

44、产品的开发和生产，积累了丰富的经验，形成了具备相应高素质的技术团队。公司通过与行业内权威研发机构、高等院校等建立密切合作关系，积极引进高素质人才等方式，提高企业的自主创新与联合开发能力。 若公司不能紧跟国内外通风机行业技术的发展趋势， 充分满足客户多样化的个性需求， 后续研发投入不足， 或在技术更新、 新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、新增产能消化风险、新增产能消化风险 本次募集资金投资项目“地铁、隧道智能通风系统投资项目”是对公司现有地铁、隧道通

45、风系统产能的扩建，并充分发挥公司的技术优势、系统集成优势、差异化的定制优势等，重点向系统集成方向拓展。本次募集资金投资项目技术成熟，市场前景良好，项目的建成将有利于公司扩大生产能力，提高市场地位，进一步增强竞争力和盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础，但同时对公司的市场拓展能力也提出了较高要求。虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-19 证，但项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，致使公司销售渠道无法形成有力支撑等，可能导致公司市场拓展发生较大困难，从而面临生产能力扩大后市场规模增长缓慢、利润水平下降的风险。

46、 2、核电市场投资风险核电市场投资风险 与发达国家相比， 我国核电占比较低， 目前仍以火电为主， 而火力发电能耗高、污染重，严重阻碍了国民经济健康、可持续发展。从长期发展来看，发展核电是中国调整能源结构、缓解常规能源供应压力和实现减少温室气体排放目标的必然选择。 在当前中国加速经济转型的背景下，煤炭等化石燃料无法解决电力供应紧张和节能减排压力等问题，新能源如风电、太阳能等因为受地理环境、气候条件、架设线路等因素制约，在未来国家经济发展过程中只能起到补充和调节效果，难以发挥主要作用。另外，中国大江、大河上的水电站也基本饱和，水电资源开发潜力已经十分有限，选择清洁高效的核电能源，已成为中国能源发展

47、的一个必然趋势。 2011 年 3 月 11 日，日本福岛核电站在地震后发生核泄漏，造成了灾难性的后果， 给世界核能发展带来了巨大冲击。我国政府组织对核设施和核电站进行全面的安全检查，加强正在运行的核设施安全管理，调整并完善核电中长期规划，并要求在核安全规划批准前，暂停审批核电项目。虽然从长期看，核电仍是优化我国能源结构、兑现减排承诺、保障国民经济可持续发展最为有效和可行的解决方案，我国安全利用核能的总体策略不会因为福岛核事故而发生根本改变， 但福岛核事故一定程度上延缓了我国核电产业投资，短期将对核电装备制造业造成不利影响，从而给公司带来一定的投资风险。 （四）成长性风险 公司产品主要用于地铁

48、、隧道、核电等领域。报告期内，地铁、隧道及核电类产品合计收入占营业收入的比例均高于60%。地铁、隧道、核电类项目主要为政府主导型投资建设项目。如果国家及地方政府放缓地铁、隧道的投资建设；国家核电项目重启时间推迟， 公司主要产品及募投项目是否能够取得良好的投资回报具有一定的不确定性，因此公司存在一定的成长性风险。 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-20 目目 录录 本次发行概况. 2 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 一、控股股东、实际控制人和其他股东及董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份锁定、持股意向、招股意向书信息披露等的承诺 . 4 二、稳定股价预案 . 7 三、关于招

49、股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 11 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 12 五、有关利润分配的安排 . 14 六、发行人持续盈利能力的核查结论 . 17 七、“风险因素”中主要风险特别提示 . 17 第一节 释义. 25 第二节 概览. 28 一、发行人简介 . 28 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 29 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 29 四、募集资金用途 . 31 第三节 本次发行概况. 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行有关当事人 . 33 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 34 四、本次发行上市的重要日期

50、 . 35 第四节 风险因素. 36 一、市场风险 . 36 浙江金盾风机股份有限公司 招股意向书 1-1-21 二、技术风险 . 36 三、募集资金投资项目风险 . 37 四、成长性风险 . 38 五、行业竞争风险 . 39 六、财务风险 . 39 第五节 发行人基本情况. 42 一、发行人基本情况 . 42 二、公司设立情况 . 42 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 44 四、发行人股权结构及组织结构 . 44 五、发行人控股及参股公司情况 . 45 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 45 七、发行人股本情况 . 58 八、发行人员工情况 . 61 九