瑞斯康达:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 瑞斯康达科技发展股份有限公司瑞斯康达科技发展股份有限公司 RAISECOM TECHNOLOGY CO.,Ltd. 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 11 号楼一至五层 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 深圳市福田区益田路江苏大厦深圳市福田区益田路江苏大厦 A A 座座 38384545 楼楼 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为做出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币
2、普通股 每股面值 人民币一元 发行股数 不超过 5680 万股,本次发行全部为新股发行,不进行股东公开发售股份 预计发行时间 2017 年 4 月 7 日 发行后总股本 【】万股 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转
3、让本人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内,如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股意向书 1-1-3 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员,郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪
4、梅、关洪峰承诺:自发行人上市之日起12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日,则该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公
5、积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。 除公司实际控制人,董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺:自发行人上市之日起 12 个月内,本人(单位)不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 招股意向书签署之日:2017 年 3 月 28 日 保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发
6、行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分, 与招股意向书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及
7、其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项: 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 本次发行前公司总股本 36,425.5557 万股,本次拟发行 5,680 万股人民币普通股,发行后总股本不超过 42,105.5557 万股。 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份,
8、也不由发行人回购该部分股份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内,如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息
9、处理。 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员,郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺:自发行人上市之日起12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低
10、于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股意向书 1-1-6 息事项的,应对发行价进行除权除息处理。 除公司实际控制人,董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺:自发行人上市之日起 12 个月内,本人(单位)不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理二、本次发行前未分配利润的处理 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后公司的新老股东共享。 三、本次发行后公司股利
11、分配政策、现金分红比例规定三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2015 年 3 月 16 日,发行人召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过公司章程(草案) ,根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修改,规定公司发行上市后股利分配政策如下: 1、公司实施积极连续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展; 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司在选择利润分配方式时, 相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利
12、润分配。 2、公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 3、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 此外,公司第二届董事会第二十一次会议和公司 2015 年度第一次临时股东大会已审议通过 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于上市后前三年的分红回报规划 ,对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利分配规划作出了进一步安排。 瑞斯康达科技发展股份有限
13、公司 招股意向书 1-1-7 关于股利分配政策的具体内容和分红回报规划的具体内容, 请参见本招股意向书“第十四章 股利分配政策” 。 四、公司实际控制人、持股四、公司实际控制人、持股 5%以上的股东持股意以上的股东持股意向及减持意向向及减持意向 1、公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松 (1)减持股份的条件 本人作为发行人的共同实际控制人之一, 严格按照公司首次公开发行股票招股意向书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、 规范性文件规定及监管要求, 在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的 2 年内,若本人减持所直接或间接持有的
14、公司股份,减持后本人仍能保持对公司的共同实际控制地位。 (2)减持股份的方式 锁定期届满后, 本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 (3)减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的, 按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求; 本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 (4)减持股份的数量 在锁定期
15、届满后的 12 个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的 15%; 在锁定期满后的第 13 至 24 个月内, 本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接持有发行人老股的 15%。 (5)减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限 (包括延长的锁定期) 届满后,瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股意向书 1-1-8 本人减持直接或间接所持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本人方可减持发行人股份,自公告之日起 6 个月内完
16、成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 (6)本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施: 1)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得” )归发行人所有,同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人, 则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
17、3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 2、持股 5%以上的股东海通开元投资有限公司、博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) (1)减持股份的条件 本单位作为持有发行人 5%以上股份的股东,严格按照公司首次公开发行股票招股意向书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求, 并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持公司的股份。 (2)减持股份的方式 锁定期届满后,本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 (3)减持股份的价格 本单位减持所持有的发行人股份的价
18、格(如果因派发现金红利、送股、转增瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股意向书 1-1-9 股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本单位在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 (4)减持股份的数量 本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、 本单位的业务发展需要等情况, 自主决策、 择机进行减持。 (5)减持股份的期限 本单位持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满
19、后,本单位减持所持发行人股份时, 应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3个交易日后,本单位方可减持发行人股份,自公告之日起 6 个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 (6)本单位将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施 1)如果未履行上述承诺事项,本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2)如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本单位承诺按有权部门规定承担法律责任。 3)
20、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本单位将依法赔偿投资者损失。 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 1、发行人承诺: (1)本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (2)若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因本次瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股意向书 1-1-10 发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次
21、公开发行的全部新股, 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后, 因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。 (3)若因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记
22、载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿, 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 (4)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺: (1)本人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误
23、导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (2)若因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿, 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股意向书 1-1-11 (3)若本人未履行上述赔偿义务的,则在履行承诺前,本人直接或间接持有的
24、发行人股份不得转让。 (4)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺: (1)若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿, 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 (2)若本人未履行上述
25、赔偿义务的,则在履行承诺前,本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。 (3)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 4、本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺:本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 5、本次发行的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
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