青岛银行：首次公开发行股票（A股）招股意向书.PDF

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1、 青岛银行股份有限公司青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）股） 招股意向书招股意向书 （住所：山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 3 号楼） 保荐机构（联席主承销商） 住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 住所：山东省济南市市中区经七路 86 号青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-2 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）招股意向书 声明：本行的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为投资决定的依据。声明：本行

2、的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 450,977,251 股，占发行后总股本的比例不超过 10.00%， 具体发行数量由股东大会授权董事会根据本行资本需求情况、本行与监管机构沟通情况和发行时市场情况等决定 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 发行日期： 【】年【】月【】日 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 A 股发行后总股本： 不超过 4,509,690,000 股，其中 A 股不超过

3、2,746,655,020 股，H 股 1,763,034,980 股 境内上市流通的股份数量： 不超过 2,746,655,020 股 境外上市流通的股份数量： 1,763,034,980 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发行前持有本行总股本 5%以上股份的内资股股东国信实业承诺自本行 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-3 的本行股份，也不向本行回售上述股份。 本次发行前，海尔投资、海尔空调电子、青岛海尔、海尔模具、海尔工装、

4、海尔机器人、海尔空调器、海尔特种电冰柜等 8 家企业为发行人关联股东。 上述 8 家公司分别承诺自发行人 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份（但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下，在其公司及其公司的关联方之间转让的除外） 。 山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚投资管理有限公司、北京国际信托有限公司、国信证券股份有限公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合创业集团有限公司、恒生电子股份有限公司、

5、青岛金王应用化学股份有限公司、青建集团股份公司、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 分别承诺自发行人 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份。 上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的 51.95%。 本次发行前持有本行总股本 5%以上股份的内资股股东国信实业承诺若在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-4 有股份数量的 25%，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、

6、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整） ；若拟进行股份减持，减持股份意向将在减持前 3 个交易日予以公告。 参与本行 2014 年股份认购的股东国信实业、海尔旗下六家公司（包括海尔模具、海尔工装、海尔机器人、青岛海尔、海尔空调器以及海尔特种电冰柜） ，以及圣保罗银行分别承诺，于 2015 年2 月 28 日（即有关认购完成工商登记之日）起五年内，不会转让其于此次认购的 9,517.98 万股股份、 14,501.87 万股股份以及 11,111.12 万股股份。此外圣保罗银行在本行 H 股上市之前承诺于 H股上市日起三年内不会转让其所持有的其他股份权益。 持有本

7、行股份的董事、监事、高级管理人员承诺其所持本行股票自本行上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由本行回购该部分股份；在前述锁定期期满后，其还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的 50%，不会在卖出后 6 个月内再行买入，或买入后 6 个月内再行卖出本行股份。在离任后 6 个月内，不转让所持本行股份。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺若其所持本行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价青岛银行股份有限公司 首次公开发行

8、股票招股意向书1-1-5 格不低于发行价；本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述股份锁定和减持价格承诺不因其职务变更、离职而终止。上述发行价指本行首次公开发行股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 根据关于规范金融企业内部职工持股的通知（财金201097 号）的规定，持有内部职工股超过 5 万股的个人，自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于 3 年，持

9、股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的 15%，5 年内不得超过持股总数的 50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的相关规定，由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的本行国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。 根据国务院于 2017年 11 月 18 日发布的划转部分国有资本充实社保基金实施方案 （国发201749 号） ：“财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的通知 （财企200994 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”本行国有股东向社保基金

10、理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-6 行。 保荐机构（联席主承销商） ： 中信证券股份有限公司 联席主承销商 中泰证券股份有限公司 招股意向书签署日： 2018 年 12 月 4 日 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-7 重要声明 重要声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实

11、、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-8 重大事项提示重大事项提示

12、 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股意向书全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 本次发行前持有本行总股本 5%以上股份的内资股股东国信实业承诺自本行A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不向本行回售上述股份。 本次发行前，海尔投资、海尔空调电子、青岛海尔、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔空调器、海尔特种电冰柜等 8 家企业为发行人关联股东。上述8 家公司分别承诺自发行人 A 股股票在

13、证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份， 也不向发行人回售上述股份 （但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下，在其公司及其公司的关联方之间转让的除外）。 山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚投资管理有限公司、北京国际信托有限公司、国信证券股份有限公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合创业集团有限公司、恒生电子股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司、青建集团股份公司、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司分别承诺自发行人 A股股票在

14、证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份。 上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的 51.95%。 参与本行 2014 年股份认购的股东国信实业、海尔旗下六家公司（包括海尔模具、海尔工装、海尔机器人、青岛海尔、海尔空调器以及海尔特种电冰柜），以及圣保罗银行分别承诺， 于 2015 年 2 月 28 日 （即有关认购完成工商登记之日）起五年内，不会转让其于此次认购的 9,517.98 万股股份、14,501.87 万股股份以及 11,111.12 万股股份。 此外圣保罗银行在本行 H 股上市

15、之前承诺于 H 股上市日（即 2015 年 12 月 3 日）起三年期间内不会转让其所持有的其他股份权益。 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-9 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺其所持本行股票自本行上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由本行回购该部分股份；在前述锁定期期满后，其还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的 50%， 不会在卖出后 6 个月内再行买入， 或买入后 6 个月内再行卖

16、出本行股份。在离任后 6 个月内，不转让所持本行股份。上述股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 根据关于规范金融企业内部职工持股的通知 （财金201097 号）的规定，持有内部职工股超过 5 万股的个人，自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于 3 年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的 15%，5 年内不得超过持股总数的 50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的相关规定，由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的本行国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。根据国务院于2017 年 1

17、1 月 18 日发布的划转部分国有资本充实社保基金实施方案（国发201749 号）：“财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 的通知 （财企200994 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”本行国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。 二、股东持股意向和减持意向声明二、股东持股意向和减持意向声明 本次发行前持有本行总股本 5%以上股份的内资股股东国信实业对本行未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有本行股份。本行首次公开发行 A 股股票并上市后，若因故需转让持有的本行股份的，国信实业承

18、诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告等四项减持条件后， 方可在发布减持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-10 若国信实业在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持， 每年减持股份数量不超过持有股份数量的 25%，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）

19、；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前 3 个交易日予以公告。 若国信实业未履行上述关于股份减持的承诺，其减持本行股份所得收益归本行所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付本行，则本行有权扣留应付其的现金分红中与应交付本行的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺若其所持本行股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述股份减持价格承诺不因其职务变更、离职而

20、终止。上述发行价指本行首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 三、稳定股价预案三、稳定股价预案 根据公司法、证券法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规及本行上市地上市规则的要求，为强化本行及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本行制定了青岛银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定 A 股股价预案（以下简称“稳定股价预案”）。该预案于 2016 年 10 月 14 日经本行 2016 年第二次临时股东大会及 2016 年

21、第一次内资股类别股东大会、 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，并于本行完成首次公开发行 A 股并上市后生效，有效期三年。该预案适用于预案有效期内本行新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。 该预案亦明确，预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另有规定，本行遵从有关规定。该预案有效期内，因中国证监会、深圳证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该预案进行修改时， 本行股东大会授权董事会据此修改预案。本行稳定股价预案主要包括下列内容： 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-11 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件

22、本行首次公开发行 A 股股票并上市后三年内，如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） ，非因不可抗力因素所致，则本行及相关方将依法根据本行内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方案， 积极采取下述措施稳定本行股价。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、本行稳定股价的措施、本行稳定股价的措施 （1） 如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措

23、施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起 10 个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。 （2）若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、 回购价格区间、 回购资金来源、 回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定完成本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性

24、文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、 要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。 本行用于回购股份的资金总额不低于 1 亿元，但不超过本行本次公开发行股票募集资金净额。回购后，本行的股权分布应当符合本行股票上市地的上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （3）若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则） 规定的稳定股价方案的， 则该等方案在本行依据所适用的法律、 法规、规范性文件 （包括本行股票上市地规则） 及本行公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。 青岛银行股份有限公司

25、首次公开发行股票招股意向书1-1-12 （4） 在实施股价稳定方案过程中， 如本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个月内，如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。 2、董事（不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增持、董事（不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增持 （1） 如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期

26、经审计的每股净资产，且本行董事会未如期公告前述稳定股价方案或者本行公告的前述稳定股价方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行董事、高级管理人员增持本行股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前提下，本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后 10 个交易日内就增持本行股份的具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。 （2）本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额（税后）的 15%。 （3） 在实施上述增持计划过程中， 如本行 A 股股票连

27、续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。 （4）董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的

28、信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。、本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-13 （三）其他（三）其他 1、在稳定股价预案有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行稳定股价预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 2、 稳定股价预案经本行股东大会审议通过，并在本行完成本次

29、公开发行 A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 3、 稳定股价预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另有规定，本行遵从相关规定。 4、 稳定股价预案有效期内，因中国证监会、上市地证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会（董事会可转授权）据此修改本预案。 四、摊薄即期回报及填补措施的承诺四、摊薄即期回报及填补措施的承诺 针对本次公开发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况， 本行将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本行经营效益，充分保护本行股东特别是中小股东的利益， 注重中长期股东价值回报。 具

30、体措施如下： （一）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率（一）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率 本行将加大调整和优化资产结构力度，大力发展资本节约型业务，提高资本使用效率。具体措施上，合理配置信贷资源，努力提高客户综合收益水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型； 在业务发展中适当提高风险缓释水平， 减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构， 以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。 （二）加强内部资本充足评估流程，提高风险管理水平（二）加强内部资本充足评估流程，提高风

31、险管理水平 建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-14 营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；不断提高风险管理的水平，提高有效防范和计量风险的能力，不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，有效支撑业务的稳健发展。 （三）规范募集资金的管理和使用（三）规范募集资金的管理和使用 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水

32、平。 （四）保持稳定的股东回报政策（四）保持稳定的股东回报政策 本行对公司章程中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 五、对本招股意向书内容的承诺五、对本招股意向书内容的承诺 本行招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本行存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有

33、关的程序，回购本行本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定由董事会和股东大会审议，并履行其他本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 本行招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及

34、时足额赔偿投资者损失。 本行全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本行招股意向书中不存在虚假记载、青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-15 误导性陈述或者重大遗漏。本行招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 保荐机构及联席主承销商中信证券股份有限公司承诺： “本公司已对青岛银行股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为青岛银行股份有限公司首次

35、公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 联席主承销商中泰证券股份有限公司承诺： “本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺： “如因本所为青岛银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所

36、制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 发行人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读青岛银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报

37、告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对青岛银行股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、 内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股意向书不致因上述内容青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-16 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 六、关于未履行承诺约束措施的承诺六、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）本行承诺（一）本行承诺 1、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法

38、控制的客观原因导致的除外），本行将采取以下措施：（1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；（5）本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本行履行相关承诺。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行

39、的，本行将采取以下措施：（1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 （二）持有本行总股本（二）持有本行总股本 5%以上股份的内资股股东承诺以上股份的内资股股东承诺 如持有本行总股本 5%以上股份的内资股股东未能履行关于自愿锁定所持股份的承诺，则其将根据相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任，并将因违背上述承诺而获得的收益划归本行所有。 （三）本行董事、监事、高级管理人员承诺（三）本行董事、监事、高级管理人员承诺 1、如本行董事、监事、高

40、级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其个人无法控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施：（1）通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-17 公众投资者道歉；（2）向本行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行及投资者的权益；（3）其违反其承诺所得收益将归属于本行，因此给本行或投资者造成损失的，将依法对本行或投资者进行赔偿。若其从本行处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则其同意本行停止向其发放工资、奖金和津贴等，并将此

41、直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给本行或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：（1）通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本行及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行及投资者的权益。 七、滚存利润的分配安排七、滚存利润的分配安排 2016 年 10 月 14 日，本行召开 2016 年第二次临时股东大会及 2016 年第一次内资股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会，审

42、议通过关于青岛银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案。根据该议案， 本行本次发行上市日前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。 八、股利分配政策八、股利分配政策 （一）最近三年股利分配政策（一）最近三年股利分配政策 根据公司法、当时有效的公司章程的规定，报告期内，本行税后利润按照下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取 10%作为法定公积金；（3）提取一般准备；（4）支付优先股股东股息；（5）提取任意公积金；（6）支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上时， 可以不再提取。本行的法定公积金

43、不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股东股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-18 （二）本次发行后股利分配政策（二）本次发行后股利分配政策 2017 年 5 月 11 日， 本行召开 2016 年度股东大会， 审议通过了关于修订 青岛银行股份有限公司章程（A 股）的议案，上述章程修订在本行本次发行上市后生效并实施

44、。本次章程修订中，关于本行股利分配政策的内容经增加和调整后表述如下： 1、利润分配的基本原则、利润分配的基本原则 本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 2、利润分配的具体政策、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式和期间间隔：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原

45、则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （2）本行现金分红的具体条件和比例：若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 20%。 每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 （3）本行发放股票股利的条件：本行在

46、营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （4）本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行公司青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-19 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

47、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配的审议程序、利润分配的审议程序 （1）本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

48、本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。 （2）如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行向普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 20%， 董事会应就不进行现金分红的具体原因， 本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 4、未进行现金利润分配原因说明、未进行现金利润分配原因说明 本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案， 该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

49、并详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存本行的用途， 独立董事应当就此发表独立意见。 5、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书1-1-20 产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑

50、中小股东的意见。 6、其他、其他 （1）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。 （2）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （3）以股份分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。