普利制药：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 3,052.9405 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 2017 年 3 月 14 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,211.7620 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 3 月 6 日 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重

2、大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负

3、责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示， 并请投资者认真阅读本招股意向书“第

4、四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、高级管理人员的范敏华承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月； （3）本人所持有的股

5、票在上述锁定期满后两年内减持的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） 。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行； （4）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。本人离职后六个月内，不转让其所持有的公司

6、股份。 2、公司控股股东、实际控制人朱小平承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月； （3）本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价海南普利制药股份有限公

7、司 招股意向书 1-1-5 （如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） 。 3、公司股东、实际控制人控制的其他企业杭州金赛普投资管理股份有限公司、 杭州泰捷投资管理有限公司承诺：（1） 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2） 自公司股票上市之日起三十六个月内，公司控股股东、 实际控制人不转让或者委托他人管理其持有的杭州金赛普投资管理股份有限公司的股份和杭州泰捷投资管理有限公司的股权。 （3）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应

8、调整发行价） ，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本公司所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。 4、公司股东 Consolidated Pharmaceutical (HK) Limited、Prime Capital Group Limited、海南大洲金丝燕生态农业开发有限公司、上海晶嘉投资管理有限公司、沈岑诚、潘欣中、朱希祥、朱进前、马以南、杨哲承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、持有公司股份的董事

9、或高级管理人员周茂、蒲建、邹银奎、周学来、罗佟凝承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） 的， 本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月；（3）本人所持有的股票在上述锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权

10、、除息的，将相应调整发行价） 。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行； （4）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的百分之二十五； 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-6 持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。本人离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 6、公司股东徐兆承诺：自公司股票上市之日起三十六

11、个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 二、关于公司上市后稳定股价预案二、关于公司上市后稳定股价预案 1、启动稳定股价措施的具体条件启动稳定股价措施的具体条件 公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整） 。 2、稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 当上述实施稳定股价措施的条件成就时， 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公

12、告， 并在 5 个交易日内与本公司控股股东、 董事、监事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施， 则公司承诺以稳定股价方案公告时上一会计年度末经审计的可供分配利润 10%的资金回购社会公众股，回购价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （2）控股股东、实际控制人增

13、持公司股票 公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平承诺：增持价格不超过上一会计海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-7 年度末经审计的每股净资产， 用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额 （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） ；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （3）董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价

14、仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺：该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并按照公告方案对公司股票进行增持。 增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产， 用于股份增持的资金不少于上一会计年度发行人董事、监事、高管平均税后薪酬总额的 50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） ；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 上

15、述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员具有同等约束力。 3、稳定股价预案的终止情形稳定股价预案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-8

16、（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。 三、 关于三、 关于招股意向书招股意向书中有虚假记载、 误中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏依法承导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺担赔偿或者补偿责任的承诺 若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、发行人的承诺发行人的承诺 公司承诺：（1）如公司招股说明书中存在虚假记载

17、、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。回购价格以届时二级市场价格确定，如公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。（2）如因公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大

18、遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失。 2、公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平的承诺公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平的承诺 公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平承诺： （1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将回购发行人上市后减持的限售股份。本人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的回购方案启动股份回购措施， 本人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则

19、股份回购价格不低于海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-9 停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量） 。（2）如因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。 3、公司董事、监事和高级管理人员的承诺公司董事、监事和高级管理人员的承诺 公司董事、 监事和高级管理人员承诺： 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 四、持股四、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向以上股份股东的持股及减持意向 1

20、、公司控股股东、实际控制人范、公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平的持股意向及减持意向敏华、朱小平的持股意向及减持意向 本次发行前，范敏华、朱小平直接持有发行人 56.7016%的股份。其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后 36 个月内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的5%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。 2、公司股东、公司股东Consolidated Pharmaceutical (HK) Limited的持股意向及减持的持股意向及减持意向意向 本次发行前，Consolidat

21、ed Pharmaceutical (HK) Limited 直接持有发行人23.3783%的股份。其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内，本公司转让的股份不超过所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。 3、公司股东、公司股东Prime Capital Group Limited的持股意向及减持意向的持股意向及减持意向 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-10 本次发行前，Prime Capital Group Limited 直接持有发行人 8.2209

22、%的股份。其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期届满后两年内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。 五、本次发行相关中介机构的承诺五、本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 海通证券股份有限公司承诺： “如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 ” 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 北京德恒律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制

23、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 3、审计机构及验资机构承诺、审计机构及验资机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、评估机构承诺、评估机构承诺 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 六、未履行公开承诺事项时的约束措施六、未履行公开承诺事项时的约束措施

24、 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-11 1、关于股份锁定承诺的约束措施、关于股份锁定承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人及其他股东若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺，将依法承担以下责任： 自违反承诺的事实确认之日起，本人（本公司）持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人（本公司）持有发行人股份锁定期的申请；本人（本公司）违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人（本公司）上缴违反承诺转让股票所得收益。 2、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺的、关于因信息披露重大违规回购

25、新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺的约束措施约束措施 公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于因信息披露重大违规回购新股、 购回股份、 赔偿损失的相关承诺， 将依法承担以下责任： （1）若回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、 购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平以其在违反承诺事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保， 若其未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司

26、股份不得转让。 （3）公司董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其直接或间接持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。 3、关于稳定股价预案的约束措施、关于稳定股价预案的约束措施 公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于稳定股价预案的相关承诺，将依法承担以下责任： （1）如公司未能履行股份回购的义务，则：公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；公司将海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-12 立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关义务； 公司将在 5 个工

27、作日内自动冻结相当于上一会计年度末经审计的可供分配利润 10%的货币资金，以用于公司履行相关义务。 （2）如公司控股股东或其他董事（独立董事除外）及高级管理人员不履行稳定公司股价义务， 公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因， 并向其他股东和社会公众投资者道歉； 若公司控股股东、 实际控制人范敏华、朱小平未履行上述增持公司股份的义务， 属于本人的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。且本人所持股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止；若公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务，则公司有权自股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起1

28、2 个月届满后将对其税后 50%的薪酬、津贴予以扣留，且其所持股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 （3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。 4、关于公司发行前持股、关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东、实际控制人和其他 5%以上股东若违反关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺，将依法承担以下责任： 自违反承诺的事实确认之日起，本人（本公司）持有发行

29、人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人（本公司）持有发行人股份锁定期的申请；本人（本公司）违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人（本公司）上缴违反承诺转让股票所得收益。 5、其他承诺的约束措施、其他承诺的约束措施 范敏华、朱小平作为公司控股股东及实际控制人，若违反其已做出的关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺、关于承担社保和住房公积金补缴义务的承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-13 向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之

30、日起 5 个工作日内， 停止在发行人处领取薪酬及股东分红， 同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 公司若本次公开发行股票并在创业板上市成功， 将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司公开发行股票并在创业板上市后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降， 公司填补被摊薄即期回报的措施如下： 1、保持并发展公司

31、现有业务 公司产品能够覆盖众多治疗领域，在销的主导产品覆盖抗过敏类、非甾体抗炎类、抗微生物类、消化类等领域，其他产品及拥有生产许可的储备产品主要覆盖清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循环系统类、解热镇痛类等领域。未来，公司将充分利用制药行业发展所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、加快募投项目实施，加强募集资金管理 本次募投项目的实施将使公司提升产品技术水平、扩大生产能力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风

32、险。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、 法规和规范性文件的规定以及海南普利制药股份有限公司募集资金管理办法的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-14 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能

33、力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。 4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司章程（草案） 关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。

34、公司制定的上述填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

35、相挂钩。 公司控股股东、实际控制人范敏华女士、朱小平先生对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： 针对本次公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则作出相关处罚或采取相关管理措施。 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-15 八八、发行前滚存利润的分配、发行前滚存利润的分配 公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股票前滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 此外

36、，公司制定了上市后三年股东分红回报规划 ，对上市后三年股利分配作出了进一步安排。上市后，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%； 进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%， 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。 九九、本次发行后公司股利分配政策、本次发行后公司股利分配政策 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分

37、配利润的规定比例向股东进行分配； 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配的具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润不为负的前提下， 原则上公司应至

38、少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。 3、现金分红的比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-16 应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司以现金方式的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计

39、的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占

40、比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 6、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行

41、审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-17 7、若公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 20%， 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经监事会审议、 独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予

42、以披露。 8、存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。 利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因， 审议利润分配政策变更事项时， 公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 有关公司利润分配政策的内容详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策及最近三年股利分配情况”的有

43、关内容。 十十、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素参见“第四节 风险因素”。发行人不存在以下对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润

44、对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-18 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为，发行人报告期内财务状况良好、盈利能力较强，根据行业现有政策、现状及发行人当前的经营业绩判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 截至本招股意向书签署日，发行人主要采购模式、销售模式等均未发生重大变化，审计截止日后发行人经营模式稳定：公司原材料包

45、括原料、辅料、包装材料等，原材料采购基本遵循“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购；公司主要产品抗过敏类药物、非甾体抗炎类药物、抗生素类药物、消化类药物，在国内的制剂销售采用经销商模式和配送商模式，原料药销售采用直销方式，国际市场主要通过经销商销售；发行人销量合同正常，业务规模保持稳定； 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 2017年1-3月预计营业收入区间为4,000万元至4,400万元，上年同期数 （未经审计）为 3,598.48 万元，变动幅度为 11.16%至 22.27%；2017 年 1-3 月

46、预计扣除非经常性损益后净利润区间为 887.80 万元至 969.40 万元，上年同期数（未经审计）为 825.52 万元，变动幅度为 7.54%至 17.43%。 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-19 目录目录 本次发行概况本次发行概况 . 2 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 目录目录 . 19 第一节第一节 释义释义 . 24 第二节第二节 概览概览 . 29 一、发行人及控股股东、实际控制人的简要情况 . 29 二、发行人主营业务概述 . 30 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 31 四、募集资金用途 . 33 第三节第三节 本次发

47、行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行相关机构基本情况 . 34 三、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 . 36 四、预计发行上市的重要日期 . 36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 37 一、药品价格下降的风险 . 37 二、产品招投标风险 . 37 三、一致性评价带来的品种注册风险 . 38 四、“两票制”带来的药品销售风险 . 38 五、“药物临床试验数据自查核查工作”带来的药品注册风险 . 39 六、主要原材料供应和价格波动风险 . 39 七、药品质量风险 . 39 八、新产品开发及市场推广风险 . 40 九、核心技术人员流失及技术失密风

48、险 . 40 十、税收政策变化的风险 . 40 十一、净资产收益率下降风险 . 41 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-20 十二、销售费用率上升的风险 . 41 十三、环境保护政策变化的风险 . 41 十四、募集资金投资项目实施风险 . 41 十五、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险 . 42 十六、大股东控制风险 . 42 十七、资产规模扩大导致的管理风险 . 43 十八、营业外收入的依赖程度及影响 . 43 十九、毛利率下降的风险 . 43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、发行人基本情况 . 44 二、发行人设立情况及设立方式 .

49、 44 三、发行人重大资产重组情况 . 46 四、发行人股权结构 . 47 五、发行人控股子公司及参股公司情况 . 47 六、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东的基本情况 . 49 七、发行人股本情况 . 53 八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况 . 56 九、发行人员工情况 . 59 十、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 62 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 64 一、公司主要业务情况 . 64 二、公司所处行业的基本情况 . 86 三、

50、发行人主要产品的销售情况和主要客户 . 137 四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商 . 140 五、与发行人经营相关的主要固定资产 . 142 六、与发行人经营相关的主要无形资产 . 144 七、经营资质情况 . 155 海南普利制药股份有限公司 招股意向书 1-1-21 八、发行人核心技术情况 . 161 九、发行人技术储备情况 . 166 十、发行人核心技术人员的情况 . 172 十一、业务发展目标和规划 . 173 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 177 一、独立性情况 . 177 二、同业竞争 . 178 三、关联方及关联交易 . 180 四、报告期内关联