香飘飘：首次公开发行股票并上市招股意向书.PDF

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1、香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-1香飘飘食品股份有限公司香飘飘食品股份有限公司Xiangpiaopiao Food Co., Ltd.（浙江省湖州经济技术开发区创业大道 888 号）首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市招股意向书招股意向书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（深圳市福田区益田路江苏大厦（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座座 3845 楼）楼）香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-2本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数不低于 4,001 万，占发行后总股本的比例不低于 10.00%每股面值1.00 元每股发行价格【】元发行日

2、期2017 年 11 月 21 日申请上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本不低于 40,001 万股（A 股）本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司实际控制人蒋建琪、陆家华承诺：一、自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满 36 个月后，本人在担任公司董事期间，每年转让股份不超过本人持有的公司股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股

3、、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。本公司持股 5%以上的股东宁波志同道合承诺：一、自公司股票上市之日起 36

4、个月内， 不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-3收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。三、本企业承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将

5、擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。本公司持股 5%以上的股东蒋晓莹承诺：一、自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。三、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关

6、、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。本公司股东蒋建斌承诺：一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满 36 个月后，本人在担任公司董事期间，每年转让股份不超过本人持有的公司股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续20 个交易日

7、的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-4督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承

8、诺。直接或间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员蔡建峰、勾振海、沈士杰、陈强、俞琦密承诺：一、自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。二、 公司股票上市交易满 12 个月后， 本人在担任公司董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或

9、者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司签署日期2017 年 11 月 13 日香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-5发行人声明发行人及全体董事、监

10、事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此

11、变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的， 但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-6重大事项提示重大事项提示本公司提醒投资者需特别关注以下重大事项及公司风险， 并提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺本公司实际控制人蒋建琪、陆家华承诺：“一、自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间

12、接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满 36 个月后，本人在担任公司董事期间，每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持

13、、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”本公司持股 5%以上的股东宁波志同道合承诺： “一、自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起 6个月内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或

14、者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。三、本企业承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-7司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”本公司持股 5%以上的股东蒋晓莹承诺：“一、自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

15、份。二、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。三、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、 违规转让所得归公司所有， 如未将擅自减持、 违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”本公司股东及董事蒋建斌承诺：“一、自公司股票上

16、市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满 36 个月后，本人在担任公司董事期间， 每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的 25%； 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会

17、公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、 违规转让所得归公司所有， 如未将擅自减持、 违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。直接或间接持有公司股份的其他董事、 监事及高级管理人员蔡建峰、 勾振海、香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-8沈士杰、陈强、俞琦密承诺：“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。二、公司股票

18、上市交易满 12 个月后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价， 或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，

19、如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”二、发行前滚存利润的分配安排二、发行前滚存利润的分配安排经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。三、发行上市后的利润分配政策三、发行上市后的利润分配政策公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展。2015 年 8月 15 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司章程（草案）及香飘

20、飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 。 根据 公司章程 （草案）及香飘飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划，公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：（一）股利分配原则和方式：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司重视对投资者的合理香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-9投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的条件和比例1、现

21、金分红的期间间隔公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。2、现金分红的具体条件除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 3

22、0%。3、现金分红的比例公司当年如符合现金分红的条件， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-10（3）公司发展阶段属成长期且

23、有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。关于公司发行上市后的利润分配政策、 未来三年具体利润分配计划和长期回报规划的具体内容，请详细参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。四、主要股东关于减持的承诺四、主要股东关于减持的承诺发行人持股 5%以上的股东蒋建琪、陆家华就发行前所持有的股

24、票的持股意向及减持意向，承诺如下：一、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。二、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股份。 如因自身经济需要在锁定期届满后二十四个月内减持其所持公司股份，将不会因减持而影响其作为公司控股股东及实际控制人的地位。三、在本人所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内，本人减持公司股票数量累计不超过公司首次公开发行股票后股份总数的 5%，同时每年减持数量不超过其持有公司股份的 25%， 减持价格不低于发行价。

25、上述期间内公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。四、本人减持公司股份时，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-11规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。五、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：1、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。2、如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长 6 个月。3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿

26、投资者损失。4、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将所得收入上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”发行人持股 5%以上的股东宁波志同道合就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向，承诺如下：“一、本企业严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。二、本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股份。三、在本企业所持有的公

27、司股票锁定期届满后二十四个月内，本企业减持公司股票的价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，减持价格作相应调整。四、本企业减持公司股份时，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。五、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-121、如果未履行上述承诺事项，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。2、如果未履行上述承诺事项，本企业持有的公司股票的限售股锁定期限自动

28、延长 6 个月。3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。4、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将所得收入上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”发行人持股 5%以上的股东蒋建斌、蒋晓莹就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向，承诺如下：“一、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。二、本

29、人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股份。三、在本人所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内，本人减持公司股票的价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，减持价格作相应调整。四、本人减持公司股份时，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。五、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：1、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-

30、13歉。2、如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长 6 个月。3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。4、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将所得收入上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺保荐机构（主承销商）招商证券股份有限

31、公司承诺：招商证券股份有限公司为香飘飘食品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。发行人审计机构立信会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。六、保荐机构先行赔付承

32、诺六、保荐机构先行赔付承诺招商证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-14的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。七、填补被摊薄即期回报措施的承诺七、填补被摊薄即期回报措施的承诺本次发行后公司股本和净资产规模将增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）和净资产收益率等指标受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。（一）（一）公司控股股东公司控股股东/实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺公司

33、控股股东/实际控制人蒋建琪、陆家华为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：1、承诺不越权干预公司经营管理活动。2、承诺不侵占公司利益。3、承诺不损害公司利益。4、承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。（二）（二）公司董事、高级管理人员关于

34、填补被摊薄即期回报措施的承诺公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺公司董事、高级管理人员蒋建琪、蒋建斌、陆家华、蔡建峰、勾振海、沈士杰、段继东、徐强国、王潭海、陈强为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-152、承诺对自身及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

35、执行情况相挂钩。5、若公司拟进行股权激励的，则承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。八、本公司特别提醒投资者关注八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险（一

36、）产品质量安全控制的风险本公司主要从事奶茶产品的研发、生产和销售，属于饮料制造业。随着我国政府和消费者对于食品安全的日趋重视， 食品质量安全已经成为食品饮料行业企业生存和发展的重中之重。我国食品安全监管力度不断加强，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入， 因此一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，严重影响公司的信誉和产品销售。公司存在因产品质量而导致食品安全风险。（二）产品季节性突出的风险公司主要产品为杯装奶茶，即冲即饮的特性决定了其热饮属性，在冬季则可作为御寒、补充体力的休闲饮品，受到了消费者的广泛喜爱。而夏季该类产品冲调

37、后再冷冻饮用过程较为繁琐，因此夏季杯装奶茶销量较少。通常每年二三季度香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-16为公司产品销售淡季，每年四季度至次年一季度为销售旺季。鉴于杯装奶茶产品淡季时间较长，公司在安排市场营销投入、生产产能规划、人员招聘及管理等多方面面临较大的经营压力。公司业绩面临较强的季节性突出风险。（三）市场风险经过多年的发展，公司市场占有率不断提高，形成了良好发展的格局。但随着新进入杯装奶茶市场的企业和品牌增加，该市场的竞争愈发激烈。如公司不能继续保持市场渠道优势、品牌影响力优势，同时通过调整市场经营策略等方式持续拓展市场，公司将存在维持市场占有率的风险。同时，其他市场参与者在

38、产品质量、产品差异化、渠道拓展、成本控制等方面如形成有效突破，公司将存在市场占有率降低，市场地位被赶超的风险。（四）业绩波动的风险农历春节是终端消费者消费杯装奶茶最旺的期间， 农历春节前两个月为公司销售最旺季，该两个月的销量一般占全年销量的40%左右，公司自然年度的销售情况会受到农历春节时间的影响。受农历春节时间的影响，公司各自然年度业绩会有所波动。同时，随着新进入杯装奶茶市场的企业和品牌增加，奶茶产品市场的竞争愈发激烈，且公司经营业绩季节性突出，公司面临自然年度业绩波动的风险。九、九、稳定股价的承诺稳定股价的承诺（一）发行人出具了关于稳定股价的承诺，具体内容如下：“一、如公司股票在挂牌上市之

39、日后三年内，公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数），公司将按照关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的要求，启动稳定股价措施的预案。香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-17二、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和 上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股

40、份业务指引等相关法律、法规的规定。三、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。四、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。五、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经

41、审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。六、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据） ， 且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的 30%（以最近一期审计报告为依据）。七、公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。八、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：1、及时充分披

42、露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-184、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”（二）发行人实际控制人蒋建琪、陆家华夫妇已向公司出具了关于稳定股价的承诺，具体内容如下：“一、本人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。二、在公司出现应启动预案情形时，本人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增

43、持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。三、本人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：1、公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。2、公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2%；3、本人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。四、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：1、及时充分披露承诺未

44、能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。5、公司有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-19计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。”（三）除蒋建琪、陆家华外，公司其他内部董事、高级管理人员分别向公司出具了关于稳定股价的承诺，具

45、体内容如下：“一、本人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。二、在公司出现应启动预案情形时，本人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。三、本人增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。四、本人实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过本人上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%， 且年度用

46、于增持股份的资金不超过本人上一年度领取的现金薪酬。五、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人在任职期间未能按上述承诺的相关约定履行增持义务时， 公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务； 本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会批准更换董事， 或由公司董事会解聘高级管理人员职务。”十十、关于关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载不存在虚假记载、误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺（一）发行人关于招股意向书不存在虚假记载

47、、误导性陈述或者重大遗漏的承诺香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-20发行人出具了 关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，具体内容如下：“1、本公司首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；3、经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是

48、否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则本公司将依法回购首次公开发行全部新股。如届时有权机关相关规定已经明确回购价格，从其规定；如相关规定并未明确， 则回购价格为经有权机关认定不符合上市条件之日的前一个交易日的平均交易价格。4、如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济

49、损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”（二）公司控股股东蒋建琪关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或香飘飘食品股份有限公司招股意向书1-1-1-21者重大遗漏的承诺公司控股股东蒋建琪出具了 关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在

50、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，具体内容如下：“一、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、如公司首发上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。三、如公司首发上市