爱迪尔：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 1-1-0 深深深深深深圳圳圳圳圳圳市市市市市市爱爱爱爱爱爱迪迪迪迪迪迪尔尔尔尔尔尔珠珠珠珠珠珠宝宝宝宝宝宝股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 SS Shh hee enn nzz zhh hee enn n II Idd dee eaa all l JJ Jee eww wee ell lll lee err ryy y CC Coo o.,LL Ltt tdd d. （深深深深深深圳圳圳圳圳圳市市市市市市罗罗罗罗罗罗湖湖湖湖湖湖区区区区区区东东东东东东晓晓晓晓晓晓路路路路路路11 100 000 055 5号号号号号号北北北北北北楼楼楼楼楼楼二二二二

2、二二、三三三三三三楼楼楼楼楼楼） 首首首首首首次次次次次次公公公公公公开开开开开开发发发发发发行行行行行行股股股股股股票票票票票票 招招招招招招 股股股股股股 意意意意意意 向向向向向向 书书书书书书 保保保保保保荐荐荐荐荐荐人人人人人人（主主主主主主承承承承承承销销销销销销商商商商商商） （上上上上上上海海海海海海市市市市市市广广广广广广东东东东东东路路路路路路66 688 899 9号号号号号号） 爱迪尔招股意向书 1-1-1 发发 行行 概概 况况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数：发行股数： 发行新股不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，不

3、进行老股转让。 每股面值：每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格：每股发行价格： 【 】元，根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定，或者中国证监会认可的其他方式确定。 预计发行日期：预计发行日期： 2015年1月14日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过10,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 苏日明、狄爱玲、 苏永明 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份

4、，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本人在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 担任公司董事、监事、高管的股东朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰、苏江洪、郑恒毅、刘丽 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司

5、股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 爱迪尔招股意向书 1-1-2 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 爱航投资及孙林、张建芳等 23 名自然人 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 深创投、嘉俪九鼎、星河投资 自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前

6、已发行的股份。 控股股东苏日明及其配偶狄爱玲，持有发行人股份的董事及高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期： 2014年12月19日 爱迪尔

7、招股意向书 1-1-3 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问

8、，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发发发发发发行行行行行行人人人人人人声声声声声声明明明明明明 爱迪尔招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定安排一、股份锁定安排 1、实际控制人苏日明、狄爱玲以及主要股东苏永明承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份； 其在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分

9、之五十。 2、担任公司董事、监事、高管的股东朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰、苏江洪、郑恒毅、刘丽承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 3、爱航投资及孙林、张建芳等23名自然人承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托

10、他人管理已经持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 4、深创投、嘉俪九鼎、星河投资承诺：自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。 5、公司控股股东苏日明及其配偶狄爱玲，持有发行人股份的董事及高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本

11、人 爱迪尔招股意向书 1-1-5 直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 根据公司2011年第二次临时股东大会决议， 若公司本次公开发行股票并上市成功， 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、上市后的利润分配政策及分红回报规划三、上市后的利润分配政策及分红回报规划 （一）上市后的利润分配原则和分配方式（一）上市后的利润分配原则和分配方式 公司利润分配应重视对

12、投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配股利。 原则上公司每年进行一次利润分配，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配； 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。 （二）上市后的利润分配的决策程序（二）上市后的利润分配的决策程序 公司利润分配预案由董事会制定，监事会进行审议并出具书面意见，独立董事发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并

13、直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （三）上市后利润分配政策的调整机制（三）上市后利润分配政策的调整机制 爱迪尔招股意向书 1-1-6 公司根据所处行业特点、公司发展的不同阶段、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事

14、和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 同时， 公司还制定了股东分红回报规划， 对未来股利分配做出了进一步安排。关于发行人股利分配政策的具体内容， 请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 四、稳定公司股价的预案四、稳定公司股价的预案 （一）触发稳定公司股价义务的具体条件（一）触发稳定公司股价义务的具体条件 公司首次公开发行的股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20

15、 个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日） 的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力所致，则触发公司及控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的义务（包括股份增持义务和股份回购义务） 。但在执行稳定公司股价的义务时，应同时符合下列条件： 1、不会导致公司不符合上市条件； 2、不违反法律、行政法规以及中国证监会、证券交易所的规定。 控股股东、 董事 （独立董事除外） 和高级管理人员等责任人在规定的期间内，或超过特定的额度增持股票不符合上述条件之一，则该义务人在该期间内、特定的额度之外不承担稳定公司股价的义务。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股

16、本、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 公司及控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的义 爱迪尔招股意向书 1-1-7 务触发后，公司及相关主体将采取回购公司股票，控股股东及董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票，以及证券监管部门认可的其他方式等措施来稳定公司股价。 1、增持公司股份、增持公司股份 （1）控股股东、董事长苏日明在增持义务触发之日起 10 个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司

17、进行公告。苏日明将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份金额不低于其上年度从公司领取的现金分红（如有） 、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%且增持股份数量不超过公司股份总数的 2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则苏日明可中止实施股份增持计划。苏日明中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则苏日明应继续实施上述股份增持计划。 苏日明在增持计划

18、完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及中国证监会、深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 （2）除董事长苏日明之外的其他公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员在增持义务触发之日起 10 个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将在增持义务触发之日起12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，用于增持公司股份的资金数额不低于其上年度从公

19、司领取的现金分红（如有） 、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员可中止实施股份增持计划。公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内， 如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最 爱迪尔招股意向书 1-1-8 近一期经审计的每股净资产的情况，则公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员在增持计划完成后的六个

20、月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及中国证监会、 深圳证券交易所相关业务规则、 备忘录的要求。 2、公司回购股份、公司回购股份 如公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员未能在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出增持计划并书面通知公司，或未按披露的增持计划实施，或在增持义务触发之日起 12 个月内控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员已完全实施增持计划，但股价稳定义务的触发因素仍持续存在，在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且保证公司符合上市条件的

21、前提下，则触发公司股份回购义务。公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司将在股份回购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，股份回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定， 用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的 5%，但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的 20%， 具体金额由董事会结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

22、股份回购预案经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由公司实施。公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，自股份回购义务触发之日起 12 个月内， 如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况， 且触发公司回购股份的义务的其他因素仍存在，则公司应继续实施上述股份回购计划。 爱迪尔招股意向书

23、1-1-9 触发公司股份回购的义务时， 控股股东苏日明应及时提请公司召开董事会审议公司股份回购预案，并提交股东大会审议；苏日明及公司其他董事、持有公司股份的高级管理人员应就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。 （三）未能履行稳定股价义务的约束措施（三）未能履行稳定股价义务的约束措施 1、如公司控股股东苏日明或其他公司董事（独立董事除外）及高级管理人员不履行稳定公司股价义务， 将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；同时，公司应立即停止向控股股东分红， 并从当月开始扣留控股股东、 董事 （独立董事除外） 及高管 50%的薪酬、津贴归公司

24、所有，且其所持股份不得转让，直至控股股东或其他公司董事（独立董事除外）及高级管理人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 2、如公司未能履行股份回购的义务，则： （1）公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关义务； （3）公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润 5%的货币资金，以用于公司履行相关义务。 本预案自动适用于公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外） 、高级管理人员。发行人将督促新任董事（独立董事除外） 、高级管理人员签署

25、承诺，遵守本预案规定的股价稳定义务。 五、关于五、关于招股意向书招股意向书真实性、准确性和完整性的承诺真实性、准确性和完整性的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 发行人承诺：若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的， 本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起十日内召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案，回购首次公开发行股票时发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票的发行价。 爱迪尔招股意向书 1-1-10 发行人同时承诺： 若公司招股

26、意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二（二）控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的， 本人将积极督促发行人回购其首次公开发行的全部新股， 在发行人召开股东大会对上述股份回购事宜进行审议时，本

27、人承诺将在股东大会中投赞成票。如发行人股东大会已审议通过上述股份回购事宜， 发行人未回购或未全部回购其首次公开发行的全部新股， 本人承诺将回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股或全部新股中的剩余未被发行人回购的部分， 购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；同时，本人将购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于本人转让原限售股份的价格。 本人同时承诺： 若发行人招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行

28、人全体董事、监事和高级管理人员的承诺（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 发行人全体董事、 监事和高级管理人员承诺： 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚， 或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）为本次发行制作、出具文件的证券服务机构的承诺（四）为本次发行制作、出具文件的证券服务机构的承诺 爱迪尔招股意向书 1-1-11 保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

29、将依法赔偿投资者的损失，但本保荐机构能够证明自身无过错的除外。 发行人会计师承诺：因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 发行人律师承诺： 因本律师事务所为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 六、本次发行前持股六、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲在所持股份锁定期满后两年内，在符合法律法规、中国证监会的规定，不违反其本

30、人公开承诺、不对公司的控制权产生影响的前提下，预计两人每年减持股份合计不超过 200 万股；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式，但如果其本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过大宗交易转让股份。 本次发行前持股 5%以上股东苏永明在所持股份锁定期满后两年内，在符合法律法规、中国证监会的规定，不违反其本人公开承诺的前提下，每年减持数量不超过其所持公司股份数量的 25%； 其减持公司股份时， 将提前三个交易日公告；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式为大宗

31、交易、集中竞价或其他合法方式， 但如果其本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过大宗交易转让股份。 本次发行前持股 5%以上的股东深创投，计划在其所持发行人股票锁定期满后的两年内，以不低于发行人股票发行价的价格，逐步减持全部所持股票；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告。 爱迪尔招股意向书 1-1-12 本次发行前持股5%以上股东嘉俪九鼎计划在所持发行人股份锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性；其减持价格不低于每股净资产（指最近一期经

32、审计的合并报表每股净资产）的 150%；减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；其减持股份时，将提前三个交易日予以公告，但其持股低于 5%以下时除外。 七、未履行公开承诺的约束措施七、未履行公开承诺的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期的约束措施（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期的约束措施 发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲，以及直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽，若违反股份锁定和减持承诺，则违反承诺出售股份所得收益归发行人所有。 （二）稳定股（二）稳定股价预案的约束措施价预案的约束措施

33、发行人如不履行稳定股价义务， 将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；发行人将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人履行相关义务；发行人将在五个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润 5%的货币资金，以用于公司履行相关义务。 控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲，以及持有发行人股份的董事、高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽，如不履行稳定股价义务，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；同时，由公司立即停止向其本人分红，并从当月开始扣留本人 50%的

34、薪酬、津贴归公司所有，且其本人所持股份不得转让，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 （三）关于（三）关于招股意向书招股意向书真实性、准确性和完整性承诺的约束措施真实性、准确性和完整性承诺的约束措施 发行人控股股东/实际控制人不履行回购股份及依法赔偿承诺，则由发行人立即停止向其本人分红，并扣留其本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且其本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。 爱迪尔招股意向书 1-1-13 发行人如不履行回购股份及依法赔偿的承诺，则立即停止对控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员的分红，并停止支付全体董事、监事、高级管理人员的薪酬、津

35、贴，直至上述承诺履行完毕。 发行人全体董事、监事、高级管理人员如不履行依法赔偿承诺，则由发行人扣留其本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且其本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。 八、主要风险因素八、主要风险因素 1、加盟模式下品牌维护风险、加盟模式下品牌维护风险 公司主要采用品牌加盟的模式实现公司发展壮大。 品牌加盟有利于充分利用加盟商资金和区域零售经验，从而实现公司品牌和规模的快速扩张，实现爱迪尔珠宝品牌从珠三角快速走向全国。截至 2014 年 6 月 30 日，公司已拥有加盟店360 家，覆盖全国 263 个城市。 公司制定了严格的加盟商管理制度，建立了完善

36、的加盟商甄选和培训机制，对不服从公司管理或未达到公司相关要求的加盟商实行淘汰制， 通过对其进行科学、完善、细致、周密的管理，使公司在大力发展加盟商时充分利用加盟经营的优势，努力打造爱迪尔卓越的品牌战略；公司在发展加盟商经营过程中没有出现严重影响公司品牌的事件。 但由于加盟商不在公司的直接控制之下，人力、资金、货物均独立于公司运行，仍可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管理制度，从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况， 有可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。 2、市场竞争风险、市场竞争风险 以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商在一线城市树立起良好的品牌

37、形象后开始向二三线城市拓展,而以公司为代表的一批国内品牌在加快二三线城市开店布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的市场知名度的同时，开始为进入一线城市打好基础。珠宝首饰行业市场呈现出不同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局，目前市场集中度不高。 爱迪尔招股意向书 1-1-14 虽然公司坚持以品牌建设为中心，通过一系列的产品设计创新、管理创新、品牌建设创新等创新活动，经营业绩呈现快速增长的良好势态，在珠宝首饰行业树立了较好的口碑；但与周大福、周生生、谢瑞麟等港资品牌竞争对手相比，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于

38、不利地位。 3、主要原材料价格波动风险、主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为铂金、黄金、钻石等。从较长时期看，国际钻石报价整体呈现缓慢上涨态势。报告期内，根据 Idexonline 数据显示，钻石价格在 2011 年 6月达到高点后缓慢回落，并于 2012 年底企稳，2013 年及 2014 年上半年平缓波动。报告期内，黄金和铂金价格因受各种因素影响波动较大，2013 年下跌幅度较深，2014 年上半年小幅回升。虽然由于珠宝玉石首饰行业特殊的定价模式，价格波动通常可以传导到零售终端， 但如果原材料价格波动不能及时有效传导到零售终端，则可能会影响公司盈利的稳定性。 请投资者仔细阅读请投资者仔

39、细阅读“第四节第四节 风险因素风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。章节全文，并特别关注上述风险。 九、财务报表审计截止日后发行人经营状况及业绩变化情况九、财务报表审计截止日后发行人经营状况及业绩变化情况 公司最近一期财务报表审计截止日为2014年6月30日， 针对公司截至2014年9月30日的财务报表，立信会计师事务所出具了信会师报字2014第210379号审阅报告 。 （一）（一）2014年年7-9月的财务报表主要数据情况月的财务报表主要数据情况 截至2014年9月30日，公司资产负债表主要信息如下： 单位：元 项目项目 2014年年9月月30日日 2013年年12月月31日日 资产总额

40、 871,986,356.03 674,353,835.52 负债总额 360,760,317.69 224,872,962.37 所有者权益合计 511,226,038.34 449,480,873.15 公司2014年7-9月及2014年1-9月利润表主要信息如下： 单位：元 项目项目 2014 年年 7-9 月月 2013 年年 7-9 月月 2014年年1-9月月 2013年年1-9月月 爱迪尔招股意向书 1-1-15 项目项目 2014 年年 7-9 月月 2013 年年 7-9 月月 2014年年1-9月月 2013年年1-9月月 营业收入 239,462,831.99 199,9

41、65,323.51 667,540,180.15 579,392,081.93 营业利润 23,908,508.39 32,750,667.01 83,322,729.61 89,994,150.38 利润总额 28,944,461.35 34,112,359.94 83,414,350.33 92,652,685.82 净利润 21,660,846.17 25,601,032.38 61,745,165.19 69,597,685.44 归属于母公司所有者的净利润 21,660,846.17 25,601,032.38 61,745,165.19 69,597,685.44 （二）公司（二）

42、公司2014年年7-9月经营情况说明月经营情况说明 根据公司经审阅的财务数据， 2014 年 7-9 月， 公司营业收入为 239,462,831.99元，净利润为 21,660,846.17 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 21,799,969.11 元， 较 2013 年 7-9 月分别同比变动为 19.75%、 -15.39%、 -17.32%。随着公司市场美誉度的不断提高，公司 2014 年 7-9 月营业收入有所提高，但国际钻石报价略有上升，高毛利率产品“灵动”及“吻钻”系列销售占比有所下降，导致钻石镶嵌饰品整体毛利率同比下降，同时公司 2014 年度加大了广告投放的

43、投入，财务费用也有所增长，最终导致 2014 年 7-9 月公司净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比有所下降。 （三）公司（三）公司2014年年1-9月经营情况说明月经营情况说明 根据公司经审阅的财务数据， 2014 年 1-9 月， 公司营业收入为 667,540,180.15元，净利润为 61,745,165.19 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 61,676,449.65 元， 较 2013 年 1-9 月分别同比变动为 15.21%、 -11.28%和-8.77%，公司营业收入持续增长，经营业绩略有下降。 公司营业收入持续增长，主要是因为经过多年的积累和

44、努力，公司品牌美誉度不断提高，产品和服务深得客户和消费者认可，销售市场已进入健康、稳定发展的阶段。 公司 2014 年 1-9 月业绩略有下降主要有三个原因：1、2014 年 1-9 月份，由于国际钻石报价略有上升，但未触及公司售价调整控制线，同时公司高毛利率的“灵动”及“吻钻”系列产品销售占比有所下降，导致 2014 年 1-9 月综合毛利率同比下降 1.41%；2、2013 年，公司经历了广告推广策略的调整，大幅减少了 爱迪尔招股意向书 1-1-16 电视广告的投入，2014 年 1-9 月，新的广告策略得以全面实行，户外广告、展会等形式广告支出大幅增加，广告推广费大幅提升，同时由于人员工

45、资及福利费用有所提高，综合导致销售费用同比大增 12,222,354.44 元，占销售收入的比重同比增加 1.31%；3、公司由于融资渠道单一，扩大规模所需资金主要通过银行借款筹资，2014 年 9 月底，公司银行借款较 2013 年底增加 112,000,000.00 元，银行借款的增加导致财务费用较 2013 年 1-9 月增加了 3,060,935.63 元。 （四）公司（四）公司2014年年度预计经营业绩情况说明年年度预计经营业绩情况说明 公司 2013 年营业收入为 798,964,317.76 元，净利润为 90,980,310.03 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为

46、 88,906,226.93 元。根据目前的业务开展情况，公司预计 2014 年与 2013 年相比，营业收入同比变动幅度为 5%至10%， 净利润同比变动幅度为-5%至 0%， 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动幅度为-5%至 0%。 公司 2014 年年度经营业绩情况与 2014 年 1-9 月变动趋势基本相符，变动原因相同。 综上，审计截止日后公司生产经营情况正常，经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模、采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化，公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，公司不存在其他可能影响投资者

47、判断的重大事项。 爱迪尔招股意向书 1-1-17 目目 录录 发发 行行 概概 况况 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 17 第一节第一节 释释 义义 . 21 第二节第二节 概概 览览 . 24 一、发行人简介 . 24 二、控股股东、实际控制人简介 . 30 三、主要财务数据及财务指标 . 31 四、本次发行情况 . 32 五、本次募集资金运用 . 33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行有关当事人 . 34 三、本次发行相关事项 . 36 四、本次发行上市的重要日期 . 36 第四节第四节 风险因素风险

48、因素 . 37 一、经营风险 . 37 二、市场风险 . 40 三、技术风险 . 40 四、管理风险 . 41 五、财务风险 . 43 六、人力资源风险 . 44 七、募集资金投资项目的风险 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人基本资料 . 46 二、发行人改制重组情况 . 46 三、发行人股本结构的形成及变化和重大资产重组情况 . 50 四、历次验资情况 . 64 五、发行人的股权结构图和组织结构图 . 66 爱迪尔招股意向书 1-1-18 六、发行人控股、参股子公司的情况 . 70 七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况 . 73

49、 八、发行人股本情况 . 85 九、本次发行前国有股份、外资股份、内部职工股以及战略投资者持股、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况 . 89 十、发行人员工及其社会保障情况 . 89 十一、实际控制人、主要股东及董事、监事和高级管理人员做出的重要承诺 . 95 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 97 一、发行人主营业务、主要产品和服务及设立以来的变化情况 . 97 二、发行人所处行业的基本情况 . 97 三、发行人所处竞争地位 . 113 四、发行人主营业务情况 . 122 五、主要固定资产及无形资产 . 194 六、公司产品的技术水平及研发情况 . 208 七、产品的质量控

50、制体系 . 211 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 213 一、同业竞争 . 213 二、关联方及关联关系 . 213 三、关联交易 . 214 四、关于规范关联交易的制度安排 . 220 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 223 六、规范和减少关联交易的措施 . 223 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 225 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 225 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲持股情况 . 229 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他