盘龙药业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 陕西盘龙药业陕西盘龙药业集团集团股份有限公司股份有限公司 SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED BY SHARE LTD （陕西柞水盘龙生态产业园） 首次公开发行股票招股意向书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （山东省济南市经七路 86 号）陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,167 万股，占发行后公司总股本的 25%，公司现有股东不进行公开发售股份 发行后总股本： 8,667 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：

2、 【】元 预计发行日期： 2017 年 11 月 2 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人谢晓林承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。 本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份。 除上述承诺外，本公司

3、董事、监事、高级管理人员谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊、邹治良、简宝良、祝凤鸣、张德柱承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份；在上述承诺的期限届满后，于本人在公司任职期间每年转让的股份数不超过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员除遵守上述承诺外，还承诺：本人所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，

4、其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2 所得将归公司所有。 本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎及天枢钟山九鼎承诺：本有限合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于每股净资产

5、（指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）。 保荐机构 （主承销商） ： 中泰证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2017 年 10 月 25 日 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作

6、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔

7、细阅读本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意招股意向书向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、一、本次发行前股东所持股份的限售安排本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定自愿锁定和减持和减持意向等意向等承诺承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排（一）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定和自愿锁定的承诺的承诺 本公司控股股东、实际控制人谢晓林承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。

8、 本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份。 除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、 张德柱承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份；在上述承诺的期限届满后，于本人在公司任职期间每年转让的股份数不超过所持有的公司股份总数的

9、25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5 （二）本次发行（二）本次发行前股东前股东减持意向减持意向的承诺的承诺 本公司控股股东、实际控制人谢晓林及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、 张德柱承诺：本人所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息

10、处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归公司所有。 本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎及天枢钟山九鼎承诺： 本有限合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于每股净资产 （指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）；如果在锁定期满后，本企业拟减持

11、股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本有限合伙企业持有公司股份低于 5%以下时除外；本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定为准。 二、稳定股价的预案二、稳定股价的预案 2016 年 11

12、 月 12 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了关于上市后稳定公司股价预案的议案，具体内容如下： 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （一）（一）触发稳定公司股价预案的条件触发稳定公司股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时 （若发生除权、除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）（二）稳定公司股价的责任主体稳定公司股价的责任主体 公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董

13、事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）（三）稳定公司股价的具体措施稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定股价措施包括：控股股东、实际控制人增持公司股票；公司回购股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。 2、公司稳定股价措施的实施顺序 触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施： （1）公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。 （2）控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启动

14、第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回购公司股票后，但公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生时，启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-7 满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。 3、公司实施稳定股价预

15、案的程序 （1）公司回购股票 在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规及规范性文件及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起 10 个工作日内召开董事会审议回购公司股票的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序。 公司回购股份应满足 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。 公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可

16、供分配利润的 20%。 在公司实施回购股票方案过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执行该次回购股票方案：通过实施公司股票回购方案，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续回购公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、实际控制人将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持股票方案并由公司公告。控股股东和实际控制人将在增持股票方案公告之日起 6 个月内实施增持股票方案。 公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，

17、增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-8 其他方式，其单次增持资金不低于增持前一年税后薪酬及当年现金分红的 20%（孰高） ，年度增持资金不高于本人上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总额。 在公司控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，公司控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持股票方案：通过实施公司股票增持方案，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 在触发公司董事、高级管

18、理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司董事会提交增持股票方案并由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起 6 个月内实施增持股票方案。 公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的20%，年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总额。 在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增

19、持股票方案：通过实施公司股票增持方案，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 4、公司实施稳定股价预案的保障措施 （1）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后 10 个工作日内审议通过回购股票方案的，陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-9 公司将延期发放公司董事 50%薪酬及其全部股东分红 （如有） ，同时公司董事持有

20、的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。 （2）在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东和实际控制人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付本人的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东和实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。 （3）在触

21、发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付本人的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。 （4）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应

22、的书面承诺。 公司如违反相关承诺，公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；公司应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-10 三、三、发行人公开募集及上市文件如存在虚假记载、误导性陈发行人公开募集及上市文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺述或重大遗漏的相关承诺 （一）（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员事和高级管理人员的承诺的承诺 若公司招股意向书及其他上市相关文件存在虚假记载、误导性

23、陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将以要约等合法方式回购，回购价格不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价 （若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理） 。本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定后 5 个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，做出回购股份决议，并在决议做出之日起 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施。 同时，若公司招股意向书及其他上市相关文件存在虚假记载、误导性

24、陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。公司控股股东、 实际控制人及董事、监事、高级管理人员将根据各自责任范围确定赔偿义务范围，对投资者将承担连带赔偿责任。 （二二）上市中介机构的承诺上市中介机构的承诺 中泰证券股份有限公司、 北京市时代九和律师事务所、 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 陕西盘

25、龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-11 四四、关于填补即期回报措施的承诺、关于填补即期回报措施的承诺 由于公司本次募集资金项目建设周期较长， 从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、完善利润分配制度、积极实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下： 1、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。 2、完

26、善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司 2016 年第二次临时股东大会制定了公司章程（草案），规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。 公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；公司 2016 年第二次临时股东大会同时审议通过了关于公司未来三年（2016 年-2018 年）的分红规划的议案，进一步落实利润分配制度。 3、积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司

27、持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 4、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-12 5、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为了确保公司制定的填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

28、输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案； （5）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案， 并愿意投票赞成 （若有投票权）该等议案； （6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时， 且上述承诺不能满足中国证监会该

29、等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 公司上市后， 未来新聘任的董事、 监事、 高级管理人员必须履行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应执行公司填补回报措施的承诺。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-13 五五、未履行承诺、未履行承诺事项事项的约束措施的约束措施 公司将严格履行上市前所作出的各项承诺， 若公司未能履行所作承诺或确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取

30、以下措施： 1、如果本公司未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 公司实际控制人、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行在公司招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； 2、如果本人未履行相关承诺事项，公司有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留，直至本

31、人实际履行上述各项承诺义务为止； 3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户； 4、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。” 六、发行前滚存利润分配方案六、发行前滚存利润分配方案 公司于 2016 年 11 月 12 日召开了 2016 年第二次临时股东大会， 审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润分配的议案，同意公司股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招

32、股意向书 1-1-14 七七、本次发行后的股利分配政策、本次发行后的股利分配政策 根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后的股利分配政策为： （一）公司利润分配的基本原则（一）公司利润分配的基本原则 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 （二）公司利润分配的具体政策（二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

33、 2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （3）公司累计可供分配利润为正值； （4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的“可供分配利润”是指母公

34、司报表数。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-15 4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

35、配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配的决策程序（三）公司利润分配的决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配

36、预案进行审核并出具书面意见。 （四）公司利润分配的政策调整（四）公司利润分配的政策调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-16 会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （五）股东分红回报规划（五）股东分红回报规划 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低

37、于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年及一期以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股书“第十四节 股利分配政策”。 八八、发行人特别提醒投资者关注的风险因素发行人特别提醒投资者关注的风险因素 （一）主导产品单一的风险（一）主导产品单一的风险 公司主导产品为盘龙七片，2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月，盘龙七片实现的销售收入分别为 16,495.85 万元、15,493.21 万元、 18,138.90 万元和10,580.27 万元，分别占同期合并营业收

38、入的 67.14%、60.50%、59.39%和65.57%，分别占同期母公司营业收入的 83.43%、83.47%、 83.38%和 85.31%。盘龙七片的生产及销售状况在较大程度上决定公司的收入和盈利水平。如果盘龙七片的生产、销售出现异常波动，将对公司的经营业绩造成较大的影响。 （二）药品降价风险（二）药品降价风险 近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。2011 年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈下降趋势。另一方面，随着国家基本药物制度的健全及以“价格”为重要参考的药物集中采购政策的广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。同时，根据 关于印发推进药品价格改

39、革意见的通知，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，药品实际交易价格主要由市陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-17 场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品或第一类精神药品，自 2015 年 6 月 1日起不再受政府定价或指导价格的限制。 随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入、医疗保险制度和药品集中采购招标等制度的健全完善，未来药品的降价趋势仍将继续，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。 （三）主要产品不能进入医保目录和基本药物目录的风险（三）主要产品不能进入医保目录和基本药物目录的风险

40、公司目前有 43 个品种被列入国家医保目录 （甲类品种 20 个，乙类品种23 个） 、17 个品种被列入 国家基本药物目录 。公司主导产品盘龙七片为 国家医保目录乙类品种。 医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据及标准。随着城镇职工医保、城镇居民医保、新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖范围越来越广，参保人数也越来越多，医药产品进入医保目录对其销量有一定促进作用。在国家未来对医保目录和基本药物目录的调整中，公司主要产品如不能进入医保目录和基本药物目录，将对公司产品的销售造成较大不利影响，因此公司存在产品不能进入医保

41、目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。 （四）主（四）主要原材料供应风险要原材料供应风险 公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多是产自秦岭山区的珍稀药材，产地分布具有明显的地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙七片的疗效和质量，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外， 与秦岭太白山区药农也建立了长期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。但是如果发生自然灾害或经济环境等因素发生重大变化，导致市场供求关系出现较大幅度波动，公司盘龙七片可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-18 （

42、五）（五）应收账款回收风险应收账款回收风险 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 9,058.71 万元、10,307.23 万元、 11,910.34 万元和 14,266.64 万元，占营业收入的比例分别为 36.87%、40.25%、39.00%和 88.42%，呈稳定且增长的趋势。尽管公司加强了应收账款的管理，并已按照坏账准备计提政策足额计提了坏账准备，但如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回， 从而发生坏账的情形，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 （六）药品质量安全风险（六）药品质量安全风险 药品作为一种特

43、殊商品，直接关系到患者的生命及健康，其产品质量尤其重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，如原材料采购及产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，也会影响到产品质量。 公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得新版 GMP 证书，并按照新版 GMP 的要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。公司子公司盘龙医药按规定取得了药品经营许可证和 GSP 证书，按照药品经营质量管理规范的要求建立了质量管理体系，严格按照有关制度的要求进行药品的存储、运输、登记。 随着公司生产规模的不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司

44、生产管理水平要求也不断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。如公司未能根据新的标准作出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。 九九、审计截止日后主要经营状况、审计截止日后主要经营状况 （一）发行人对经营业绩的预计（一）发行人对经营业绩的预计 公司最近一期审计报告的截止日为 2017 年 6 月 30 日， 公司根据报告期内及陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-19 审计截止日后的实际经营情况，预计 2017 年 1-9 月的主要经营情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2017 年年 1-9

45、 月月 增减变动情况增减变动情况 营业收入 20,958.32 27,000-27,500 28.83%-31.21% 营业利润 2,728.04 3,800-4,000 39.29%-46.63% 利润总额 2,738.73 3,800-4,000 38.75%-46.05% 净利润 2,326.27 3,200-3,400 37.56%-46.16% 归属于母公司股东净利润 2,323.28 3,200-3,400 37.74%-46.34% 扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润 2,319.94 3,200-3,400 37.93%-46.56% 注：以上数据未经审计，且不构成公司盈利

46、承诺。 1、营业收入变动分析 2017 年 1-9 月，公司主导产品盘龙七片的销量同比增加约 170 万盒（24 粒/盒） ，同比增长约 22%；同时，由于两票制的推行，公司进一步提高了盘龙七片在学术推广模式下的销售占比， 2017 年 1-9 月， 公司盘龙七片的总体平均销售单价同比增长约 11%。受销售数量和销售单价增长的共同影响，公司预计 2017 年1-9 月营业收入同比增长 28.83%至 31.21%。 2、毛利率变动分析 由于公司 2017 年 1-9 月盘龙七片总体平均销售单价同比增长约 11%，从而导致盘龙七片的销售毛利率同比增长约 1%；另外，公司调整了其他自产中成药产品的

47、销售价格，减少了低毛利的黄连上清片、腰痛片等产品的生产和销售，导致公司2017年1-9月其他自产中成药产品销售毛利率增长约15%。 公司预计2017年 1-9 月综合销售毛利率为 69%-70%，同比增长 5%-6%。 3、净利润变动分析 公司 2017 年 1-9 月销售费用预计同比增长 42.34%-48.27%， 主要是因为营业收入的增长，导致发生的市场推广费相应增加；另外，盘龙七片学术推广模式销售占比的增加导致公司的销售费用率有所提高。同时，子公司盘龙医药的物流及研发中心项目建成并于 2016 年下半年结转固定资产，导致公司 2017 年 1-9 月管陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股

48、意向书 1-1-20 理费用预计同比增长 14.86%-20.08%。 受上述销售收入、销售毛利、期间费用等变动因素的综合影响，2017 年 1-9月公司净利润预计同比增长 37.56%-46.16%。 公司 2017 年 1-9 月未有大额非经常性损益， 2017 年 1-9 月扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润的变动情况与净利润基本一致。 截至招股意向书签署之日，公司整体经营环境和经营模式未发生重大变化，公司与主要客户及供应商保持了稳定良好的业务合作关系， 药品生产和销售势头良好，公司未来业务增长具备可持续性，公司的采购、生产、销售、研发等主要业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常大幅

49、波动的重大不利因素。 （二）保荐机构对发行人业绩预计的核查意见（二）保荐机构对发行人业绩预计的核查意见 保荐机构查阅了发行人 2017 年 1-6 月审计报告，核查了发行人 1-6 月份的会计凭证，银行对账单，销售合同、发货凭证和发票，采购合同、入库凭证，查看了发行人的生产经营场所，访谈了发行人的前十大客户和供应商，认为发行人2017 年 1-6 月经审计的财务报告及附注真实、 准确、 完整地反应了发行人的经营状况。保荐机构核查了发行人报告期后的销售情况，查阅了销售合同、发货凭证和发票，抽样访谈了报告期后发行人的销售客户，访谈了发行人的销售人员，查看了发行人的生产状况，查阅了发行人预计的 20

50、17 年 1-9 月业绩报表，认为发行人 2017 年 1-9 月的财务预计是基于发行人所处行业环境没有重大变化情况下谨慎的合理的预期。截至招股意向书签署之日，发行人经营状况稳定，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产及销售规模和价格、主要客户及供应商的构成、税收政策未发生重大变化，不存在将导致公司业绩异常大幅波动的重大不利因素，未发生可能影响投资者判断的重大事项。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股意向书 1-1-21 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 1 声声 明明. 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定和