若羽臣：首次公开发行A股股票招股意向书摘要.PDF

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1、 广州若羽臣科技股份有限公司广州若羽臣科技股份有限公司 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd. （广州市黄埔区黄埔东路（广州市黄埔区黄埔东路 1080 号号 1203） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股股股票招股意向意向书摘要书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层）层） 广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 1 发行人声明发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股意向书全文的

2、各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

3、投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 2 第一节 重大事项提示 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上

4、述规定。二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上

5、市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所股票上市规则 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。 公司股东天津若羽臣承诺：一、自公司首次公开发行

6、的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 3 发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价， 或者上市后 6

7、 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。四、如本企业

8、违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。 公司股东朗姿股份、晨晖盛景承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6

9、个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价， 本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持， 届时将严格遵守 公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范

10、性文件对承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。四、本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。 公司股东姜立涛、金英顺、晏小平、横琴业显、厚钰凯盛、晨晖朗姿、十月吴巽、广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 4 创钰铭晨、前海投资基金、中小企业基金、十月众领承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、前述股票

11、锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。三、本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。 公司直接持有公司股份的董事、高级管理人员徐晴承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次

12、公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、在上述锁定期届满后， 本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行

13、股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价， 本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。 若公司股票上市 6 个月内， 发生派息、 送股、 转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定。如相关法律、 行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、 减持另有要求的，则

14、本人将按相关要求执行。 广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 5 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 为保证公司持续、稳定和优质地发展，保护投资者利益，公司制定关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案 （以下简称“预案”） ，且该预案已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过， 预案主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）的 120%时，将在 1

15、0 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、 启动条件： 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施及实施程序（二）稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股

16、价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时， 公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转

17、增股本方案，并提交股东大会审议。 广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 6 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内， 实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、 公司章程的规定。 2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回公司回购股份购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5

18、 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 5,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市

19、公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3、控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份、控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行相关法定手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份

20、的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。 广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 7 控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4、非独立董事、高级管理人员买入公司股份、非独立董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措

21、施“3”完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，各非独立董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司非独立董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬

22、额的 30%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监

23、会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 8 实际控制人持有的公司股份不得转让， 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价

24、稳定措施并实施完毕， 或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）稳定股价预案中回购、增持的价格范围（四）稳定股价预案中回购、增持的价格范围 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于稳定公司股价的预案 ，如为稳定发行人股价，发行人以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份的，则单次用于回购股份的资金金额上限为 5,000.00 万元人民币，回购价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增

25、股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，下同） ；如以控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份的，则控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000.00 万元人民币， 增持价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 如以董事、 高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份的， 则各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30.00%， 买入价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 三、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 公司承诺：“1、本公司招股意向

26、书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对本公司招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股意向书所载之内容存在任广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 9 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称需回购情形），则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股： （1）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被证券监督管理机构或其他

27、有权部门认定之日起 5 个交易日内， 按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。 （2）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。 3、若本公司招股意向书所载之内容出现需回购情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。 4、若本公司招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

28、交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。” （二）公司控股股东、实际控制人承诺（二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东承诺：“一、 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本人对其真实性、 准确性、 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 二、 如 招股意向书 存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。三、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实

29、质影响的，本人将利用控股股东地位促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开发行的全部股份。” 公司实际控制人承诺：“一、 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 10 失的，本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。三、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将利用对公司的实际控制权促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开

30、发行的全部股份。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、发行人招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。3、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。” （四）证券服务机构承诺（四）证券服务机构

31、承诺 公司保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师中伦承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律

32、师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。 如果投资者依据本承诺函起诉本所， 赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 发行人申报会计师、验资机构天健承诺：“因本所为广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 11 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 发行人评估

33、机构广东联信承诺：“本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本机构为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。” 四、持股 5%以上股东的持股

34、意向及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人以及天津若羽臣的股份锁定期的承诺详见“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 控股股东、实际控制人承诺：“本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。

35、 若公司股票上市 6 个月内， 发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。” 天津若羽臣承诺：“本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等

36、除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。” 2、 持有公司 5%以上股份的其他股东朗姿股份、 晨晖盛景的股份锁定期以及关于持广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 12 股意向及减持意向的承诺详见“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 朗姿股份、晨晖盛景承诺：“本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的

37、发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。” 五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 （一）公司承诺（一）公司承诺 公司承诺：如在实际执行过程中，发行人违反于本次发行上市时作出的任一公开承诺，本公司将采取或接受以下约束措施： 1、如果发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资

38、者道歉。 2、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额向投资者赔偿损失。 3、如因相关法律法规、政策变化、不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 按照法律法规、 公司章程 规定的程序， 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 13 （二）控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、

39、高级管理人员承诺（二）控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：“如在实际执行过程中，控股股东与实际控制人违反于发行人本次发行上市时作出的任一公开承诺， 控股股东与实际控制人将采取或接受以下约束措施： 1、如果控股股东与实际控制人未履行招股意向书披露的承诺事项，控股股东与实际控制人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因控股股东与实际控制人未履行相关承诺，致使发行人或其他投资者遭受损失的， 控股股东与实际控制人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数

40、额向发行人、投资者赔偿损失。如控股股东与实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东与实际控制人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在控股股东与实际控制人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时发行人有权扣减控股股东与实际控制人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” 持有公司股份的董事兼副总经理徐晴承诺：“如在实际执行过程中，本人违反于发行人本次发行上市时作出的任一公开承诺，本人将采取或接受以下约束措施： 1、如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行相关承诺

41、，致使发行人或其他投资者遭受损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如本人未承担前述赔偿责任， 则本人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” （三）未持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺（三）未持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 未持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“如在实际执行过程中，本人违反于发行人本次发行上市时所作出的任一公开承诺，本人采取或接受以下约束措施： 1、如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股

42、东大会及中国证券监广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 14 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人违反相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向投资者赔偿损失。 3、本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在发行人本次发行上市时所作出的一项或多项公开承诺。” 六、发行前滚存利润分配方案 公司 2019 年第三次临时股东大会通过决议，若公司本次发行并上市经中国证监会核准及/或证券交易所审核同意并得以实施，公司本次发行并上市前滚存的未分配利润由本次发行并上市后的所

43、有新老股东按其各自持股比例共享。 七、发行后公司股利分配政策和未来三年股东分红回报具体规划 公司第二届董事会第八次会议及 2019 年第三次临时股东大会已审议通过上市后适用的公司章程（草案） 和广州若羽臣科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案 ，公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划详见招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、发行人简要财务会计信息”之“（五）股利分配政策和历年股利分配情况”之“3、本次发行后的股利分配政策及上市后三年股东分红回报具体规划”。 八、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施 本次募集资金到位前公司每股收益情况如下：

44、单位：元/股 财务指财务指标标 2019年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.88 0.82 0.60 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.88 0.82 0.60 广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 15 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 30,430,000 股股票，本次发行完成后公司的总股本将由 91,269,840 股增至不超过 121,699,840 股，股本规模将有所增加。 本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入发行人新品牌孵化培育平台建设项目、代理品牌营销服务一体化建设项目、电商运营配套服务中心建设项目

45、、企业信息化管理系统建设项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，加权平均净资产收益率存在下降的风险，导致公司即期回报被摊薄。 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施进度、提高公司盈利能力和水平、进一步完善现金分红政策等措施，提高投资者回报，以填补被

46、摊薄的即期回报。具体如下： 1、持续提高主营业务规模及盈利能力 公司将在现有规划及政策支持下，持续整合电子商务业务资源，拓展行业品类成为新的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩展公司业务范围，提高综合竞争力。 2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核， 以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日运营并

47、实现预期效益。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 16 决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

48、 4、完善利润分配政策，强化投资者回报 公司已按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，制定公司章程（草案） 和公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 ，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 5、进一步完善中小投资者保护制度 公司已制定 投资者关系管理制度 、信息披露管理制度 、累积投票制实施细则等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选

49、择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺（二）填补被摊薄即期回报的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺： “（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人将对职务消费行为进行约束； （3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对

50、公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） ； 广州若羽臣科技股份有限公司 招股意向书摘要 17 （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） ； （6）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理