科博达：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

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1、科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 科博达技术股份有限公司科博达技术股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股意向书股股票招股意向书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层）层） 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-1 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 4,010 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股

2、发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 40,010 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 一、公司控股股东科博达控股、实际控制人柯桂华、柯炳华及其一致行动人柯磊，上述主体控制的企业嘉兴富捷、嘉兴赢日、嘉兴鼎韬、张江汉世纪，以及公司董事王永才控制的企业正赛联投资承诺： 1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份， 也不要求发行人回购该部分股份。 2、 发行人股票上市后 6 个月

3、内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本公司/本企业/本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6 个月。 若发行人在 6 个月期间内已发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-2 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司/本企业/本人试图通过任何途径或手段减持本公司/本企业/本人在本次发行及

4、上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份，则本公司/本企业/本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。 二、公司股东杭州玉辉、复星惟实承诺： 自发行人本次发行股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有之发行人于本次发行及上市前已发行的股份。 三、 间接持有公司股份的董事、 监事和高级管理人员王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣承诺： 1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有

5、的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。 若发行人在 6 个月期间内已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本股东在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股

6、份， 则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-3 四、直接或间接持有公司股份的柯桂华、柯炳华、王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、 赵俊、 邱晓荣作为公司董事、 监事及高级管理人员承诺：1、本人任期内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；2、离职后半年内，不转让所持发行人股份；3、遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对本人股份转让的其他规定。 保荐人及主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股意向书签署日期： 2019 年 8 月 27 日 科博达技

7、术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反

8、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东科博达控股、实际控制人柯桂华、柯炳华及其一致

9、行动人柯磊，上述主体控制的企业嘉兴富捷、嘉兴赢日、嘉兴鼎韬、张江汉世纪，以及公司董事王永才控制的企业正赛联投资承诺（一）公司控股股东科博达控股、实际控制人柯桂华、柯炳华及其一致行动人柯磊，上述主体控制的企业嘉兴富捷、嘉兴赢日、嘉兴鼎韬、张江汉世纪，以及公司董事王永才控制的企业正赛联投资承诺 1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末

10、（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本公司/本企业/本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6 个月。 若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司/本企业/本人试图通过任何途径或手段减持本公司/本企业/本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份，则本公司/本企业/本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。 （二）公司股东杭州玉辉、复星惟实承诺（二）公司股东杭州玉辉、复星惟实

11、承诺 自发行人本次发行股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有之发行人于本次发行及上市前已发行的股份。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-6 （三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣承诺（三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣承诺 1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或

12、者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。 若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本股东在本次发行及上

13、市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份， 则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。 （四）直接或间接持有公司股份的柯桂华、柯炳华、王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣作为公司董事、监事及高级管理人员的承诺（四）直接或间接持有公司股份的柯桂华、柯炳华、王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣作为公司董事、监事及高级管理人员的承诺 直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员柯桂华、柯炳华、王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣还承诺，本人将遵守下列限制性规定：（1）

14、本人任期内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对本人股份转让的其他规定。 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 为保护投资者利益，发行人按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，特制订稳定股价的预案如下： （一）本预案的有效期（一）本预案的有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-7 （二）启动股价稳定措施的具体条件和程序（二）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、启动条件

15、及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （三）具体措施和方案（三）具体措施和方案 公司、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外，下

16、同）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： 1、公司稳定股价的具体措施、公司稳定股价的具体措施 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，公司应当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案： （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式

17、或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。 如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-8 施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开

18、支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东及实际控制人稳定股价的具体措施、控股股东及实际控制人稳定股价的具体措施 控股股东及实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一

19、期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。 公司控股股东增持公司股份方案公告后， 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及实际控制人， 不因在股东大会审议稳定股价具

20、体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度

21、初至董事会科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-9 审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条

22、件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （四）本预案的执行（四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五

23、）本预案的约束措施（五）本预案的约束措施 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： 1、 公司及其控股股东、 实际控制人、 董事、 高级管理人员如未履行上述承诺事项，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 公司及其控股股东、 实际控制人、 董事、 高级管理人员如未履行上述承诺事项，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行

24、 A 股股票招股意向书 1-1-10 3、 公司及其控股股东、 实际控制人、 董事、 高级管理人员如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东为履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 5、 如公司董事、 高级管理人员未履行增持公司股份的义务， 公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予

25、以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、 高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份， 董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与

26、投资者和解、 通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失， 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 2、若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-11 发行但未上市交易之阶段内， 自中国证

27、监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 若违反本承诺，不及时进行回购或

28、赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺； 同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。 （二）控股股东科博达控股、实际控制人柯桂华先生、柯炳华先生承诺（二）控股股东科博达控股、实际控制人柯桂华先生、柯炳华先生承诺 招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司/本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书所载内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗

29、漏之情形， 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。 若招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本人将依法赔偿投资者损失。本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失， 赔偿

30、范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 如未履行上述承诺，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-12 开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他

31、有权部门认定招股意向书所载内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之情形， 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 则将依法赔偿投资者损失。 本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失

32、，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 如未履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因， 并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取薪酬及现金分红（如有），同时直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构承诺（四）本次发行相关中介机构承诺 保荐人承诺：“如承诺人未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

33、漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法先行赔偿投资者损失。” 发行人会计师众华承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，将依法赔偿投资者损失。” 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-13 发行人律师君合承诺：“1、本所勤勉尽责地完成本次发行及上市中相关工作，本所为发行人本次发行及上市所制作的律师工作报告、 法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性

34、陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：（1）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外， 本所将积极与发行人、 其他中介机构、 投资者沟通协商； （2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作；（3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。” 发行人评估机构

35、上海东洲资产评估有限公司承诺： “如因本机构未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 公司直接或间接持有公司 5%以上股份的股东科博达控股、 柯桂华、 柯炳华、 柯磊、嘉兴富捷承诺： 1、持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票，锁定期届满之日起 24 个月内暂无明确的减持计划。 2、自锁定期届满之日

36、起 24 个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持本股东在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份， 则本股东的减持价格应不低于发行人的股票发行价格， 且每年减持数量不超过本股东在发行人本次发行前所持股份总数的 25%。若在本股东减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则本股东的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-14 3、若本股东拟减持发行人股票，将在减持前 3

37、 个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持， 且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本股东减持发行人股份将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 4、如本股东上述减持约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的， 本股东将统一根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要

38、求对减持约定进行相应调整。 5、如未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除； 因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。 五、关于业绩摊薄的填补措施及承诺 本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面

39、临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩。 具体本次发行上市对公司的影响、本次发行上市的必要性及合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司填补回报的措施如下： （一）本次募集资金到位后当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势（一）本次募集资金到位后当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 公司募集资金将用于浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目、 科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目以及补充营运资金项目。 上述项目效

40、益实现具有一定滞后性， 因此， 在此期间股东回报主要通过现有业务实现收入和利润。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-15 按照本次发行新股 4,010 万股计算，发行完成后，公司总股本为 40,010 万股，假设2019 年完成此次发行（最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准），则募集资金到位当年，由于相关投资项目尚未完全发挥效益，因此本公司扣除非经常性损益前后的每股收益受股本摊薄影响，相对上年度每股收益有所下降，从而导致公司即期回报被摊薄。 上述假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公

41、司不承担赔偿责任。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 见本招股意向书“第十三节 募集资金运用” 之 “二、募投项目必要性及可行性分析”中各项目实施的必要性和可行性分析。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，是国内为数不多的汽车智能、节能电子部件的系统方案提供

42、商。 公司本次募集资金投资项目用于浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目、 科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目以及补充营运资金项目，均直接应用于公司主营业务的发展。 2、人员储备、人员储备 截至 2019 年 6 月 30 日， 公司拥有员工 1,914 人。 公司的人员稳定， 员工忠诚度高。公司的高层管理人员大多都已在行业中工作了 15 年以上，具有丰富的行业经验、广泛的业内人脉资源以及对公司深厚的了解。而人员的稳定既是公司较高管理水平的体现，也是员工工作熟练度及公司高生产效率的保证。 除中高层管理人员、销售人员、研发设计人员外，公司员工主要为生产人员。依靠人力成本

43、优势以及生产人员的高效率，公司的产品成本具有较为明显的优势。此外，员工的忠诚与高效也使得公司的组织结构相比大多数竞争对手更为紧凑， 管理人员更加精简，进一步降低了公司的管理成本，提高了运营效率。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-16 3、市场资源储备、市场资源储备 自 20 世纪 90 年代以来，伴随中国经济的持续快速增长，人民对生活品质要求的不断提高及收入的快速增长，带动了汽车等可选消费的快速增长。此外，信用体系建立以及汽车金融形式和流程日益多样化、便利化，都大大降低了汽车消费门槛。消费者买车的意愿和能力均有大幅度的提升。 同时，中国作为一个新兴市场汽车大

44、国，汽车产销量近年来逐步扩大。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国汽车产量从 2006 年的 728 万辆增长至 2018 年的 2,781万辆，复合增长率达 11.82%；同期，我国汽车销量从 722 万辆增长至 2,808 万辆，复合增长率达 11.99%。在汽车市场总体规模不断提升的同时，中高级乘用车在其中的占比也在稳步上升。由于汽车电子产品与乘用车存在较为稳定的配比关系，汽车电子行业也将会随着乘用车市场的快速发展而同步前进。 公司拥有众多国内外产销量大、车型齐全、品牌卓越的一流整车厂客户，优质的客户资源是公司的核心竞争优势之一。公司核心客户包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、保时

45、捷汽车、宾利汽车和兰博基尼汽车）、戴姆勒、捷豹路虎、一汽集团及上汽大众等数十家全球知名整车厂商。公司拥有优质的客户资源，且主要客户销售市场保持良好，将充分受益于汽车市场的增长。 （四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施（四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司报告期内专注于汽车电子产品业务，在人员、技术、市场方面均取得了一定发展成效，主营业务收入及利润保持增长，业务发展良好。 （2）公司现有业务

46、运营面临的主要风险及改进措施 乘用车行业景气度及汽车产业政策变动的风险 公司产品主要为汽车电子产品， 其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高， 全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费增长缓慢。 科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-17 受益于持续增长的国内经济以及汽车行业的各项扶持政策， 近年来国内汽车产销量均保持着较快的增长速度。汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状

47、况恶化、能源紧张等负面影响。如果中央政府或各地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，将影响整个汽车电子产品行业。 公司将继续利用现有平台优势，继续加大投入提升产品研发能力及技术实力，升级产品工艺， 全面提升公司产品竞争力， 强化在中高端乘用车及豪华车的差异化竞争实力，巩固目前的市场地位，并拓展新的业务机会。 市场竞争加剧的风险 随着近年来国内汽车行业的快速发展， 必将吸引更多企业进入汽车电子产品的供应领域或促使现有汽车电子产品生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力、 紧跟整车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下

48、降的风险，进而影响公司未来发展。目前公司有着较强的开发能力和丰富的客户资源，未来将进一步优化产能布局，提升工艺技术及成本控制优势，发展巩固与国内主要整车厂或知名汽车零部件一级供应商的合作，提升市场口碑，应对行业竞争。 产品环保标准提高的风险 如国家或客户对相关产品实施更为严格的环保标准、提出更高的环保要求，公司将面临现有产品更新换代的风险。公司将持续投入研发以适应更高的环保标准，并加强与行业领先客户的合作，提升生产材料环保标准，保持公司产品在环保标准不断提高的行业环境变化中的竞争优势。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施、提高公司日常运营效率，降低公司运营成

49、本，提升公司经营业绩的具体措施 公司已经建立了良好的内部组织机构、 运营流程以及符合现代企业制度以及上市公司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管理机制。公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下： （1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技科博达技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-18 术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。 （2）加强内部管理、提供运营效率、降

50、低运营成本 公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。 （3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司已按照法律法规、规范性文件及公司章程（草案）的规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金