通裕重工：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 通裕重工股份有限公司通裕重工股份有限公司 Tongyu heavy industry Co., Ltd. 山东省禹城市高新技术产业开发区 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号）（四川省成都市东城根上街 95 号）通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-

2、1-1-1 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 9,000 万股 发行后总股本发行后总股本 36,000 万股 预计发行日期预计发行日期 2011 年 02 月 25 日 拟上市交易所拟上市交易所 深圳证券交易所 发行价格发行价格 根据询价结果确定 股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司董事长司兴奎及其一致行动人朱金枝承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份，亦不对其持有的公司股份进行质押；自公司

3、股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数之百分之二十五，在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、公司股东山东高新投承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份，亦不对本公司持有的通裕重工股份进行质押。 3、公司其他股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让亦不对其持有的公司股份进行质押，赵美娟、陈秉志还承诺在公司股票上市后的二十四个月内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之五十。担任公司董事、监事

4、、高级管理人员及其关联自然人秦吉水、王世镇、杨兴厚、李德兴、陈练练、杨侦先、朱健明、石爱军、刘翠花、司超新、倪洪运、赵立君还承诺：在其或其关联自然人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申发行概况发行概况 通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-2 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 4、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障

5、基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经山东省国资委以关于通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并上市国有股转持有关问题的批复（鲁国资收益函201021 号）批复，同意山东省鲁信投资控股集团有限公司在本公司首次公开发行股票上市前，根据本公司实际发行股票数量和国有股东情况，以鲁信高新的分红和或自有资金一次或分次上交中央金库的方式替代国有股转持。 山东省鲁信投资控股集团有限公司在关于转持国有股的承诺函中承诺：承担山东省高新技术投资有限公司在通裕重工首发上市过程中的国有股转持义务，同意以在鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上缴中央金库替代转持国有股（具体金额为：首次公开发行股本数10%73

6、.03%每股发行价） 。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2011 年 1 月 27 日通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-3 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

7、根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人声明发行人声明 通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-4 一、关于发行前滚存利润的分配 一、关于发行前滚存利润的分配 根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润， 由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。 二、本公司特别提醒投资者注意以下风险 二、本公司特别提醒投资者注意以下风险 （一）主要产品集中的风险 目前公司主导产品 MW 级风力发电机主轴、 DN501600mm 球墨铸铁管

8、管模市场占有率较高，占公司销售收入的比重及毛利贡献较大，报告期情况如下： 主要产品主要产品 销售收入及比重销售收入及比重 销售收入（万元）销售收入（万元） 收入比重收入比重 2007 2008 2009 平均平均 20072008 2009 平均平均MW 级风力发电机主轴 13,476.07 32,548.62 39,214.88 28,413.19 21.55% 26.58% 35.18% 27.77% DN501600mm球墨铸铁管管模 11,396.22 11,543.36 10,079.92 11,006.50 18.22% 9.43% 9.04% 12.23% 合合 计计 24,87

9、2.29 44,091.99 49,294.80 39,419.69 39.78% 36.01% 44.23% 40.01% 主要产品主要产品 毛利贡献毛利贡献 毛利（万元）毛利（万元） 毛利比重毛利比重 2007 2008 2009 平均平均 20072008 2009 平均平均MW 级风力发电机主轴 7,094.37 14,409.32 15,680.33 12,394.67 32.68% 43.43% 51.09% 42.40% DN501600mm球墨铸铁管管模 5,727.27 5,170.32 4,401.61 5,099.73 26.39% 15.58% 14.34% 18.77

10、% 合合 计计 12,821.64 19,579.63 20,081.94 17,494.41 59.07% 59.01% 65.43% 61.17% 公司存在着主要产品相对集中的风险。造成该等情况的主要原因是，报告期内在产能有限的情况下， 公司集中资源做大、 做强、 做优主导产品， 形成规模化、产业化优势，目前公司是国内最大的管模及风电主轴生产企业，公司同时也生产其他大型锻件， 随着公司产能的逐步扩大， 除满足市场管模及风电主轴的需求外，将增加其他大型锻件产品的市场供应。 若未来公司主导产品的市场需求发生较大不利变化， 将对公司业绩产生一定重大事项提示 重大事项提示 通裕重工股份有限公司 招

11、股意向书 1-1-1-5 的不利影响。 （二）受电力、冶金、造船、石化和制造等下游行业影响的风险 1、大型锻件是国家重大技术装备和重大工程建设所必需的关键基础部件，大型锻件的制造能力和水平直接决定着我国装备工业的制造能力和整体水平。 但目前我国大型锻件的能级与国外相比还有较大差距，一些大型、关键锻件尚需进口，我国大型锻件产品主要应用于电站、船舶、大型机械、冶金和石化等行业，得益于近年来电力、冶金、石油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、重矿机械及军工等行业的蓬勃发展，我国大型铸锻件产品 2006 年至 2008 年年复合增长率为 13%，但从长期来看，电力、冶金、石油化工、造船、模具制造

12、、铁道车辆、建筑机械、重矿机械及军工等行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，如果电力、冶金、石油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、重矿机械及军工等行业的发展受到不利影响，将会对大型锻件行业的增长和利润水平产生不确定性影响。 2、受国际金融危机影响，发行人的下游行业电力、石化、船舶等行业的产品需求均受到不同程度的影响，尽管金融危机并未改变其市场需求，但是公司主要的出口客户均放缓了投资速度， 这对公司主导产品的出口产生了一定的消极影响。金融危机下，国家紧急出台了促进经济发展的多项政策，扩大内需，公司也及时调整了市场重心， 优先满足国内市场需求

13、。 若公司不能够及时根据市场情况，调整销售策略及产品结构，将对公司经营产生不利影响。 （三）股权结构分散的风险 为满足公司快速发展资金需求，公司近几年多次进行增资扩股，目前公司股权相对分散，第一大股东司兴奎持股比例为 22.20%，第一大股东之一致行动人朱金枝持股比例为 11.86%，两股东合计持股 34.06%。按照本次发行 9,000 万股计算，发行后总股本为 36,000 万股，第一大股东及其一致行动人持股比例将下降为 25.55%。股权结构相对分散，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 通裕重工股份有限

14、公司 招股意向书 1-1-1-6 公司第二大股东山东高新投承诺： “不存在为取得公司控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制比例，或者巩固本公司对公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形。保证未来不通过任何途径取得公司控制权，或者利用持股地位干预公司正常生产经营活动” ，此外，山东高新投还承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份，亦不对本公司持有的通裕重工股份进行质押。 所有外部股东山东高新投、赵美娟、陈秉志、杨洪、朱健明、孙晓东、杨淑云、张晓亚、王翔

15、、邓小兵、王继荣、王剑、由明伟、刘陆鹏承诺： “外部股东之间不存在任何关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司/本人对公司股份的控制比例，或者巩固本公司/本人对公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形” 。 为避免因股权结构分散而影响公司治理的有效性，本公司依法制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 融资与对外担保管理制度 、 关联交易管理制度等公司内部管理制度。本公司设置了独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督，更好地维护公司及中小股东利益。根据本公司的公司章程的规定，公司选举董事、监事实行累积投票制。在股

16、权结构分散的情况下，本公司通过严格按照公司法 、 公司章程及公司内部制度对公司进行管理，从而确保公司治理的有效性。 （四）主要资产被抵押，银行融资能力有限 截至 2010 年 9 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 56.53%，资产负债结构相对合理。公司主要固定资产（机器设备、厂房） 、土地使用权、部分存货及应收款项等主要资产已被用于向银行借款提供抵押， 上述用于抵押的非流动资产是公司目前生产经营必须的土地、房屋建筑物和机器设备。在现有银行融资体制下，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限，而且，如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常

17、进行。 （五）募投项目产能扩张风险 本次募集资金拟投资项目建成达产后， 公司将年增 3,000 支 3MW 以上纤维通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-7 保持型及直驱式风电主轴、1,000 支高淬透性球墨铸铁管模具、5,000t MC 级系列高速冷轧工作辊产能，尽管目前公司产能利用率已经饱和，主导产品风电主轴和管模目前国内市场占有率第一，生产技术较成熟，公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求发生不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。 （六）对外担保的风险 公司与山东福田药业有限

18、公司、山东禹王实业有限公司存在相互担保事项，截至 2010 年 11 月 30 日， 公司为山东福田药业有限公司金额为 7,980 万元贷款提供连带责任保证。山东福田药业有限公司为本公司金额为 10,000 万元的贷款提供连带责任保证，截至 2010 年 9 月 30 日，山东福田药业有限公司的资产负债率为 53.01%。公司为山东禹王实业有限公司金额为 12,000 万元的贷款提供连带责任保证，山东禹王实业有限公司为本公司金额为 22,700 万元的贷款提供连带责任保证，截至 2010 年 9 月 30 日，山东禹王实业有限公司的资产负债率为 49.04%。此外，公司为新园热电金额为 3,6

19、00 万元贷款提供连带责任保证。 截至 2010 年 11 月 30 日，公司对外担保主债务金额为 23,580 万元，实际担保金额为 21,180 万元，实际担保金额占 2010 年 9 月末发行人母公司净资产的比例为 19.13%，占总资产的比例为 8.32%。发行人母公司最近一期末的资产负债率为 56.53%，若结合实际担保可能产生的或有风险，则发行人母公司的资产负债率将增至 64.85%。尽管目前上述被担保方的资信状况良好且担保总额占公司总资产和净资产的比例较小，但如果被担保方的生产经营发生重大变化，不能及时偿还银行借款，则公司有可能需要承担担保责任，从而使公司的利益遭受损失，对公司财

20、务状况和经营业绩产生不利影响。公司将持续关注担保对象经营状况，及时采取相关措施，防范可能发生的风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司经营业绩，请投资者特别关注本招股书第四节“风险因素”中全部内容。上述风险都将直接或间接影响本公司经营业绩，请投资者特别关注本招股书第四节“风险因素”中全部内容。 三、为新园热电提供资金和担保的原因及决策程序 通裕有限于 2008 年 1 月 30 日与兴业银行济南分行签订保证合同 ，通裕有限为新园热电对兴业银行济南分行的 3,600 万元的银行债务提供保证担保， 通通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-8 裕有限为新园热电提供担保的原因为支持新园热电实施

21、 15MW 生物质热电项目，当时新园热电为通裕有限控股子公司。截至本招股说明签署日，该笔担保余额为 900 万元。 2008 年 7 月 22 日，通裕有限第二届股东会第二次会议审议通过了山东通裕集团有限公司 2008 年度融资、担保计划 ，通裕有限 2008 年度对外担保总额不超过 3 亿元，其中对禹王实业担保 7,000 万元，对福田药业担保 19,000 万元，对下属子公司担保 4,000 万元。因此，对新园热电的上述保证担保已经通裕有限股东会审议通过。 通裕有限为新园热电提供资金和担保的行为已经通裕有限股东会审议通过，相关决策程序合理。 四、税收优惠和政府补助的金额占净利润的比重 报告

22、期内， 公司计入当期损益的税收优惠和政府补助的金额占净利润的比重如下： 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-9 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 企业所得税减免额 - 131.90 453.36 289.36 收到增值税返还额 290.87 873.25 315.06 413.10 影响净利润的政府补助 1,167.61 1,256.65 616.92 205.00 净利润 14,089.21 16,921.91 15,357.12 9,934.78 税收优惠占净利润的比重 0.00% 0.78% 2.95% 2.91% 政府补助占净利润的比重 10.35%

23、 12.59% 6.07% 6.22% 若国家税收优惠政策发生变化或政府补助减少， 将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 2011 年 1 月，发行人收到了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局颁发的高新技术企业证书 （证书编号：GR201037000140） ，发证日期为 2010 年 9 月 26 日，认定有效期 3 年。 发行人目前执行 25%的税率缴纳所得税，根据国家对高新技术企业的所得税优惠政策，本公司自获得高新技术企业认定后三年内，所得税税率由原来的25%下调至 15%，具体可执行的所得税优惠期起止日期尚待当地税务机构等有关部门批复。 通裕重工股份有限公

24、司 招股意向书 1-1-1-9 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 13 一、常用词语解释 . 13 二、专业术语解释 . 15 第二节第二节 概概 览览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、发行人核心竞争优势 . 20 三、控股股东和实际控制人简介 . 25 四、公司近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标 . 25 五、本次发行概况 . 27 六、本次募集资金用途 . 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 29 一、发行人基本情况 . 29 二、本次发行基本情况 . 29 三、本次发行的有关当事人 . 30 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 32 五、

25、本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、市场及经营风险 . 33 二、管理风险 . 34 三、财务风险 . 36 四、募集资金投向风险 . 38 五、政策风险 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 一、发行人改制重组及设立情况 . 40 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 43 三、发行人的组织结构 . 58 四、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 . 66 通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-10 五、发行人股东和实际控制人情况 . 73 六、发行人的股本情况 . 86 七、发行人有关内部职工股、工会持股

26、、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人等情况 . 93 八、员工及其社会保障情况 . 93 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 97 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 99 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 99 二、发行人所处行业的基本情况 . 99 三、发行人在行业中的竞争地位 . 125 四、发行人的主营业务情况 . 133 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况 . 155 六、特许经营权 . 166 七、公司核心技术情况 . 166 八、技术储备情况 . 170 九、核心技术人员、研发

27、人员情况及重要科研成果 . 180 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 181 一、同业竞争 . 181 二、关联方及关联交易情况 . 182 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 192 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 192 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 197 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况 . 199 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 199 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

28、. 200 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 . 202 七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-11 行情况 . 202 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 202 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动及影响 . 203 第九节第九节 公司治理公司治理 . 205 一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 205 二、报告期内规范运作情况 . 217 三、实际控制人、控股股东及其控制的企业占用本公司资金及本公司为其提供担保的情况 . 22

29、5 四、发行人内部控制制度情况 . 226 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排情况及最近三年的执行情况 . 226 六、投资者权益保护的情况 . 229 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 233 一、审计意见 . 233 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 233 三、财务报表 . 234 四、报告期主要会计政策和会计估计 . 244 五、税收情况 . 265 六、分部信息 . 267 七、非经常性损益 . 268 八、主要财务指标 . 269 九、盈利预测 . 271 十、评估情况 . 271 十一、验资情况 . 272 十二、财务

30、状况分析 . 278 十三、盈利能力分析 . 301 十四、现金流量分析 . 323 十五、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-12 . 326 十六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 326 十七、股利分配 . 328 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 330 一、本次募集资金运用计划 . 330 二、本次募集资金投资项目市场前景分析 . 331 三、募集资金投资项目简介 . 352 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 369 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 371 一、公

31、司未来三年总体发展规划与目标 . 371 二、未来三年具体业务发展计划 . 371 三、拟订发展规划所依据的假设条件 . 375 四、实现上述目标将面临的困难 . 376 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 376 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 377 一、重要合同 . 377 二、对外担保情况 . 391 三、诉讼及仲裁事项 . 400 第十四节第十四节 董事、监事、高管及有关中介机构声明董事、监事、高管及有关中介机构声明 . 401 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 . 401 二、保荐人（主承销商）声明 . 402 三、发行人律师声明 . 403 四、承担审

32、计业务的会计师事务所声明 . 404 五、资产评估机构声明 . 405 六、资产评估复核机构声明 . 406 七、验资机构声明 . 407 第十五节第十五节 附件附件 . 409 一、附件 . 409 二、附件查阅地点和时间 . 409 通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-13 第一节第一节 释释 义义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语解释一、常用词语解释 发行人、公司、股份公司、本公司、通裕重工发行人、公司、股份公司、本公司、通裕重工 指指 通裕重工股份有限公司 通裕有限通裕有限 指指 山东通裕集团有限公司，成立于 2002 年 5 月 25

33、日，系发行人前身。设立时公司名称为禹城通裕机械有限公司，后于 2002 年 7 月更名为山东通裕机械有限公司，于 2002 年8 月更名为山东通裕集团有限公司。 禹城通裕集团公司禹城通裕集团公司 指指 山东省禹城通裕集团公司 山东高新投山东高新投 指指 山东省高新技术投资有限公司 秉浩投资秉浩投资 指指 深圳市秉浩投资有限公司 再生资源再生资源 指指 禹城通裕再生资源有限公司 机械铸造机械铸造 指指 禹城通裕新能源机械铸造有限公司，系由山东省通裕集团禹城特钢有限公司更名而来。 新园热电新园热电 指指 山东省禹城市新园热电有限公司 盛丰生物盛丰生物 指指 禹城盛丰生物化工有限公司 一重一重 指指

34、 中国第一重型机械股份公司 二重二重 指指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 上重上重 指指 上海重型机器厂有限公司 中信重工中信重工 指指 中信重工机械股份有限公司 北方重工北方重工 指指 内蒙古北方重工业集团有限公司 日本制钢所日本制钢所 指指 日本制钢所株式会社（The Japan Steel Works, Ltd.） 法国克鲁索法国克鲁索 指指 法国克鲁索-卢瓦尔工业公司（Creusot-Loire Industrie） 韩国斗山重工韩国斗山重工 指指 韩国斗山重工株式会社 印度苏司兰印度苏司兰 指指 印度苏司兰能源公司（Suzlon Energy Ltd.） 丹麦维斯塔斯丹麦维斯

35、塔斯 指指 丹麦维斯塔斯风力系统公司（Vestas Wind System A/S） 德国恩德德国恩德 指指 德国恩德风力发电有限公司（Nodex） 印度TD电力印度TD电力 指指 印度 TD 电力公司（TD Power Systems Pvt. Ltd.） 维斯塔斯（中国）维斯塔斯（中国） 指指 维斯塔斯风电技术（中国）有限公司（Vestas Wind Technology(China)Co., Ltd.） 西班牙歌美飒 指西班牙歌美飒 指 歌美飒风电有限公司（Gamesa Wind Turbines Pvt. Ltd.）韩国新安 指韩国新安 指 韩国新安铸铁公司（Shin An Cast

36、Iron Co.,Ltd.） 通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-14 飞烙贸易 指飞烙贸易 指 飞烙贸易咨询有限公司（Ferrotrade Consulting AG ） 新兴铸管新兴铸管 指指 新兴铸管股份有限公司 大连万通大连万通 指指 大连万通工业装备有限公司 圣戈班（徐州）圣戈班（徐州） 指指 圣戈班(徐州)铸管有限公司 华锐风电华锐风电 指指 华锐风电科技（集团）股份有限公司 金风科技 指 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 东方电气东方电气 指指 东方电气股份有限公司 上海电气上海电气 指指 上海电气集团股份有限公司 国电联合动力国电联合动力 指指 国电联合动力技术

37、有限公司 南高齿南高齿 指指 南京高速齿轮制造有限公司 重齿重齿 指指 重庆齿轮箱有限责任公司 中原特钢中原特钢 指指 中原特钢股份有限公司 北重安东北重安东 指指 北重安东机械制造有限公司 福田药业福田药业 指指 山东福田药业有限公司 禹王实业禹王实业 指指 山东禹王实业有限公司 世界风能协会 （世界风能协会 （WWEA） 指指 World Wind Energy Association 全 球 风 能 理 事 会（全 球 风 能 理 事 会（GWEC） 指指 Global Wind Energy Council SS 指指 State-own shareholder，国有股东 股东大会股东

38、大会 指指 通裕重工股份有限公司股东大会 董事会董事会 指指 通裕重工股份有限公司董事会 监事会监事会 指指 通裕重工股份有限公司监事会 中国证监会中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部工信部 指指 中华人民共和国工业和信息化部 国家工商总局国家工商总局 指指 中国国家工商行政管理总局 公司章程公司章程 指指 通裕重工股份有限公司章程 公司章程（草案）公司章程（草案） 指指 通裕重工股份有限公司章程（草案） 山东省国资委山东省国资委 指指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 证券法证券法 指指 中华人民共和国证券法 公

39、司法公司法 指指 中华人民共和国公司法 保荐人（主承销商） 、保荐机构、国金证券保荐人（主承销商） 、保荐机构、国金证券 指指 国金证券股份有限公司 中瑞岳华、申报会计师中瑞岳华、申报会计师 指指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 国枫、发行人律师国枫、发行人律师 指指 北京市国枫律师事务所 中同华、资产评估师中同华、资产评估师 指指 北京中同华资产评估有限公司 通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-15 承销团承销团 指指 以国金证券股份有限公司为主承销商组成的承销团 本次发行本次发行 指指 公司本次公开发行人民币普通股不超过 9,000 万股的行为 上市上市 指指 本公司股票获准在深圳

40、证券交易所挂牌交易 股票股票 指指 指发行人即将发行的每股面值1.00 元的人民币普通股股票本招股意向书、本招股意向书、 本招股书本招股书 指指 通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 元元 指指 人民币元 二、专业术语解释二、专业术语解释 管模管模 指指 用于生产离心铸造球墨铸铁管的模具 MC级系列高速冷轧工作辊 指MC级系列高速冷轧工作辊 指 使用 MC 级合金钢生产的冷轧工作辊。MC 级合金钢的材质是指 Cr2、Cr3、Cr4、Cr5、Cr6 钢等，其在熔炼过程加入 Mo 与 V 等高合金，形成 MC 碳化物，以增加产成品的抗磨性。MC 级合金钢按照 Cr 含量的不

41、同，分为为 MC2、MC3、MC4、MC5、MC6 五种型号。 直驱式风机 指直驱式风机 指 （Direct-driven Wind Turbine Generators）直驱式风力发电机，是一种由风力直接驱动发电机，亦称无齿轮风力发电机，这种发电机采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一传统部件。由于齿轮箱是目前在兆瓦级风力发电机中属易过载和过早损坏率较高的部件，因此，没有齿轮箱的直驱式风力发电机，具备低风速时效率高、噪音低、寿命长、机组体积小、运行维护成本低等诸多优点。 自由锻自由锻 指指 在油（水）压机上，利用锤头或砧块进行各种锻压加工，以获得达到形状、尺寸及内部质量要求

42、的锻件的工艺。 胎模锻胎模锻 指指 是在自由锻设备上使用胎模生产锻件的工艺方法。胎模锻一般采用自由锻方法制坯，然后在胎模中最后成形。 热处理热处理 指指 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却，以获得所需要的组织、结构与性能的工艺。 精加工精加工 指指 将材料或零件加工至保证达到规定的质量要求（尺寸精度、表面粗糙度、形位公差等）。 电炉熔炼电炉熔炼 指指 依靠电极与炉料间放电产生电弧转变的热能加热并熔化金属和炉渣，熔炼出各种成分的钢和合金的炼钢工艺。 炉外精炼炉外精炼 指指 把常规炼钢炉初炼的钢液倒入钢包或专用容器内，进行脱氧、脱硫、调整化学成分等操作，以达到进一步熔炼目的的炼钢工

43、艺。 通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-16 电渣重熔电渣重熔 指指 电渣重熔（electroslag remelting简称ESR）是把转炉、电弧炉或感应炉等冶炼的钢铸造或锻压成为电极，通过熔渣电阻热进行二次重熔的精炼工艺。 真空自耗真空自耗 指指 在真空状态下钢的净化性重熔、重铸过程。 船级社船级社 指指 从事船舶检验的机构。船级社主要业务是为保证船舶航行安全，制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验。 超临界、超超临界超临界、超超临界 指指 火力发电锅炉内蒸汽的压力状态。水蒸汽的临界参数为温度374.15摄氏度、压力22.115兆帕，炉内蒸汽压力高于这个压力就是超

44、临界；炉内蒸汽温度不低于593摄氏度，或蒸汽压力不低于31兆帕被称为超超临界。 LF 精炼炉精炼炉 指指 LF指LADLE FURNACE，LF精炼炉即钢包精炼炉，是一种利用钢包对钢水进行炉外精炼的设备。 VD 精炼炉精炼炉 指指 可对钢水进行真空脱气处理、真空下合金成分微调及氩气搅拌的精炼炉。 VOD精炼炉精炼炉 指指 采用真空吹氧脱碳法（Vacuum Oxygen Decarburiza-tion）的精炼炉 纵横方向塑性比纵横方向塑性比 指指 锻件纵向和横向塑性指标的比率 收得率收得率 指指 成品与毛坯的重量比 、DN 指指 直径 t 指指 吨，质量单位。1 吨=1,000 千克 MN 指

45、指 兆牛，力学单位。在锻压机规格上，1MN等于100吨，即10MN的锻压机与1,000吨的锻压机是同一规格。 MW 指指 兆瓦，电功率单位。1兆瓦=1000千瓦。 通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-17 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概况 本公司是由山东通裕集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010年 3 月 25 日经山东省工商行政管理局核准注册登记，注册资本 27,00

46、0 万元。 公司目前持有注册号为“370000228021369” 企业法人营业执照 ，经工商登记机构核准，公司的经营范围是：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、 通用机械非标准设备制造、 销售； 货物及技术进出口业务； 铸件制造 （需经许可经营的，须凭许可证经营） 。 （二）公司业务情况 公司是国内新兴的重大装备核心部件研发制造企业， 长期从事大型锻件产品的研发、制造及销售，已经发展为集大型锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加工于一体的综合性企业，形成了较强的产业优势，拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，拥有 MW 级风电主轴、球墨铸铁管管模、大型电渣重熔钢锭、 数控电梯导轨刨

47、床、 超高压锻造大直径厚壁无缝钢管等五个国家重点新产品。主要从事 DN50-1600mm 球墨铸铁管管模和 MW 级风力发电机主轴等大型锻件产品的研发、制造及销售，是我国最大的球墨铸铁管管模及 MW 级风力发电机主轴生产企业，已成为国家经济建设所需重大装备及核心部件的研发制造基地。 （三）公司获得的主要荣誉及认证 序序号号 名称名称 技术荣誉技术荣誉 授予单位授予单位 授予时间授予时间 备备 注注 1 F91 大型锻制三通产品开发 科学技术成果鉴定证书山东省科学技术厅 2010.09.29 鲁科成鉴字2010第631 号 2 纤维保持型风电直驱主轴成型技术 科学技术成果鉴定证书山东省科学技术厅

48、 2010.09.29 鲁科成鉴字2010第630 号 通裕重工股份有限公司 招股意向书 1-1-1-18 3 AP1000 核电主管道用超低碳控氮不锈钢316LN 大型电渣重熔锭 科学技术成果鉴定证书山东省科学技术厅 2010.09.29 鲁科成鉴字2010第629 号 4 超高压锻造大直径厚壁无缝钢管 国家重点新产品 科学技术部 2010.05 项目编号：2010GRC60025 5 超高压锻造大直径厚壁无缝钢管新工艺 山东省科学技术奖 山东省人民政府 2010.01.18 证书号：JB2009-3-102-1 6 大型电渣重熔钢锭 国家重点新产品 科学技术部 2008.11 项目编号：2

49、008GRC60105 7 MW 级风力发电机主轴 国家重点新产品 科学技术部 2007.12 项目编号：2007GRC60006 8 大型电渣重熔钢锭 山东省科学技术进步奖山东省科学技术奖励委员会 2007.04.26 证书号：JB2006-3-203-1 9 一种大直径深孔套料杆 山东省第八届专利奖 山东省知识产权局 2005.12 - 10 25MN 数控校直液压机 山东省科学技术进步奖山东省科学技术奖励委员会 2004.11 K2004-3-281-1 11 25MN 数控校直液压机 国家级火炬计划项目证书 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2004.05 项目编号：2004EB040

50、964 12 公司 山东省大型精密管模制备工程技术研究中心 山东省科技厅 2009.11.24 2003.12 鲁科规字2009118 号（验收优秀） 鲁科高字2003155 号（授予） 13 公司 山东省第十三批企业技术中心 山东省经济贸易委员会 2006.12.11 鲁经贸技字（2006）385 号 14 公司 中国铸铁管铸造模具重点骨干企业中国模具工业协会 2006.12 中模证字 034 号 15 公司 2006 山东省机械工业十大自主创新品牌企业 山东省机械工业办公室 2006.10 - 16 公司 2006 中国模具制造行业中国工业经济联合2006.05.18 - 通裕重工股份有限