2023年公司尽职调查报告（精选多篇）.docx

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1、2023年公司尽职调查报告（精选多篇） 推荐第1篇：某公司尽职调查报告 XX有限公司 尽职调查报告 XXXX有限公司： 我们接受委托，于20XX年XX月XX日至XX月X日对XXXX有限公司（以下简称“艾华集团”或“委托方”）拟收购XX有限公司的（以下简称“XX”）控股权进行财务尽职调查。本所注册会计师按照中国注册会计师执业准则及中国注册会计师相关服务准则第410l号一对财务信息执行商定程序的规定，遵循注册会计师应有的道德规范和勤勉尽责精神，遵照贵公司的具体要求，对XX进行了财务尽职调查。截至20XX年XX月XX日，我们的尽职调查工作业已完成，现将有关情况报告如下： 一、委托目的及调查范围 1、

2、业务性质 根据中国注册会计师相关服务准则第410l号对财务信息执行商定程序的规定：对财务信息执行商定程序的目标是，注册会计师对特定财务数据、单一财务数据或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告。 注册会计师执行商定程序，仅报告执行的商定程序及其结果，并不提出鉴证结论。 2、委托目的 本次财务尽职调查是基于委托方拟收购XX的控股权，为委托方提供决策支持目的之用。 3、调查范围 根据和委托方商定的结果，本次财务尽职调查的范围包括：XX截至20XX年10月31日财务状况、20XX年经营成果及现金流量情况。 4、本次商定程序的财务信息资料及其他

3、资料 我们主要调查了截至20XX年XX月XX日XX财务报表及账簿。我们假定：我们接受的资料是真实、合法、有效的，除有明显的瑕玼外，我们不对资料本身进行判断。我们的责任是通过对资料的分析和执行商定的程序，向委托方报告我们调查的结果。 二、对XX出资情况的调查 XX2023年7月成立，注册资本1000万元，由XX共同出资设立，2023年3月27日，深圳邦德会计师事务所出具“邦德验字2023046号验资报告予以验证。由于XX未提供工商底档，我们无法对公司实收资本是否进行工商登记进行验证。因此，我们重点核对各股东出资额是否缴付到位。根据公司提供的实际出资明细表了解到，截止20XX年10月31日，公司的

4、股东出资情况如下表： 金额单位：人民币万元 股东名称 1 2 3 4 5 6 7 8 合计 投资金额 股权结构 具体出资情况如下： 2023年12月7日至2023年8月25日，各股东通个人户招行755275622500002户存入800万元，用于公司前期公司开办费用、租入经营场所装修及设备预付款等支出。 2023年6月28日至7月4日，各股东通过XX开户账号中行深圳市分行826518387708099001户打入投资款800万元，用于公司验资注册登记。 2023年3月7日和7月21日，XX向股东借款450万元和150万元，年利率10%，2023年12月30日，公司董事会决议决定：上述股东借款转

5、为投资款，不付利息。 上述出资总额为2200万元，差异600万元，经询问XX股东及总经理及查询账簿，XX投资金额中，有200万元现金出资和技术股400万元出资未到位。经询问XX，由于股东同意其技术折股400万元，并同意其现金出资暂缓，其所申请的专利技术均以XX公司的名义申报，并未以个人的名义申报。除上述出资有待落实外，其他股东均已出资到位。如果艾华集团成功收购XX控股权，应当同时解决XX出资额到位的问题。 三、对XX财务状况的调查 公司会计基础工作差。20XX年XX月XX日前，从金蝶软件中会计账簿查找记账凭证发现：凭证号对应不上，这给调查查账造成很大困难。20XX年XX月XX日后，财务未通过金

6、蝶软件核算，改用手工账核算，因此，公司不能提供准确的财务报表。我们根据公司手工编制的资产负债表经过适当调整后如下： 金额单位：人民币元 资产 流动资产： 期末余额 年初余额 资产 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 待摊费用 流动资产合计 非流动资产 固定资产 无形资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 期末余额 年初余额 主要调整事项如下： 1、公司存货报表金额中，产成品按

7、照成本价乘以1.4倍估算列入，调减56万元，相应调减未分配利润56万元。 2、公司其他应付款中多列应付黄伟强对公司借款10万元，调减10万元，相应调增未分配利润10万元。 3、将XX尚未出资到位的600万元按照出资比例调整到位，相应调增其他应收款XX200万元和无形资产400万元，上述无形资产入账依据待确定。 从上述报表可以看出，公司所有者权益2105万元，其中包括XX技术出资400万元。如果按照净资产收购51%的股权，公司需要支付对价1073万元。但是，如果按照1.3倍收购XX51%的股权,公司需要支付的对价为1856万元(=2800*51%*130%)，市净率为1.73倍。 主要资产负债表

8、项目如下： 1、应收账款 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 客户名称 期末余额 2、其他应收款 序号 1 XX 2 其他合计 客户名称 期末余额 3、存货 序号 1 2 3 4 5合计 类别 期末余额 4、固定资产 序号 1 2 3 4 5固定资产名称 期末原值 期末净值 序号 固定资产名称 合计 期末原值 期末净值 5、应付账款 序号 1 2 3 4 5合计 供应商名称 期末余额 6、其他应付款 序号 1 2 3 4 5债权人姓名 期末本息余额 四、对XX盈利能力的调查 公司2023年7月成立，2023年、2023年、20XX年1-10月营业收入分别为0.2万元、300万

9、元、1700万元（由于20XX年 5、6月的收入未记账按照平均收入估算）。20XX年8月、9月、10月的营业收入达200万元、275万元、274万元，由于公司应收账款增长较多，营业收入的真实性不能完全确定，但从公司客户回款情况看，20XX年8月、9月、10月、11月回款额为200万元、140万元、180万元、220万元，说明公司营业收入规模在不断增长。 根据公司提供的产品售价及成本资料，公司产品边际贡献率在30%左右。公司固定成本明细如下：金额单位：元 序号 1 2 3 4 5 固定成本项目 租金及水电 固定资产折旧 员工工资及社保等 借款利息 销售费等支出 合计 金额 估算方法 按月支出乘以

10、12确定 按月折旧额乘以12确定 按月工资及社保额乘以12确定 按贷款1000万元流动资金乘以8% 按月支出10万元销售费用确定 根据固定成本除以边际贡献率，我们大致匡算出公司如果全年营业收入达到2600万元时可以盈亏平衡，即公司月均收入在230万元左右可以保本经营。如果月收入大于230万元的部分，每10万元贡献利润3万元利润。 五、控股收购风险因素分析 1、限于专业胜任能力，我们无法对公司产品质量进行评价，公司在螺栓电容器的技术是否行业领先需要公司进一步检测确定。 2、公司溢价收购后能否尽快收回，取决于公司未来营业收入能否稳定增长，而营业收入的增长不仅依赖于公司良好的产品质量，而且需要强有力

11、的营销能力支持。如果公司未来全年营业收入不能达到2600万元以上，公司将会给集团合并报表带来亏损。 3、虽然XX管理层承诺：截止20XX年10月31日，该公司不存在对外担保和除股东借款之外的其他借款，但由于对外担保的隐敝性和随时可以对外提供担保，我们通过审计未发现对外担保的线索，但不能排除公司存在对外担保的可能性。 4、从财务状况调查可以看出，XX应收账款增长较快，如果缺乏强有力的营销手段加强应收账款回款，可能会增加XX未来流动资金投入，提高经营成本。 5、XX财务会计基础工作薄弱，不能如期出具财务报表，在收购前，公司需要委派一名财务主管对XX进行较为彻底的资产负债清查，理顺财务核算，建章建账

12、。 6、公司在收购后，可能需要聘请一位合适的职业经理人任总经理，并需要妥善安排两位股东，以实现公司管理不断加强，技术不断领先。 7、XX有台比亚迪小车，仍在XX名下，未过户到XX公司名下。 推荐第2篇：尽职调查报告 此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括： 1.企业基本情况： 包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有

13、)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。 2.组织结构与内部控制： 公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。 3.高管人员： 高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其

14、他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况 4.财务与会计： 财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖 5.业务与技术： 包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售

15、情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势 6.同业竞争与关联交易： 是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。 7.业务发展目标： 发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确 8募集资金运用： 历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次

16、募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。 9.风险因素及其他重要事项： 风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价 10.上市可行性分析： 对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议 推荐第3篇：尽职调查报告 山东宝雅新能源汽车股份有限公司收购山东齐鲁汽车制造有限公司 一案尽职调查之阶段性工作报告 致： 山东宝雅新能源汽车股份有限公司 山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2023年9月1日前往武城县

17、，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下： 2023年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下： 1、武城县人民法院 武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

18、 2、人社局 武城县人力资源与社会保障局提供武城县人民政府关于下达2023年度社会保险征缴计划的通知一份，证明标的公司2023年度五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为： 武城县社会劳动保险事业处提供的2023年1至6月齐鲁客车养老保险名单显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。 根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还 需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。 3、环保局 环境保护局提供2023年7月4日

19、山东省环境保护局出具的鲁环报告表 【2023102号审批意见一份，对山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表提出如下审批意见： 1、同意项目建设； 2、施工及运营应符合相关环境标准； 3、落实施工期间的污染防治措施； 4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收； 5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批； 6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州 市、武城县环保局。 根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司

20、特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。 4、房管局 武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下： 武城县房产管理局出具证明一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。 5、国土局 国土局出具证明一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的国有土地使用权证复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。 6、工商局 工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下： 工商局提供

21、证明两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。 工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下： 根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。 7、人民银行 中国人民银行武城县支行出具关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2023年12月8日贷款1500万元

22、、2023年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2023年12月7日。该情况与律师于2023年7月8日在该行调取的企业基本信用信息报告一致，但信用报告“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的企业基本信用信息报告，以降低法律风险。 8、商标局 根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下： 9、经信局 经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需

23、进一步调查 以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。 山东经信纬义律师事务所 2023年9月2日 推荐第4篇：尽职调查报告 一、尽职调查与法律尽职调查 (一)为什么要做尽职调查? 孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。 (二)尽职调查的种类 1、从尽职调查的内容

24、划分，可以分为以下种类的尽职调查： (1)业务(客户投资银行) (2)财务税务(会计师) (3)法律(律师事务所) (4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面) 是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。 2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查： (1)兼

25、并收购 (2)证券首次公开发行 (3)金融机构贷款 (4)重组、重大资产转让等方面 了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。 3、从代表客户类型划分，可以分为： (1)投资人对目标公司的尽职调查 (2)目标公司对投资人的尽职调查 当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。 (三)法律尽职调查 法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立

26、与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。 二、法律尽职调查的阶段和方式 (一)阶段 1、竞标阶段的尽职调查 有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投

27、资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融

28、机构的合作会有非常大的不利影响。 2、投资意向书谅解备忘录签订后的尽职调查 更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目

29、用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。 3、分阶段进行的尽职调查 有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律

30、尽职调查的范围提供咨询意见。 由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。 (二)方式 法律尽职调查可以分为以下几种方式： 1、审阅资料室文件 目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。 2、现场调查 投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相

31、关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。 现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。 现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室

32、带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。 基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现

33、调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。 三、法律尽职调查的一般范围和主要内容 (一)公司基本情况 这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。 (二)公司资产(包括知识产权)情况 这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同

34、、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。 (三)公司重大合同情况 本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议

35、、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。 (四)劳动管理 律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。 (五)环境保护 本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费

36、，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。 (六)税务 大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。 (七)诉讼/仲裁 在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内

37、容为何。 四、法律尽职调查中律师的作用和职责 下文将以并购项目的调查为例。 (一)并购方律师的职责 (1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。 (2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。 (3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。 (4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师

38、需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。 (5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且

39、不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。 (6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

40、 与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。 与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。 与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。 与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交

41、换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供

42、的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。 (7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。 法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行

43、法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。 法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。 (8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师

44、都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。 (二)目标公司律师的职责 并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作： (1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。 (2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。 (3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。 (4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或