2023年法律尽职调查报告（精选多篇）.docx

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1、2023年法律尽职调查报告（精选多篇） 推荐第1篇：法律尽职调查报告 法律尽职调查报告 摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。 _律师事务所 关于_公司法律尽职调查报告 目 录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权债务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十 二、董事、监事及高级管理人员 十 三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十 五、诉讼、仲裁或行政处

2、罚 十 六、其他 序言 致：_公司 根据关于_公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，_律师事务所(以下简称“本所”)作为_有限公司(以下简称“_公司”)改制上市的专项法律顾问。 本所指派_律师、_律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、中华人民共和国合同法(以下简称“合同法”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告。 _年_月_日，本所律师向_公司发送了_律师事务所关于_公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律

3、尽职调查报告所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 _年_月_日，贵公司签订了_公司保证书，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。

4、本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报

5、告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由_律师事务所于_年_月_日出具的关于_公司之律师尽职调查报告。 “本所”指_律师事务所。 “本所律师”或“我们”指_律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义

6、、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由_公司提供的资料及文本。 一、主体资格 _有限公司成立于_年_月_日，目前公司的注册资本为_万元，法定代表人为_，住所为_，经营范围为_。公司持有_工商行政管理局颁发的注册号为_的企业法人营业执照，_质量和技术监督局颁发的注册号为_的组织机构代码证，_国家税务局颁发的国税_字号税务登记证和_地方税务局颁发的地税 字号税务登记证。 经本所律师核查，_公司依法有效存续。 经过本所核查(问题及其建议)。 二、历史沿革 (一)首次设立 1_公司成立于_年_月_日，设立时的

7、名称为_公司，股东为_、_，注册资本为_万元人民币，法定代表人为_，住所为_，经营范围为_。 2股权结构为： 3验资或评估： (二)第一次变更 (三)第二次变更 经过本所核查(问题及其建议)。 三、股东及实际控制人 (一)公司目前的股东和持股比例如下： (二)公司的实际控制人为： 如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查(问题及其建议)。 四、独立性 (一)公司的资产完整 (二)公司的人员独立 (三)公司的财务独立 (四)公司的机构独立 (五)公司的业务独立 经过本所核查

8、(问题及其建议)。 五、业务 (一)主营业务情况；(二)生产经营许可证和证书。 经过本所核查(问题及其建议) 六、关联交易及同业竞争 (一)关联方 (二)关联交易 (三)同业竞争 经过本所核查(问题及其建议)。 七、主要资产 (一)土地 1土地使用权证号为_，面积_，权属状况_； 2土地使用权证号为_，面积_，权属状况_。 (二)房产 1房产证号为_，面积_，权属状况_； 2房产证号为_，面积_，权属状况_。 (三)机动车辆 1号牌号码：_，品牌型号：_，车辆识别代码：_车主：_，车辆类型：_； 2号牌号码：_，品牌型号：_，车辆识别代码：_车主：_，车辆类型：_。 (四)主要生产经营设备 1

9、设备名称：_，发票号：_，报关单：_，购买日期：_，使用年限：_，原始价值：_，账面价值：_； 2设备名称：_，发票号：_，报关单：_，购买日期：_，使用年限：_，原始价值：_，账面价值：_。 (五)知识产权 1商标： (1)名称：_，注册号码：_，使用商品类别：_，有效期限自_至_； (2)名称：_，注册号码：_，使用商品类别：_，有效期限自_至_； (3)权属状况：_。 2专利： 3专有技术： 4版权： 经过核查，本所认为(问题及其建议)。 八、科研 (一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。(二)承担的科研项目。 经过本所核查(问题及其建议)。 九、重大债权债务 (一)购销合同(

10、时间、金额、商品名称、违约责任)。(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。 (三)担保合同(时间、金额、合同主体)。 经过本所核查(问题及其建议)。 十、公司章程 (一)设立时的章程(时间、主要内容)。(二)第二次修改(修改内容)。 经过本所核查(问题及其建议)。 十 一、股东会、董事会、监事会 (一)公司目前的组织架构如下图 (二)股东会会议 1股东会议事规则。 2历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。 (三)董事会会议 1董事会议事规则。 2历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。 (四)监事会会议 1监事会议事规则。 2历次监事会会议时间、参与

11、人员、议题、会议记录的主要内容。 经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。 十 二、董事、监事及高级管理人员 (一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员 董事会成员： 监事会成员： 经理： (二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况 (三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况 (四)公司目前的董事、监事及高级管理人员 1董事会成员： (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等) 2监事会成员： (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等) 3高级管理人员： (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等) 经

12、过本所核查，本所认为(问题及其建议)。 十 三、税务 (税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况) 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 十 四、劳动人事、劳动安全等 (一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等) (二)安全生产制度、安全事故情况 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 十 五、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定) (二)高级管理人员诉讼、仲裁

13、：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定) (三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定) 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 十 六、其他 (一)公司所获荣誉及证书。(二)科学技术成果鉴定。 (三)财务会计报告数据。 (最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益) (四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。 经过本所核查，我们认为

14、(问题及其建议)。 谨致 商祺！ _律师事务所 承办律师： _年_月_日 附件： 尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录 备注： 1 法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。 2在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。 3因为 法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议

15、)以脚注的形式列出法律依据。 以上转自中瀚石林 推荐第2篇：法律尽职调查报告 如何写律师尽职调查报告 随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。律师在资本运作过程中，主要是通过参与谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。但令人遗憾的是，律师尽职调查并没有具体的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。 一、律师尽职调查 （一）律师

16、尽职调查的概念 律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。 律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的

17、收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。 律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在2023年3月6日中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 - 律师法律意见书和律师工作报告（以下简称规则）中。该规则第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是我国第一次在法律规范性文件中

18、出现“律师尽职调查”这一概念。但是，该规则并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，而在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。 （二）律师尽职调查的目的 律师进行尽职调查的目的主要是审核并确定被调查对象所提供相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度；使委托人尽可能地发现被调查对象及交易事项的全部情况，从而使委托方有效地作出判断并归避相关风险并作出决策。例如在并购活动中，买方律师尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买

19、的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险及存在哪些法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。 （三）律师尽职调查的程序 律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模也千差万别，从私营企业到跨国企业，每

20、一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于每一项活动来说，各自委托律师所进行尽职调查应遵循的基本工作程序是一致的，具体如下： 1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。 2、律师与目标企业签署尽职调查保密协议书。 3、律师根据受托的业务起草尽职调查清单和问卷表。尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业的各类保险文件；企业雇员的劳动文件；企业涉及的各类诉讼、

21、仲裁或争议的文件等。 4、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷表发至目标企业。 5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。 6、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。 7、律师对收到的资料进行研究并向委托方汇报。 8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草尽职调查清单或是问卷表，直于查明情况为止。 9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。 10、如果资料不全、情况不详，律师应要求目标企业作出声明和保证。 11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作

22、底稿。工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间和期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。 12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。 二、尽职调查报告的起

23、草 律师尽职调查报告是委托方作出决策的重要依据，因此，律师起草的尽职调查报告应客观、全面地反映目标企业的状况，并对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。同时，尽职调查报告还应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。 一般情况下，律师通过以下五个方式开展尽职调查： 1、向目标企业发出调查清单，要求目标企业按照调查清单提供相关文件； 2、参加有关会议； 3、进行实地考察； 4、走访有关部门并形成走访笔录； 5、向有关人员进行询问，并形成询问笔录。经过上述尽职调查活动后，律师针对委托事项起草尽职调查报告，该尽职调查报告主要包括以下几个方面： （

24、一）开头部分 尽职调查报告的开头部分，律师应针对委托事项的授权及尽职调查的范围进行阐述。 （二）律师应对委托方提供的文件进行声明 律师声明包括委托方提供的文件均是真实的，且所提交文件的复印件与其原件均是一致的；所提交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；签字、印章均是真实的；所有委托方作出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；等等。 （三）正文 律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托事项作出详尽明确的尽职调查报告。其内容主要包括： 1、目标企业的设立与存续 主要针对股权结构、出资验资、股权演变等情况作出阐述，并针对该等事项进行法律评价，对存在的不规范情形及存在的风险提出整改

25、建议。 2、组织架构及法人治理结构 主要针对公司章程、法人组织架构、法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会）的具体情况进行阐述，并针对该等事项是否存在的法律问题及法律风险进行法律评价，对存在不规范情形及存在的风险提出规范建议。 3、业务 主要针对目标企业的经营范围和方式、业务变更情况、主营业务进行阐述，并对目标企业的持续经营是否存在法律障碍或潜在法律风险进行法律评价并提出建议。 4、主要财产 主要针对目标企业所有或使用的主要资产状况进行阐述。对主要资产是否存在法律障碍进行评价并针对存在的法律障碍提出解决建议。 5、重大债权债务及担保 核查目标企业债权债务及抵押担保情况，并对其合法性及关联性等

26、作出相应的法律评价和法律建议。 6、关联关系 主要针对是否存在关联交易以及对控股股东及其控股的其他公司进行调查，并对持有5%以上股份的关联方的情况进行阐述，对存在关联关系或其他法律风险的状况进行分析并提出整改建议。 7、税务 主要针对目标企业税种、税率以及是否存在免征或减免税项目及税费缴纳情况等进行核查并做出法律评价。 8、诉讼、仲裁与行政处罚 包括对目标企业及其高级管理人员（董事长、总经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁与行政处罚进行阐述，并对其进行法律分析并提出建议。 （四）尽职调查报告的使用范围 应注意阐明委托方及授权的相关单位应在限定范围内使用律师尽职调查报告，若超出限定范

27、围使用的，则律师不承担责任。 随着中国经济的高速发展，企业资本运作也在迅猛发展，律师介入资本运作进行尽职调查越发频繁。因此，律师必须进行审慎和适当的调查和分析，并作出客观、全面的尽职调查报告，这样才能为企业作出正确决策提供有力的法律参考。 尽职调查报告模板 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与公司有关公司人员会面和交谈； 向公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基

28、于下述假设： 所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； 所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据

29、具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 正文 本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。 一、公司的设立与存续 1.1 公司的设立 1.1.1 公司设立时的股权结构 公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下

30、： 股东名称 出资额 出资形式 出资比例 万 货币 % 万 货币 % 万 货币 % 合计 万 100% 1.1.2 公司的出资和验资 根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币（实缴万元）。 1.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验字（2023）第 号验资报告, 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。 2.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的所验字（2023）第 号验资报告, 公司第二期出资万元人民币已在 年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。 1.1.3 对公司出资的法律评价 根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在

31、公司成立之日起两年内缴足，而根据公司的章程，其万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法的规定相冲突。根据公司有关人员陈述，公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，中华人民共和国公司法为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。 1.2 公司的股权演变 1.2.1 年股权转让 根据年月 日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月 日，公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。 本次股权转让之后，公司的股权结构为： 股东名

32、称 出资额（万元） 所占比例 % % 合计 100% 1.2.2 本次股东变更的法律评价 公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 1.2.3 公司现有股东的基本情况 经本所律师核查，公司现有股东为以下2 名自然人： （1）股东，男，身份证号为。 （2）股东，男，身份证号为。 1.3 公司的存续 1.3.1 公司的存续 （1） . （2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过了市工商行政管理局年度的年检。 1.3.2 公司存续的法律评价 根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为年月日至年月日，根据其章程，其

33、第三期出资必须在年月日前完成，因此，XX在受让其100%股权后，应在年月日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存在法律障碍。 二、公司的组织架构及法人治理结构 2.1 公司章程的制定及修改 公司章程是在年月日由公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止公司提供的资料，年月日，由于二期出资万元的到位，公司股东会对章程第3条进行过修改；此后于年月日，由于股东间的股权转让，公司股东会对章程进行了第二次修改。 2.2 公司的法人治理结构 根据公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。 2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员 公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，

34、为执行董事，为公司监事，为公司经理。 三、公司的生产设备和知识产权 3.1 公司的生产设备 根据评估师事务所出具的评报字2023第号评估报告书, 公司的生产设备的评估价值为元人民币。 3.2 公司的知识产权 根据公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。 本所律师未得到任何有关公司企业保密协议或保密制度的材料。 四、公司的土地及房产 4.1 土地使用权 4.1.1 土地租赁 . 4.1.2 土地租赁的法律评价 . 4.2 房屋所有权 4.2.1 房屋状况 根据评估师事务所出具的评报字2023第号评估报告书, 公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米；构筑物及其

35、他辅助设施项；评估价值为元人民币。 根据公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产均未办理房地产权证。 4.2.2 房屋状况的法律评价 本所律师认为，公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。 五、公司的业务 . 六、公司的贷款合同与担保 6.1 正在履行的贷款合同 . 6.2 担保合同 . 七、公司的税务问题 . 八、公司的重大诉讼、仲裁与行政措施 . 九、公司的保险事项 . 十、公司的劳动用工 . 律师声明 本报告系基于公司的委托，由本律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。 本报告谨供公司及授权相关单位/人士审阅。未经本律师书面同意

36、，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。 XXX律师事务所 执业律师：XXX 年 月 日 律师尽职调查报告 据报道，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，花费在聘请律师进行尽职调查的费用就高达1亿美元。尽职调查这一法律服务在最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。 律师尽职调查报告通俗一点来讲，就是律师提供给当事人进行决策参考的分析报告和意见。其实质是通过律师的专业工作，努力将交易信息从不对称恢复到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能）。例如买方聘请律师进行

37、尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，尽可能地从中挑刺，帮助当事人尽量多地获悉交易标的存在的法律瑕疵和风险。 在尽职调查过程当中，需要卖方提供相应的配合。但是，卖方往往不得不在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡。若信息提供过于全面，则可能导致买方将来主张交易无效和提出法律索赔诉讼；若过份夸大负面信息，则可能导致买方临阵退却，交易失败。所以，律师在进行尽职调查时，应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料所暴露的不足或弱点，例如权属存在法律瑕疵或风险等，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师帮助当事人控制交易风险的重要作用；对于枝节问题，例如各份文件

38、表述的不一致等，则应当尽到提醒的作用，请当事人自行考虑是否可以控制该等风险，避免成为交易杀手。 尽职调查报告一般由封面、前言、正文和附件四部分组成。其中： 1、封面和附件 报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面具体形式可以参照各家律所的自定格式，没有统一要求。附件制作方法见本章相关部分介绍，这里不赘述。 2、前言 前言主要内容包括：委托来源、委托事项和具体要求；调查手段和调查工作概要；出具报告的前提；报告使用方法和用途和导入语等。 如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的法律尽职调查报告前言部分的样本： （注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求） 根据银

39、行支行（下称“银行”）与律师事务所（下称“本所”）签订的项目尽职调查委托合同，以及中华人民共和国律师法以及相关法律法规的规定，本所接受银行的委托，作为整体处置公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。 （注：以下说明调查手段和调查工作概要） 为出具本法律意见书，本所律师审阅了银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。 （注：以下说明出具报告的前提） 本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在