2023年上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引（5篇）.docx

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1、2023年上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引（5篇） 第一篇：上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引 上海证券交易所上市公司董事会审计委员会 运作指引 第一章 总 则 第一条 为了推动上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部限制基本规范以及上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件的规定，制定本指引。 其次条 本所上市公司审计委员会的运作适用本指引。第三条 审计委员会是董事会下设的特地委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。 第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有

2、效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部限制并供应真实、精确、完好的财务报告。 第五条 上市公司设臵审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。 第六条 上市公司须为审计委员会供应必要的工作条件，配备特地人员或机构担当审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上 市公司管理层及相关部门须赐予协作。 其次章 审计委员会的人员组成 第七条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。 第八条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事

3、务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。 第九条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业学问和商业阅历。 第十条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担当,负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业阅历。 第十一条 上市公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其刚好获得履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业学问。 第十二条 上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职状况进行定期评估，必要时可以更换不适合接着担当的成员。 第三章 审计委员会的职责 第十三条 审计委员会的职责包括以下方面： 一监督及评估外部审计机构

4、工作； 二指导内部审计工作； 三批阅上市公司的财务报告并对其发表看法； 四评估内部限制的有效性; 五协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 六公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： 一评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构供应非审计服务对其独立性的影响； 二向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； 三审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； 四与外部审计机构探讨和沟通审计范围、审计支配、审计方法及在审计中觉察的重大事项; 五监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会

5、须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： 一批阅上市公司年度内部审计工作支配； 二催促上市公司内部审计支配的实施； 三批阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，催促重大问题的整改； 四指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改支配和整改状况须同时报送审计委员会。 第十六条 审计委员会批阅上市公司的财务报告并对其发表看法的职责须至少包括以下方面： 一批阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完好性和精

6、确性提出看法； 二重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计过失调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计推断的事项、导致非标准无保存看法审计报告的事项等； 三特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； 四监督财务报告问题的整改状况。 第十七条 审计委员会评估内部限制的有效性的职责须至少包括以下方面： 一评估上市公司内部限制制度设计的适当性； 二批阅内部限制自我评价报告； 三批阅外部审计机构出具的内部限制审计报告，与外部审计机构沟通觉察的问题与改良方法； 四评估内部限制评价和审计的结果，催促内控缺陷的整改。 第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及

7、相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： 一协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； 二协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的协作。 第十九条 审计委员会应当就认为必需实行的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 其次十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构供应专业看法，有关费用由公司担当。 其次十一条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议看法并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 审计委员会的会议 其次十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一

8、名独立董事委员代为履行职责。 其次十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计 委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 其次十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可实行。 其次十五条 审计委员会向董事会提出的审议看法,必需经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议看法的，相关事项由董事会干脆审议。 其次十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的看法。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权托付书，托付其他委员代为出席并发表看法。授权托付书须明确授权范围

9、和期限。每一名委员最多接受一名委员托付。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应托付其他独立董事委员代为出席。 其次十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并供应必要信息。 其次十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥当保存。 其次十九条 审计委员会会议通过的审议看法,须以书面形式提交公司董事会。 第三十条 出席会议的全部人员均对会议所议事项负有 保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十一条 审计委员会成员中若与会议探讨事项存

10、在利害关系，须予以回避。 第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。 第五章 信息披露 第三十三条 上市公司须披露审计委员会的人员状况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业阅历以及审计委员会人员变动状况。 第三十四条 上市公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职状况，主要包括其履行职责的状况和审计委员会会议的召开状况。 第三十五条 审计委员会履职过程中觉察的重大问题触及本所股票上市规则规定的信息披露标准的，上市公司须刚好披露该等事项及其整改状况。 第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议

11、看法，董事会未接受的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十七条 上市公司须依据法律、行政法规、部门规章、本所股票上市规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项看法。 第六章 附 则 第三十八条 上市公司审计委员会成员违背本指引规定的，本所视情节轻重，根据本所股票上市规则及相关规范性文件的规定实行监管措施或者予以纪律处分。 第三十九条 本指引自发布之日起施行。 其次篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法(修订) 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法修订 公布机关: 文 号: 公布时间: 实施时间: 效力状态: 正文 第一章 总则 第一条 为提高上市公

12、司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以下简称“上市规则等法律法规和其他规范性文件，制订本方法。其次条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。 其次章 选 任 上海证券交易所 上证公字12号 04/15/2023

13、 04/15/2023 有效 1 第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第六条 担当上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： 一具有良好的职业道德和个人品质； 二具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业学问； 三具备履行职责所必需的工作阅历； 四取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有以下情形之一的人士不得担当上市公司董事会秘书： 一公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； 二最近三年曾受中国证监会行政惩处； 三曾被证券交易所公开认定为不适合担当上市公司董事会秘书； 四最近三年曾受证券交易所公开指责或者三次以上通报

14、指责； 五最近三年担当上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其考核结果为“不合格的次数累计到达二次以上； 六本公司现任监事； 七本所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。 第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料： 一董事会举荐书，包括被举荐人候选人符合本方法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； 二候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提2 出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于本所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事

15、会秘书。 第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备足够的理由，不得无故将其解聘。第十条 上市公司董事会秘书具有以下情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 一本方法第七条规定的任何一种情形； 二连续三年未参加董事会秘书后续培训； 三连续三个月以上不能履行职责； 四在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严峻的； 五违背法律法规或其他规范性文件，后果严峻的。 董事会秘书被解聘时，公司应当刚好向本所报告，说明缘由并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。 第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文

16、件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应担当董事会秘书职责。 第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当刚好指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。 上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 3 第三章 履 职 第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括： 一负责公司信息对外发布； 二制定并完善公司信息披露事务管理制度； 三催促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相

17、关规定，关心相关各方及有关人员履行信息披露义务； 四负责公司未公开重大信息的保密工作； 五负责上市公司内幕知情人登记报备工作； 六关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，催促董事会刚好披露或澄清。 第十四条 上市公司董事会秘书应关心上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括： 一组织筹备并列席上市公司董事会会议及其特地委员会会议、监事会会议和股东大会会议； 二建立健全上市公司内部限制制度； 三主动推动上市公司避开同业竞争，削减并规范关联交易事项； 四主动推动上市公司建立健全激励约束机制； 五主动推动上市公司担当社会责任。 第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善

18、公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： 一保管公司股东持股资料； 4 二办理公司限售股相关事项； 三催促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; 四其他公司股权管理事项。 第十七条 上市公司董事会秘书应关心上市公司董事会制定公司资本市场进展战略，关心筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠

19、实、勤勉义务。如知悉前述人员违背相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并马上向本所报告。其次十条 上市公司董事会秘书应履行公司法、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 其次十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责供应便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当协作董事会秘书的履职行为。其次十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营状况，查阅其职责范围内的全部文件，并要求公司有关部门和人员刚好供应相关资料和信息。 其次十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应刚好告知董事会秘书列席，并供应会议资料。

20、 5 其次十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当阻碍或者严峻阻挠时，可以干脆向本所报告。 其次十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 其次十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，关心上市公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第四章 培 训 其次十七条 上市公司董事会秘书候选人

21、或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 其次十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。 被本所通报指责以及考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 其次十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。 6 第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成果等相关事项。 第五章

22、 考 核 第三十一条 本所对上市公司董事会秘书实施考核和离任考核。 董事会秘书的考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。 第三十二条 上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交履职报告或离任履职报告书。 董事会秘书未在上述期间内向本所提交履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应催促该董事会秘书提交。 第三十三条 董事会秘书履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，照实反映本或任职期间内个人履职状况。 第三十四条 本所根据董事会秘书履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作状况，确定董事会秘书的考核或离任考核结果。

23、本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。 第六章 惩戒 第三十五条 董事会秘书违背本管理方法，情节严峻的，本所根据上市规则的规定赐予以下惩戒： 一通报指责； 二公开指责； 7 三公开认定不适合担当上市公司董事会秘书。以上第二项、第三项惩戒可以一并实施。 第三十六条 被本所公开认定为不适合担当上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。因本管理方法第七条第一款第二、四、五项和第十条第一款第二项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训

24、。 第七章 附 则 第三十七条 本方法由本所负责说明。 第三十八条 本方法自发布之日起实施。原上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法、上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理方法和上海证券交易所上市公司董事会秘书考核方法同时废止。 8 第三篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法 试行 第一章 总则 第一条 为规范上市公司的行为，爱惜投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康进展，特制定本方法。 其次条 凡股票获准在上海证券交易所以下简称“本所上市的股份有限公司以下简称“公司应根据本方法聘任董事会秘书。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员

25、。 法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 其次章 任职条件 第四条 董事会秘书的任职者，应具有高校专科含专科以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。 第五条 董事会秘书应熟识公司经营状况和行业学问，驾驭履行其职责所应具备的专业学问，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关实力和处事实力。 第六条 董事会秘书原则上由专职人员担当，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 第七条 董事会秘书不得由有中华人民共和国公司法

26、第五十七条规定情形之一的自然人担当。 第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第三章 职权范围 第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行以下职权： 一依法准备和刚好递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； 二依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息刚好、真实、完好、规范地进行披露； 三筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录； 四为董事会决策供应看法或建议，关心董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本全部关规章

27、制度，在董事会作出违背有关规定的决议时，应刚好提出异议，并有权照实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映状况。 五负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人刚好得到公司披露的资料； 六负责公司询问服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； 七负责筹备公司境内外推介宣扬活动； 八负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜； 九董事会授予的其他职权。 第四章 任免程序 第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。 董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部

28、门和本所备案。 第十一条 董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括： 一董事会秘书的品德、工作实力及表现等； 二董事会秘书的履历、学历证明复印件、相关工作阅历； 三董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书； 四董事会出具的董事会秘书聘任书； 五董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等； 六公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十二条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一时，公司董事会应终止对其聘任： 一在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失； 二在执行职务时违背

29、法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严峻后果或恶劣影响； 三本所认为不具备接着出任董事会秘书条件。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书，应马上以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的缘由。 第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本方法第十一条所要求供应的资料和必需履行的手续，重新聘任董事会秘书。 第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完好地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部

30、门、本所反映申诉个人看法的权力。 第五章 法律责任 第十六条 如董事会的决议违背法律、法规或公司章程，致使公司遭受严峻损失时，除按照公司法一百一十八条第三款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应担当相应责任；除非董事会秘书能够供应证据证明自己已经履行了本方法第九条第四款的 职责。 第十七条 董事会秘书出现本方法第十二条规定情形之一时，本所可实行以下惩处措施： 一向公司董事会通报并建议免除其任职资格； 二情节严峻者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露； 三向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出惩处看法。 第十八条 董事会秘书对所受

31、惩处不服，可在接到惩处确定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。 第六章 附则 第十九条 本方法如有未尽事宜，本所将刚好修改补充。其次十条 本方法由本所负责说明。其次十一条 本方法自公布之日起施行。 第四篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法 附件2 上海证券交易所上市公司董事会秘书 管理方法 2023年修订 第一章 总则 第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以下简称“上市规则等法律法规和其他规范性文件，制订本方法。 其次条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，

32、对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。 其次章 选 任 第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 1 第六条 担当上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： 一具有良好的职业道德和个人品质； 二具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业学问； 三具备履行职责所必需的

33、工作阅历； 四取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有以下情形之一的人士不得担当上市公司董事会秘书： 一公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； 二最近3年曾受中国证监会行政惩处； 三曾被证券交易所公开认定为不适合担当上市公司董事会秘书； 四最近3年曾受证券交易所公开指责或者3次以上通报指责； 五本公司现任监事； 六本所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向本所备案，并报送以下材料： 一董事会举荐书，包括被举荐人候选人符合本方法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； 二候选人的学历证明、董事会秘书资格证书

34、等。本所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不2 得聘任其为董事会秘书。 第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备足够的理由，不得无故将其解聘。 第十条 上市公司董事会秘书具有以下情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 一本方法第七条规定的任何一种情形； 二连续3年未参加董事会秘书后续培训； 三连续3个月以上不能履行职责； 四在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严峻的； 五违背法律法规或其他规范性文件，后果严峻的。董事会秘书被解聘时，公司应当

35、刚好向本所报告，说明缘由并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。 第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应担当董事会秘书职责。 第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当刚好指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。 上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

36、 3 第三章 履 职 第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括： 一负责公司信息对外发布； 二制定并完善公司信息披露事务管理制度； 三催促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，关心相关各方及有关人员履行信息披露义务； 四负责公司未公开重大信息的保密工作； 五负责上市公司内幕知情人登记报备工作； 六关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，催促董事会刚好披露或澄清。 第十四条 上市公司董事会秘书应关心上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括： 一组织筹备并列席上市公司董事会会议及其特地委员会会议、监事会会议和股东大会会议； 二建立健全上市公司内部限制制度； 三

37、主动推动上市公司避开同业竞争，削减并规范关联交易事项； 四主动推动上市公司建立健全激励约束机制； 五主动推动上市公司担当社会责任。 第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： 一保管公司股东持股资料； 4 二办理公司限售股相关事项； 三催促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; 四其他公司股权管理事项。 第十七条 上市公司董事会秘书应关心上市公司董事会制定公司资本市场进展战略，关心筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 上市公司董事

38、会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违背相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并马上向本所报告。 其次十条 上市公司董事会秘书应履行公司法、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 其次十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责供应便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当协作董事会秘书的履职行为。 其次十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务

39、和经营状况，查阅其职责范围内的全部文件，并要求公司有关部门和人员刚好供应相关资料和信息。 其次十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应刚好告知董事会秘书列席，并供应会议资料。 5 其次十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当阻碍或者严峻阻挠时，可以干脆向本所报告。 其次十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 其次十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，关心上市公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会

40、秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第四章 培 训 其次十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 其次十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。 被本所通报指责的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 其次十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和

41、义务等主题。 本所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。 6 第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成果等相关事项。 第五章 惩戒 第三十一条 董事会秘书违背本管理方法，情节严峻的，本所根据上市规则的规定赐予以下惩戒： 一通报指责； 二公开指责； 三公开认定不适合担当上市公司董事会秘书。以上第二项、第三项惩戒可以一并实施。第三十二条 被本所公开认定为不适合担当上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。 因本管理方法第七条第一款第二、四项和第十条第一款第二项规定的事项被上

42、市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书，自注销之日起本所3年内不接受其参加董事会秘书资格培训。 第六章 附 则 第三十三条 本方法由本所负责说明。 第三十四条 本方法自发布之日起实施。原上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法2023年修订、上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理方法和上海证券交易所上市公司董事会秘书考核方法同时废止。 7 第五篇：上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 关于发布上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则和上海证券交易所上市公司监事会议事示范 规则的通知 各上市公司： 根据公司法第八十二条的规定，股份有限公司章程中应当载明董事会议事规则和监事会议事规则。本所起草了上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则和上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则，现予发布，供各上市公司参考。各上市公司可根据自身状况对其条款进行相应增删和修改。特此通知。 上海证券交易所上市公司董事