2023年股权转让及委托持股协议书.docx

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1、2023年股权转让及委托持股协议书 第一篇：股权转让及托付持股协议书 股权转让及托付持股协议书 转让方及受托方以下简称甲方： 工商注册号： 法定代表人： 公司住址： 受让方及托付方以下简称乙方： 身份证号码： 住址： 鉴于： 1、_公司以下简称“目标公司,注册资本人民币_元，注册地_省_市，工商注册号：_，公司成立于_年_月_日系依法成立的有限责任公司，现其主营业务是投资建设_项目。 2、甲方为目标公司合法股东，合法持有目标公司_%股权，现甲方自愿将合法持有的目标公司_%股权以下简称“目标股权转让给乙方，股权转让款为人民币_元，乙方同意受让上述目标股权。 3、乙方购置目标股权后自愿托付甲方接着

2、以甲方名义代为持有目标股权，乙方不参与目标公司的日常经营管理，除双方另有商定外，乙方托付甲方代为行使目标股权对应的股东权利。 据此，甲、乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国协议法之规定，遵循自愿、公允和恳切信誉原则，经充分友好协商，就股权转让及托付持股等相关事项达成一样。为明确双方的权利义务关系，特订立本协议，以资共同遵守。 第一条 转让标的概述 本次股权转让的标的为：甲方合法持有目标公司_%股权，以及基于此而产生的一切派生、衍生权利及权益。 其次条 股权转让款及支付方式 1、股权转让款：根据甲乙双方协商同意，甲方将本协议项下转让标的以人民币_元转让给乙方。 2、支付方式：本协议签订

3、之日起_日内，乙方通过银行汇款方式将上述股权转让款一次性支付给甲方。 第三条 甲方声明及保证 1、甲方为目标股权的唯一全部权人。 2、甲方作为目标公司的合法股东已完全履行了目标公司注册资本的出资义务。 3、甲方保证拟转让的目标股权不存在任何权属纠纷，如存在任何纠纷，由甲方负责解决。本协议签订后，甲方不得将目标股权转让给其他人，不得在目标股权上设定任何质押或其他权利限制。 第四条 乙方声明及保证 1、乙方自愿向甲方购置上述目标股权，并自愿托付甲方接着以甲方名义代为持有目标股权。 2、乙方保证在协议商定期限内，通过银行汇款方式将上述股权转让款一次性支付给甲方。 第五条 托付事项及托付权限 1、乙方

4、自愿托付甲方以甲方名义代为持有目标股权，并以甲方名义代为行使相关股东权利。甲方自愿接受乙方托付，并以自身名义代为行使该相关股东权利。 2、乙方托付甲方代为行使的权利包括：在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。 第六条 甲方的权利及义务 1、甲方作为目标公司的登记股东，有权根据公司法及公司章程的规定以自身名义代为行使相关股东权利。 2、未经乙方书面同意，甲方不得处置包括但不限于转让、赠与、放弃或设置任何形式的担保等处置行为上述目标股权及其股东权益，也不得实施任何可能损害乙方权益的行为。 3、

5、未经乙方书面同意，甲方不得转托付第三方代为持有上述 目标股权及其股东权益。 4、甲方承诺将其将来所收到的因代为持有上述目标股权所产生的任何全部投资收益包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益支配均全部转交给乙方，并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益全部划入乙方指定的银行账户。假如甲方不能刚好交付的，应向乙方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。 5、托付持股期间，在法律法规及证监会相关文件明确乙方可以干脆持有目标股权，其该等持有目标股权的行为不会影响公司合法存续及正常经营的状况下，乙方拟将上述目标股权及相应股东权益转移到自己或者自己指定的任何第三人名义下时，甲方须对此供应无条件的

6、关心及便利，并不得向乙方收取任何酬劳。 6、甲方与乙方的此项托付关系为无偿托付，甲方无权就此托付事项向乙方收取任何酬劳。 7、因甲方缘由如债务纠纷等造成目标股权被查封、冻结、执行的，甲方应刚好向法院、仲裁机构或其他相关机构作出说明，并供应任何其他财产向上述机关申请解封，保证不得损害乙方的任何权益。 第七条 乙方的权利及义务 1、乙方享有对目标公司的知情权，有权通过甲方了解目标公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润支配方案等。必要时，甲方应将每一次股东会表决的状况向乙方作出书面通知。 2、乙方作为目标股权的实际全部权人，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得基于目标股权所产生的全部投

7、资收益包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益支配。 3、托付持股期间，在法律法规及证监会相关文件明确乙方可以干脆持有目标股权，其该等持有目标股权的行为不会影响公司合法存续及正常经营的状况下，乙方有权将上述目标股权及相应股东权益转移到自己或者自己指定的任何第三人名义下，其产生的变更登记费用由乙方自行担当。乙方有权要求甲方对此供应无条件的关心及便利，且甲方不得向乙方收取任何酬劳。 4、如目标公司因某种缘由解散并进行清算，乙方仍托付甲方参与清算，如经清算后目标公司有剩余财产并支配给甲方的，乙方有权基于目标股权取得应支配的财产。 5、乙方作为目标股权的实际全部权人，有权根据本协议对甲方不适当的受托行

8、为进行监督与订正。 6、在托付持股期间，乙方有权以合理价格向甲方或任何其他第三方转让目标股权，并有权要求甲方对此供应无条件的关心及便利，甲方不得向乙方收取任何酬劳。 7、乙方以其持有的目标股权为限，对目标公司的投资风险担当有限责任。 第八条 保密条款 本协议双方承认及确定凡彼此就有关本次股权转让及托付持股的主要条款而交换的任何口头或书面资料均属机密资料包括但不限于本协议主要条款及本次交易。本协议双方保证对全部该等资料确定保密，而在未得对方同意前，不得向任何第三者披露任何有关资料，惟以下状况除外： 1、公众人士知悉或将会知悉该等资料且并非接受该等资料之契约者擅自向公众披露； 2、按适用法律或法规

9、所需披露之资料； 3、由任何一方就本协议主要条款所述交易而需向其法律顾问或财务顾问披露之资料而该法律顾问或财务顾问亦受本保密条款的约束。 第九条 违约责任 1、本协议签订后，如甲方无故提出终止协议或者不履行本协议商定的义务，甲方应将上述股权转让款全部返还给乙方，并向乙方支付违约金人民币_元。违约金缺乏以赔偿乙方损失的，应按实际损失计算包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。 2、如乙方无故提出终止协议或者不履行本协议商定的义务，乙方应向甲方支付违约金人民币_元，甲方应将剩余股权转让款返还给乙方。 第十条 协议的变更、解除及终止 1、甲乙双方经协商一样，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协

10、议书的，双方应另签订变更或解除协议书。 2、发生以下状况之一时，一方可以解除本协议。 1由于不行抗力或不行归责于双方的缘由致使本协议之目的无法实现的。 2另一方丢失实际履约实力的。 3、托付持股期间，在法律法规及证监会相关文件明确乙方可以干脆持有目标股权，且该等持有目标股权的行为不会影响公司合法存续及正常经营的，则本协议自动解除。本协议解除以甲方履行必要的程序使目标股权复原至乙方名下为准。 4、在托付持股期间，乙方以合理价格向甲方或任何其他第三方转让目标股权的，本协议因该股权转让行为的生效而终止。 第十条 法律适用及争议解决 本协议书及由此而签署的其他补充文件均适用中华人民共和国法律。如本协议

11、发生争议，双方应友好协商解决。协商不成，可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。 第十一条 其他 1、本协议经双方当事人签字盖章之日起生效。 2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，应提前十个工作日书面通知另一方，双方对本协议内容的变更或补充应接受书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。 3、本协议一式叁份，双方当事人各执壹份，壹份留存证明人备案。 甲方盖章： 乙方盖章： 证明让人盖章： 签订日期：年月日 其次篇：股权代持股托付协议书 股权代持股托付协议书 甲方托付方： ，身份证号： 乙方受托方： ，身份证号： 甲方以下简称“托付方，乙方以下简称“受托方, 双方

12、经充分友好协商，就甲方托付乙方持有 公司股份一事达成协议，以便日后遵守执行。 一、托付持股及股权归属 1、托付方同意根据本协议规定的条款和条件，托付受托方以受托方名义持有托付方全部的 公司 的股权以下简称“指定股权；受托方同意根据本协议规定的条款和条件接受托付方托付，以自己的名义持有指定股权。 2、双方在此确认： 1自 年 月 日起，因持有指定股权而产生的在公司的股东权利、利益、义务和责任均由托付方享有并担当；指定股权不属于受托方自有财产，受托方仅作为公司名义上的股东，不享有因持有指定股权而产生的相应股东权益，亦不担当相应的亏损和责任。 2受托方因自身债务而导致纠纷、诉讼可能导致指定股权被冻结

13、、查封、拍卖、变卖或受到其他损失时，应书面通知托付方，并向相关债权人、诉讼法院说明指定股权的性质，确保指定股权不被冻结、查封、拍卖、变卖或遭受损失。 二、股东权利的行使 1、基于指定股权而产生的在公司所享有的股东权利及义务，均由托付方享有并担当。股东权利包括但不限于公司股东享有的下述权利： 1以转让、赠与、出资、质押、抵押、托管、租赁等可能使指定股权全部权发生转移或受到限制的任何方式处置指定股权；2公司股东会出席、召集及表决权；3股东会提案权；4公司董事、监事提名权；5分红权； 6公司剩余财产支配权； 7根据法律、法规及公司章程，作为公司股东应享有的其他权利。 2、托付方在行使上述公司股东权利

14、时，受托方应赐予无条件协作和关心包括但不限于向托付方或托付方指定的其他出具授权托付书或出具法律、法规性文件要求的各项有关法律文件等，将上述股东权利授予托付方或托付方指定的他方。 3、托付期限内，若托付方转让指定股权，公司实施分红、送股、转增股本，该等权利及收益由托付方享有。其中的分红款、股权受让款、现金分红款，受托方应出具托付指令，托付公司、付款方将其干脆付至托付方帐户，若公司、付款方干脆付给受托方的，受托方应在到账之日起3个工作日内全额划至托付方指定帐户；送股及转增股本作为托付财产，由受托方按本协议规定代为持有。 4、未经托付方书面同意，受托方不得自行或授权托付方以外的其他单位或个人行使公司

15、股东权利。 5、托付方作为指定股权的实际出资人，在受托方不能或因其他任何缘由未行使指定股权相应的股东权利时，托付方有权根据本协议干脆行使相应股东权利而不需要受托方的另行授权。 三、股权处置 1、指定股权的质押、托管、转让包括赠与等事项由托付方确定，未经托付方同意，受托方无权将指定股权质押、托管、转让给托付方以外的其他单位及个人，或以投资、置换等任何其他方式处置指定股权。 2、托付方拟转让指定股权时，受托方应赐予无条件协作，包括供应相关法律文件，协作托付方办理股权过户有关手续等。 3、托付方拟以指定股权供应质押时，受托方应赐予无条件协作，包括按托付方意志与质押权人签署股权质押合同及相关法律文件，

16、协作托付方办理质押登记有关手续等。 4、托付方拟将指定股权托管给他人时，受托方应赐予无条件协作，包括按托付方意志与受托人签署股权托管合同及其他相关法律文件，协作托付方办理托管手续等。 四、托付期限 托付期限自本协议生效之日起先至下述情形之一发生之日终止：1指定股权已全部完成股权交割过户手续，已登记至托付方或托付方指定的他方名下。 2受托方依据托付方指令，将指定股权全部出售，并将股权转让款全部划至托付方指定帐户。3本协议被托付方解除。 五、保密义务 1、各方同意并承诺，除非本协议中有明确规定或经另一方同意，任一方均不得擅自向任何其他个人或单位泄露本协议或相关事宜，与本协议有关的任何信息，在确实需

17、要对外披露时，应经双方协商一样。 2、各方均有义务在如今和将来不以任何方式有意或过失泄露在洽谈、进行过程中获知的对方及公司商业隐私，除非：1该隐私被隐私拥有者一方公开而进入公众所知领域。2经隐私拥有者一方事前书面同意。 3执行不行上诉的法院判决裁定以及仲裁裁决。4履行国家法律、法规明文规定。 第三篇：(员工持股)股权转让协议书 股权转让协议书 本协议由以下转让双方于201*年*月*日在广州市*区签署：(转让方)姓名：以下简称“甲方 国籍： 身份证/护照： 地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： (受让方)姓名：以下简称“乙方 国籍： 身份证/护照： 地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 鉴于

18、： 1.*公司以下简称“公司为一间在广州市注册成立的有限责任公司。公司的注册成立日期、注册资本数额及其他有关资料载于其注册证书。 2.截止至本协议签署时，乙方受聘于公司担当*职务，为经该公司董事会审核确认符合公司认购无表决权的记名股份资格的董事、高级管理人员或核心技术人员。 3.甲方持有公司*股份，占公司注册资本总额的*%；现甲方确定将所持有的公司*股无表决权的记名股份依据本协议规定的条件转让给乙方。 4.本次股份转让是甲、乙双方严格依据公司章程和董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案的规定进行的股份转让交易。 现甲、乙双方本着自愿、同等、公允、恳切信誉的原则，经协商一样，达成如下协议： 第

19、一章 股份转让 第一条 转让标的、转让价格与付款方式 一甲方同意将所持有的公司*股无表决权的记名股份以人民币*元的价格转让给乙方，乙方自愿按此价格和条件购置该股权。 二甲方拟出售的股份连同其附有或应计之全部权利一同转让。 三乙方应于本协议签订当日一次性将转让价款付至甲方指定的账号： 收款人： 开户银行： 账号： 其次条 保证 一甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方具有完全的处分权。该股份未被任何有权机关冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股份转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利

20、益的方式处置该股份。 二公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。 三乙方承认公司章程和董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案，并且保证依据上述文件的规定履行职务股股东的权利和义务。 第三条 股份转让交易的完成 一甲方应当于收到乙方支付的股份转让价款后3日内通知公司办理股份登记册变更登记手续。 二公司股份登记册变更登记手续的完成即公司将乙方的名称记载于股份登记册时即为本协议股份转让交易之完成。 三股份登记册变更登记手续完成后，乙方即成为公司之职务股东，依据公司章程和董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案的有关规定享有公司职

21、务股股东权利、担当公司职务股股东责任和义务。 其次章 股份的强制回购 第四条 甲、乙双方一样同意：若乙方不再担当公司或其关联企业关联企业范围由公司董事会确定董事、高级管理人员或核心技术人员的，则丢失职务股股东身份，乙方根据本协议第一章规定购入并持有的职务股即公司*股无表决权的记名股份应当由甲方强制回购。 第五条 回购价格依据乙方职务终止时公司上月末经注册会计师审计的每股净资产计算。 甲方应当于乙方职务终止时后30日内一次性付清股份回购价款。若乙方或其继承人接甲方通知后未刚好向甲方受领股份回购价款的，则甲方不担当逾期付款的违约责任且可以将股份回购价款提存至该公司，提存期间的利息依据同期银行活期存

22、款利率计算，归乙方全部。 第六条 股份回购交易的完成 一甲、乙双方一样同意，当乙方职务终止时，甲方有权通知公司董事会，由公司董事会根据相关证明材料，依据本协议、公司章程及董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案的有关规定，于30日内办理股份登记册变更登记手续，即将甲方姓名作为所回购股份的持有人股东记载于股份登记册上。 上述股份登记册变更登记手续的完成即为本协议股权回购交易之完成。 二乙方及其继承人与甲方之间有关转让价款及其支付的争议不影响该公司及董事会依据本协议、公司章程及董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案的相关规定办理有关股东变更的股份登记册变更登记手续。 三甲、乙双方一样同意，公司董

23、事会仅根据本协议第七条的规定作为乙方职务终止事实确实认标准，解除其他一切争议。 第七条 乙方在公司或其关联企业所担当董事或高级职员职务于发生以下情形之一时终止： 一所担当董事、高级管理人员或核心技术人员职务任期届满未连任的； 二乙方辞去所担当董事、高级管理人员或核心技术人员职务的； 三公司或其关联企业免去乙方所担当的董事、高级管理人员或核心技术人员职务的； 四乙方与聘用单位协商一样离职的； 五乙方退休的； 六乙方死亡，或者被有权机关宣告死亡或者宣告失踪的。 有本条第一款第一项情形的，乙方所担当董事、高级管理人员或核心技术人员职务于任期届满之日终止。 有本条第一款第二、三项情形之一的，乙方所担当

24、董事、高级管理人员或核心技术人员职务于相关通知到达相对方之日终止；若法律法规或劳动合同另有规定的，则以法律法规或劳动合同规定的时间为准。 有本条第一款第四项情形的，乙方所担当董事、高级管理人员或核心技术人员职务于双方协议生效之日终止。 有本条第一款第五、六项情形之一的，乙方所担当董事、高级管理人员或核心技术人员职务于相关法定手续办理之日终止。 第八条 乙方劳动关系终止事实相关的证明文件，包括辞职通知、撤职通知、职务终止协议、退休证明及死亡证明、法院判决及裁定书等为本协议附件，为本协议不行分割之有效组成部分。 第三章 其它 第九条 违约责任 一任何一方违约的，均应当赔偿对方因此遭受的一切损失。

25、二若一方违背商定逾期付款的，应当依据日万分之四向对方支付逾期违约金。 第十条 税、费 与股权转让相关的税费根据法律法规规定各自担当，法律法规未规定的由双方对半分摊。 第十一条 修改与放弃 一本协议未经甲、乙双方书面一样同意，不得修改。 二如任何一方并未要求另一方履行本协议任何条款时，此并不影响该方要求对方履行该条款之权利；如本协议内任何条款确有被某一方违背，而对方放弃对其追究时，不应被视作同时放弃追究任何对该条款之接着或以后之违背，或放弃在本协议下之任何权利。 三未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下权利义务。 第十二条 适用法律及争议的解决 一本协议以及本协议项下双方的权利与义务

26、，均应适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律说明。 二甲、乙双方同意因本协议而产生或与本协议有关的任何讼争应由本协议签订地人民法院管辖。 第十三条 协议生效的条件 本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起生效。 第十四条 文本 本协议正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份；副本贰份，交公司办理相关登记手续用。正本和副本均具有同等法律效力。 甲方： 乙方： 第四篇：股权转让及代持股协议书 股权转让及代持股协议书 甲方：_ _，身份证：_，住址： 电话： 乙方：，身份证：_，住址：_ 电话： 鉴于： 1、甲方与 共同投资设立 有限公司以下简称公司，注册资金1000万元人民币，其中甲方占股95%，

27、邱兵占股5%。 2、考虑到乙方对公司的投资中并不是主要投资者、及更有效参与公司的决策管理等因素，在征得其他股东同意后，甲方将其所占股权的1%转让给乙方，转让对价为人民币陆万元整，本次股权转让形式将实行代为持股的方式进行，即乙方占公司1%的股权下称“代持股权将由甲方根据本协议商定代为持有，并登记在甲方的名下，而乙方则根据本协议的商定享有其作为代持股权的实际全部人所应得的权益和收益。 为明确双方的权利及义务，经过同等协商，达成以下协议： 1、乙方同意将公司股权交由甲方代为持有，以甲方名义在工商登记和公司股东名册中具名。 2、由代持股权产生的股权分红归乙方全部，在甲方将上述股权分红交付给乙方之前，甲

28、方系代乙方持有该股权分红。股权分红必需是先行扣除了工作人员工资社保费用、购置或租赁设备费用、办公场地租赁费用、日常经营开支等后的利润。 3、股权分红的支配以公司每月公布的财务报表为根据，年底按各个股东的占股比例以现金方式进行分红，甲方在领取到代持股权产生的股权分红后，须在十个工作日内将此股权分红交付给乙方。 4、若公司在经营过程中产生亏损，乙方须按其占股比例担当相应的亏损费用。若公司储备资金缺乏，需要增资的，各方股东按占股比例增加出资，乙方不得以甲方代持股为由拒绝出资，否则视为乙方违约。 5、在本协议签署后乙方在三个工作日内将全部股权转让款一次性划拨至甲方账户。 6、乙方同意并授权甲方行使代持

29、股权所具有之表决权；甲方在行使该表决权之前毋须取得乙方的同意。乙方不享有公司的经营管理参与权、决策权，仅仅享有代持股权所产生的股权分红权益和代持股权应当担当的公司经营亏损费用。 7、未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违背本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。 8、乙方承诺在本协议签署后，乙方将在 技有限公司接着工作满三年，在此期间如乙方离开 有限公司或乙方在三年后离开 有限公司，则甲方代为持有的乙方1%的股权由甲方强制性向乙方回购，回购价为乙方向甲方购置该股权的价格陆万元人民币。 9、违约责任 如双方中任何一方违背本协议的任何规定即视为违约，违约方须向守

30、约方支付违约金XX 万元，并负责赔偿守约方因该违约而遭受的损失和实际发生的各种费用、开支包括聘请律师、会计师的费用和诉讼费、鉴定费、公证费、执行费等。 10、争议解决方式 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，由本协议的签订地人民法院管辖。 11、协议的变更或解除 发生以下状况之一时，可变更或解除本协议：1不行抗力，造本钱协议法履行 2、因状况发生转变，当事人双方经过协商同意 12、其他事项 1、经协商一样，可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 2、本协议经双方签字盖章后生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，

31、具有同等法律效力。 甲方签字：_ 乙方签字：_ _年_月_日 _年_月_日 签订地点：_ 第五篇：股权转让暨代持股协议书 股权转让暨代持股协议书 转让方：以下简称甲方 身份证号码： 受让方：以下简称乙方 身份证号码： 鉴于： 1、甲方目前占有公司%的股份，甲方同意将其中占有目标公司%的股份转让； 2、乙方同意受让甲方的上述股份； 据此，双方协商达成以下条款： 一、转让的股份 1、甲方根据本协议书，同意将其持有的目标公司%的股份及其依该股份享有的相应权益一并转让给乙方； 2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，根据受让的股份享有相应的股东权益并担当相应的义务； 二、交易、交易基准日 1、

32、各方确认以年月日作为交易基准日； 2、该日期是甲方让出上述股份而乙方享有上述股份即交易的时间标记。在该日期之后，乙方即享有基于受让股份所产生的股东权利、经营决策权、收益权、债权债务责任的承受权利或义务； 3、同时该日期是计算目标公司资产价值的基准时间； 4、本协议一经签订即视为乙方已于上述交易基准日接受了甲方所交付的上述转让股份，甲乙双方不需另行办理股份交接手续。 三、价款、转让资产、待处理资产、债权债务明示 甲乙双方确认每股转让价格为：元/股，合计转让股权款为元； 四、价款支付方式、盘点确认 1、乙方须在本协议签订之日起日内向甲方以转账或现金方式支付%的股权转让款元大写：； 2、乙方需在年月

33、日前将剩余股权转让款通过转让或现金方式支付到甲方的账户； 3、各方确认已由甲乙双方共同指派财物人员对目标公司在交易基准日的有形资产作出盘点确认。 五、代持股份、真实股价及股权转让变更登记 1、甲、乙双方同意暂不向工商行政管理机关办理股权转让的变更登记手续，而由甲方短暂代表乙方持有上述转让股份，在与总公司广州文华投资管理有限公司财务报表合并之前向工商行政管理机关办理股权转让变更登记手续； 2、办理股份转让变更登记的时间，在乙方付清股权转让款给甲方之后，且已届满上述第五条第1款所商定的时间，双方均有权催告对方办理股权转让变更登记。办理股权转让变更登记时，双方均应予以协作。 3、甲、乙双方同意在工商

34、行政机关办理股权转让变更登记时，所递 交给行政机关的股权转让合同之中，股权转让价款以本协议的商定为准。 六、声明、保证和承诺 甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺： 1、甲方已合法地成为目标公司的股东，全权和合法拥有本协议书项下转让的目标公司股份； 2、甲方承诺未以转让股权为其自身债务或第三方供应任何形式的担保。 3、甲方履行本协议书的行为不会导致任何违背其作为一方当事人与他人签署的合同、协议书或单方作出的承诺、保证等。 七、违约责任 1、若一方单方面解除本协议或有其它违约行为的，违约方需要担当责任； 2、若甲方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，乙方有权解除本协议并要求甲方返还已收款项但交

35、回股份并依据股权转让总价的赔偿给乙方； 3、若乙方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，甲方有权解除协议、要求乙方交回股份并依据股权转让总价的%赔偿给甲方。 4、乙方若要转让股份，甲方有优先回购权力。 八、保密及违约责任 各方均应对本协议书的内容予以保密，除非各方最终以公式、递交申请的方式予以披露，否则任何一方违背保密义务的，均应赔偿对方由 此遭受的一切损失，并另行支付违约金人民币元。 九、不行抗力 任何一方由于不行抗力造成的部分或全部不能履行本协议书的义务的行为将不视为违约，但应在条件允许下实行一切合理及实际可行的补偿措施，以削减因不行抗力造成的损失。 十、争议解决 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的一切争议，双方应首先通过有好方式协商解决，假如协商不能解决，应提请目标公司所在地法院适用中华人民共和国法律诉讼解决。 甲方签字：乙方签字： 日日