08-修改完成稿 (2).doc

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1、谢谢老师！第三章中小企业私募股权融资的风险分析第一节风险类型我们已经分析了中小企业进行私募股权融资的优势，但是，私募股权基金的运作特点是进行长期的股权投资，然后退出，通过各种不同的方式来寻求超额收益，即“持有、待售、增值”。对超额收益的目标追求，尽量减少他们的投资要求的风险，私募股权公司为了维护自身的利益，会减少他们的投资风险，可能他们在做出一些决定时候会给中小企业带来一定的风险。中小企业的私募股权融资的推出是一把双刃剑，所产生的风险也不容忽视，从现有的案例研究中，我们可以看到，中小企业在引进私募股权融资是会发生企业价值被低估风险、对赌协议风险、品牌流失风险、管理者的短期行为等风险。此外，通过

2、私募股权，国外私募机构可能会收购同行业的多家公司，这样可能会带来垄断行业的问题，增加了商业竞争，不利于市场结构的调整。因此，对中小企业来说，风险识别私募股权融资是非常关键的，我们要给予高度重视。一、企业价值被低估风险企业价值被低估是指，融资企业与私募股权投资方进行股份交易的时候，投资方通常会低估企业的价格，股权低于市场价格。私募股权融资过程中，对企业估值的判断是非常困难的，但也很重要的，其结果将决定企业的股权估值的数量，在尺寸和红利分配比例控制。而在私募股权融资业务估值过程中是绝对不可能全部得到一个公平合理的结果，因为这还取决于融资方和投资方讨价还价的谈判进程的能力，但是，综观国内市场，推出中

3、小企业私募股权投资基金私募股权融资的情况下，中小企业的价值一般都被低估。在私募股权融资中，私募股权基金的投资者和投资公司作为财务公司将在投资公司来评估，这是双方股权交易的股票价格后计算的价值的过程。中小企业在投资企业估值的价值管理，始终把同类型已上市公司的股票价格为参考对象，但没有人注意到两人竟没有一个很强的可比性。因为上市公司的股票具有较强的流动性，因此其股票在二级市场上的实际价值，有一定的偏差，以他们的业务和私募股权融资是一个流动性不足的股权融资。而且由于它在兼并和收购方面拥有丰富经验，多年来外国私募股权基金掌握了许多复杂的业务估值方法，中国相对落后的中小企业人才素质，使这些复杂的企业估值

4、的方法都无法掌握，这使得谈判，中小企业管理者总是处于弱势地位，投资方(PE)是总能找到各种理由压低企业估值。从自身利益角度出发私募基金倾向于压低企业估值，我们的中小企业业务管理经验和缺乏估值的知识，使得其在与私募基金的谈判竞争弱，并最终导致企业价值投资总是估计不足。二、对赌协议的风险本文谈到了对赌协议的风险是指中小型企业创始人的控制转移给私募股权投资者。那么对赌协议怎么造成企业控制权的损失？在这里介绍对赌协议的原理，并详细描述生成私募股权融资，以揭示它的原因的过程中带来的对被投资公司失去控制权的风险。引进私募股权融资过程中，企业与投资者将订立多项的子条款，投资者清算要求优先权的利益，优先股息，

5、投票权，转换权，优先事项和首次公开发行股票的回购权，但也可以约定反摊薄条款和其他条款，这其实是一个私募基金采取措施以避免其投资的风险，而这些公司对其子公司是非常具有威胁性的，其中有一种说法叫做对赌协议，在融资附属公司方面很多国外私募基金都包括在对赌协议的签字仪式。协议对赌，其还有另外一种叫法，叫做估值调整协议，在该协议中对投资公司做了调整，另外对投资估值进行了重新定义，使得其更加完善具有说服力。该项协议具有十分重要的特性，他是投资估值的一个重要环节，通过该关节对资本市场尤其是对西方资本市场，具有十分重要的作用，在对投资公司进行考究是有一种预期判断，通过预期判断来对投资进行预测，但预测判断并不具

6、有权威性，需要根据实际情况来进行完善，这样投资者可以根据实际情况来对自身利益进行维护。在协议对赌中，包含了很多方面的含义，它是一种赌博是核心投资和企业对不同的期望的投资公司的未来价值。赌博对协议的一般表现形式：在双方的投资者和企业约定的时间，投资者融资公司需要实现，使有限的，如果财务公司达到投资目标的限制，金融公司可以行使一种权利的自我有益的，如果财务公司未能履行其既定目标的投资者，投资者可以行使一种自我受益权。在众多基金中存在一种叫做私募股权基金，该基金是为基金设计者服务的，通过基金的特殊性来对企业的利益进行分割，与其他不同的是他并不依据股权份额而分配，在更多的时候是以利益最大化为出发点，通

7、过合作共同来做对企业有利的事情，并且通过协议条款使得企业总体本身获益，而不单单是指个人利益最大化，该项协议具有十分的诱惑性，但其存在一定的缺点，在实施的时候会遇到各方面的阻挠，其中最重要的就是个人会为了个人利益而做出损害集体利益的事情。在中国，最有名是蒙牛与投资机构签订的对赌协议情况。外资私募股权投资基金投资运营后，积累了丰富的经验，在私募股权投资，包括对赌协议的签署，包括了一系列的措施，下表是对赌协议常见的结构。表3-1对赌协议常见的结构措施情况可能的结果财务指标管理层不符合目标投资者收到了公司更多的股份，管理层放弃了董事会席位管理层符合目标投资者向管理层注入第二轮资本非财务指标管理层不符合

8、质量目标管理层不能从投资者收到资本管理层取得新专利投资人为管理层发行的股票期权或启动第二轮注资赎回和补偿管理层无法赎回优先股管理层为投资者放弃了董事会席位，管理层无法支付股息以现金管理股票支付股息的投资者股票发行管理层无法在5年内上市投资者可出售股份或管理投资者的股份及薪酬管理回购管理层开会，订立股价对赌协议到期双方签订对赌协议后，会激励管理发挥对赌协议，将给予管理层有经营风险巨大的损失控制。因此，对赌在该协议之条款私募基金融资协议的签署，需要精确设计计算，分析最坏的情况发生时，计算是否对之条款协议的实施投注将导致公司丧失公司的控制权。在该种情况下具有很复杂的特性，这就需要企业进行专业性分析，

9、在有必要的情况下求助于专业机构，否则一旦受挫就会对公司造成毁灭性打击。对赌协议在中国有着非常普遍的使用。由于来自中国的企业财务报表有时是不可靠的，国外私募股权投资在中国已经学会了使用对赌协议广泛地降低这种风险。在中国，私募股权投资行业投资一家公司之前，私募股权投资公司可能会发现强大的阻力从中国企业在披露财务资料，私人股权投资公司的尽职调查过程中。要求财务信息，而不显示任何承诺投资，可以被看作是在侵入该公司的隐私。这是可以理解的，许多创始人可能是专家们在他们的业务，但可当涉及到资本市场的概念更加古朴的私募股权投资。因此，在某些情况下，私募股权投资公司可能从事的风险计算“预备，射击，瞄准。 ”私人

10、股权投资公司可能有承诺的初始投资少量之前，实际上有机会仔细看并确认金融性能的创立者声称已实现。这样，当然，不这样做没有适当和深入对公司的业务等方面的尽职调查，包括评估创始人的性格和了解他的能力发挥犯规或者是接受新的概念。这其中是有针对性地取信初始确认金额，创办人，通常会获得比较重要的信息，如财务报表。为了进一步保护自己免受惊喜，私募基金可以进入使用财务/非财务指标在构建一个VAM投资投资。当然，当更多的舒适从由于在此第二阶段获得的尽职调查，私募股权公司可以再投入更多资金，以该公司在随后的两轮融资。此外遏制风险，实施对赌协议创始人的利益，管理与投资者。通过一系列的激励计划，如额外的资金和管理方面

11、有更大的管理控制释放， 对赌协议可以被证明是鼓励公司履行和劝阻他们非常有帮助工具。三、品牌流失风险在众多风险中存在一种风险叫做品牌流失风险，在该风险中是指对企业的资助品牌造成损害的风险，公司会因为各项原因造成公司帐号冻结，更有甚者会丧失公司的商业商标，进而对公司造成很大的打击，企业品牌会对企业产品造成很大的影响，他会影响消费者的消费需求，因此企业品牌是企业的核心动力，企业一般会在该方面下很大力气。尤其是在一些知名品牌企业中，在该方面尤为重视，通过品牌的名气来对企业进行影响，通过品牌效应来对企业竞争力进行英系那个。很多企业在该方面很是重视，品牌是很多企业所追求的目标，已经付出了长期艰苦的工作。但

12、在国内的发展，外资私募股权基金，逐步推出为中小企业股权服务的融资方式，一般是通过私募股权方式来进行的，这种现象会使得很多品牌丧失掉，就像永乐电器一样，有的被冻结，有的已经被淘汰。中小企业私募股权融资带来的品牌损失与损失风险相关的风险控制是密不可分的，在品牌中，企业需要对企业有一定的控制权，在私募股权中，因为中小企业和外国私人股权基金签署了多项协议，签订了有欠考虑的条款，导致投资者（外资PE ）在企业手中控制流入，以及外国私募股权基金的目的不经营性业务，由于该项原因，使得很多企业载荷国际大型企业进行竞争的时候会丧失公司控制权，进而败给竞争对手，使得企业品牌丧失，进而对经济造成很大的印象，更有甚者

13、会对国家的经济结构造成影响。四、管理者短期行为的风险在企业管理者私募股权的时候，有一种短期行为，在该行为中对股权进行私募，并且很多企业管理者会对企业的短期表现比较重视，只是在为代价美化在短期内对企业的财务报表长远的商业利益。私募股权基金这样做，一旦上市，转让，兼并等第三个出口的目的，投资回报率和获得超额资本增值。这是一致的逐利私募股权投资基金的阶段，它并没有具体涉及任何业务中去的日常运作，但在企业经营，实现资本增值的目标。而对于这样的融资业务经理的一个重要原因产生的由私募股权基金从私募股权融资获得了企业资金的短期行为，一般投资于批次。私募股权基金一般不具备在一次性投资的欲望，企业会在确保资金安

14、全的基础上进行投资，一般的资金的第一部分投资，这取决于形势和额外投资是非常不确定前景的业务发展，企业的感觉，如果如预期私募股权基金的发展，他会对投资造成影响，并且在产生损失的时候及时进行避免，对于私募股权，会有对竞争对手进行出售股权的可能。这样的话对对资金链造成影响，该项目业务的实施带来的影响。为了避免这些不良情况发生，管理者往往使短期的业务表现走高。管理者短期行为的直接后果是中小企业在中国股市成为圈钱的工具。对于财务公司，有两种可能的结果：首先，获得私募股权融资业务的成功，并且对资金提供支持，通过该种方式来促进企业的发展，使得企业获得壮大获得发展；在这种情况下会损害企业的长期发展，什么也没有

15、记住，以吸引投资。无论私募股权基金的结果是不获利退出的影响。第三节风险控制措施在很多私募股权行为中，存在很多的案例，并且随着企业的发展，中国经济的进步，出现了很多的私募案例，通过该种方式来促进企业的发展，这对中小型企业十分有利，在进行私募股权的时候需要对风险进行控制，控制这些风险是必要的。一、提升企业竞争力与发展潜力私募股权基金是以资本增值为目标的，在对投资项目进行选择的时候，私募股权基金具有很强的优势，并且会增强企业的竞争力，在进行私募股权的小企业中必须着眼于提高企业核心竞争力和发展潜力，这对于风险的避免具有很大的帮助，其中包含三种：（一）资金链断裂风险。私募股权基金投资的公司的股票通常不会

16、一次，当所有的钱投资，资本的第一部分投资，这取决于形势和额外投资业务前景非常清楚，在一些私募股权基金中，如果企业感觉自身企业的发展不像预期的那样好，就需要及时制止，停止投资的续值，这样的话企业需要在实力上提升自己，以吸引私募股权投资基金的其他投资竞争力和增长潜力，但不会中途退出带来麻烦。（二）对赌协议不合理扩张带来的风险。企业业绩要求可能面临的压力在签字与私募基金达成对赌协议，如果企业缺乏核心竞争力和发展潜力，拓展内涵式业务投入运行的外部扩展模式的唯一途径，致力于大规模的兼并与收购扩张，但这种运作模式并不是对所有的企业都合适的，在一些企业进行实际操作时可能会出现很多的问题，这样的话不但不会对企

17、业有所帮助，反而会使得企业失去局势的控制，进行使得企业遭受覆灭风险。（三）私募股权退出的经营风险。企业在进行发展经营的时候，有些会只关注企业短期融资和短期利益，而不考虑企业的长期发展，这样使得企业不能够持续性发展，进行出现风险。二、采取合理的企业估值方法企业在私募股权融资中，企业估值往往是企业与投资机构讨价还价博弈的结果。企业价值往往被低估，因为私募基金的把握先进和复杂的估值方法，以保障企业自身利益，并且使得企业股价得到循序性增长，但是中小企业在管理中国层一般不是很高的质量，估值方法显然不如掌握在私募股权基金的外资股权投资方面拥有丰富经验，这种企业是弱势群体，尤其是在谈判中，在进行具体协商的时

18、候会对自身企业造成损失，因此对于中小型企业需要对自身的估值方法进行合理的选取，这是非常重要的，在进行估值的方法中存在很多种，在实践中，对未来现金流量折现法，账面价值法，可比方法。在这些估值方法中，各有长短，对于不同的情况选择不同的估值方法，在进行选择估值方法的时候企业需要根据自身企业发展进行选择。企业在进行比较时选择一种价格合适的合作伙伴，投资公司和可比比目标公司是通过价格和核心元素的比例，以反映之间的关系和可比不同的核心要素的不同方法之间进行选择。未来贴现比同类法律更严格的理论基础，现金流量法。未来现金流量受法律来衡量投资的收益和风险，确定投资，这是未来盈利的预期未来现金流量折现未来的价值，

19、折现率是投资过程中确定的潜在未来现金流量的风险投资生存贴现现值的风险水平是投资的现值。在现金流无法进行估计的时候就不能够进行研究，因此该方法也具有一定的局限性。在该方法中，存在一种账面价值，该方法很少被使用，在对企业资产进行账面管理时，需要进行一定的确认，这些资产的估值和企业未来收益有着很大的管理，在其账面价值的方法中会存在一定的偏差，因此估计值只能参考一下，而不能作为根本来使用。在一些企业价值估值中，需要对估值方法进行客观性的选择，还需要对主管因素进行考虑，下面对这些主管因素进行介绍： （一）所处的行业背景。在不同的行业内的竞争和空间，会具有很大的发展潜力，而且会对企业的业务具有很大的促进作

20、用，使得企业获得更高的估值。（二）公司的发展阶段。在该阶段中公司正在起步发展，在此时会有很大的风险，在公司发展成熟阶段风险就会小很多，而且在此时就会需要股权的出售，并因此更可能在更多的被低估的公司的早期发展。（三）管理水平。管理能力，有效降低经营风险，这样会对公司有过高的估值。在企业中，往往被作为一个整体来处理，在进行估值的时候，需要对多种因素进行考虑，并且对这些因素进行全面考虑，确保公司被正确估值。三、聘请专业中介机构，认真考虑合同条款和附加条款在企业进行发展的时候，私募基金具有很好的投资协议，在中小企业中，有着很多方面的缺陷，特别是一些小的中小企业不熟悉这些术语，有没有特殊的金融部门来进行

21、研究，因为没有专业人士进行研究，会使得企业在进行管理和企业制定时会出现很多问题，进而对企业的利益造成威胁。现在很多外资投资到中国，当大部分赌协议，企业可能面临意外失控的风险。因此，引入私募股权融资对中小企业的时候，必要时候需要情律师、会计等专业人士来进行研究，所以得到专业人士的帮助在金融，法律和其他方面的问题。与典型的企业来说，私募股权基金并不生产或销售的任何产品。私募股权专业人士在该公司最有价值的资产。私人股票行业，需要各部门的一系列广泛的行业知识，人际交往能力参与和协商的交易，和雄厚的资金分析到投资机会。因此，私募股权投资公司通常只雇用最好的人才，谁拥有的投资银行或商业顾问职务的经验。当公

22、司在一个位置，选择哪个私募股权投资者合作伙伴和工作着，他们也关心实际的人谁是推动其业务的转型和发展。总而言之，一个称职的团队私募股权专业人士是筹资成功的关键。这就是为什么私募股权专业人士的最有意义的行业在金融业。因此，最有经验的从业者了解这是最好的投资的私人股权投资公司可以在它的人民。在签订正式合同，私募股权基金和融资的公司往往是先签收的投资意图，除了隐私和条款独有的声明书外，其余均没有法律约束力的效率。有许多的意图私募股权基金投资信已经非常接近正式合同，投资选择，在投资者进行投资的时候，需要对新股权进行认购，并且对销售权进行确认，通过该方面进行席位分配，虽然他们并没有法律在这个时候约束力的协

23、议，但该公司签订了正式合同，这样的话，会对条款造成冲突，使得条款被推翻。另外律师是很有必要性的，通过律师来保障自身利益是十分必要的。第五章中小企业私募股权融资风险控制的建议小肥羊公司私募股权融资的成功给其他中小企业带来了借鉴意义。但是由于中国的私募股权的机制还不够完善，其他中小企业在私募股权中还是会遇到各种各样的问题和困境，我国的私募股权在多方面存在很多不合理的地方，其中包括制度和操作等方面，这样有利于对风险进行控制，笔者对企业自身与政府机构，提出相关建议。第一节中小企业自身的层面一、 加强公司内部控制制度内部控制制度是中小企业的核心，中小企业在引入私募股权融资前，要加强企业内部控制的建设，在

24、中小型企业中，需要对融资风险进行内部控制，在期间包括了企业股东和管理层。在内部控制中需要企业全体人员进行配合参与。尤其是在中小企业存在欠缺的时候，需要对企业的管理者水平进行调，并且对内部管理进行控制，进而完善企业管理制度，使得企业的管理得到很好的控制，这样才有利于企业的发展，使得企业获得长久的发展。小肥羊公司在进行私募股权融资前，董事长张刚就意识到这个问题，因而进行了一系列的关于内部控制的改革，从而有效的防范了私募股权风险的发生。二、合理估计企业的自身价值企业的估值是企业运行非常重要的一个方面，而且在私募股权中起到很大作用。企业在进行估值的时候，需要根据企业自身进行合理的估值。企业估值过高或者

25、过低都不利于企业的发展，因此要对企业估值加大重视力度。第二节政府的层面一、完善相关法律制度和优惠政策运行的私募股权融资，发展的各个方面，必须依靠法律的土壤上。目前，私募股权融资风险的很多方面都不是很完善，比如法律和政策等，并且在很多操作中存在很多问题。在这些实际问题得不到解决的时候就会对市场造成危害，这需要国家进行相应法律的制定，通过法律措施来防止不良事件的发生，但是法律制定要合适，如果法律过严的话会对企业造成自由性限制。对于此问题，需要政府进行制度制定，并且在私募股权融资中需要加大力度管理，如对赌协议中国金融法律法规环境等明确规定，使法律的私募股权融资。其次，中国的资本市场规范的法律制度的基

26、础上，国家应放松金融自由的不合理限制。最后，高科技的中小企业具有高度创新性，投资会面临风险，国家需要进行相应优惠政策制定。二、推动建立市场约束和监督机制在欧美国家中，资本市场已经发展的很成熟了，在私募股权融资中，需要对市场进行监管。我国有所不同，没有政府的监督和管理的私募股权投资市场，但是，是不足以管理整个政府的监督，政府需要根据中国经济实际进行相关政策制定，在进行发展的实际过程中可以对国外进行经验借鉴，通过借鉴现有经验对中国的政策进行制定，在政府进度中包含了广泛的对象，应包括财务公司，投资公司和中介机构等。在市场中，以市场为导向的监测机制，以促进和市场相适应，促进以市场为导向，高效的监督，顺应发展。6