尽调清单模板.pdf

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1、1 尽职调查清单 为顺利推进贵公司融资工作的进展，需要对贵公司在本次融资过程中所涉及的有关事项进行尽职调查，贵公司对本文件清单所涉问题的答复和提供的文件资料请确保无虚假记载和重大遗漏的情形。提供的证照、批文、合同等文件资料可以是复印件和电子版，但在需要对有关原件存在详细查验的情况下，请提供原件查验。如有其它投资机构、中介机构或券商已经完成的调查报告能够分享的，烦请协助提供。随着相关工作的开展，我们的工程人员将会根据工作进展程度和有关实际情况向贵公司出具进一步的补充文件清单，望贵公司予以配合，谢谢！编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 第一章 公司根本情况调查 1-1 历史沿革 1-1

2、-1 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 1-1-2 公司自成立至今的工商内档全套资料。高新技术企业证书、税务登记证、组织机构代码证 1-1-3 其他未备案于工商部门的有关公司历史沿革的成立及历次变更的全部文件，包括设立、变更时的批准文件、董事会决议、股 东会决议、股权转让协议等档案材料 1-1-4 公司的组织结构参控股子公司、职能部门设置 1-2 发起人、股东的出资情况 况 1-2-1 公司设立时各发起人的营业执照或身份证明文件 1-2-2 公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料和原始单据进账单等 1-2-3 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1

3、-2-4 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-2-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 1-2-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件 2 1-2-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在公司的任职情况 1-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况 1-3-1 公司控股股东或实际控制人的组织结构参控股子公司、职能部门设置 1-3-2 公司最新的股权结构图 1-3-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及

4、一期的财务报告及审计报告 1-3-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明 1-3-5 控股股东及实际控制人控制及投资的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-3-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 1-3-7 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说 明 1-3-8 公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 1-3-9 股东中战略投资者持股的情况及相关资料

5、 1-4 公司控股子公司、参股子公司的情况 1-4-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-4-2 公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料 1-5 员工及其独立性情况 1-5-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 1-5-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说 明 1-5-3 劳动合同样本 1-5-4 公司董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明 1-5-5 社保证明和相关费用缴纳凭证 1-5-6 公司如已实施或方案实施股权鼓励方案，请提供该方案或其主要内容，说明进展情况 1-6

6、 资产权属及其独立性情况 1-6-1 房屋所有权证 1-6-2 土地使用权证 1-6-3 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-6-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说 明 1-7 业务、财务、机构的独立情况 1-7-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 3 1-7-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果 1-7-3 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况 1-7-4 控股股东、实际控制人与公司的采购销售部门的设置及各自运作情况 1-7-5

7、控股股东、实际控制人与公司的根本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证 1-7-6 公司关于机构独立情况的说明 1-7-7 公司内部各机构的规章制度 1-8 商业信用情况 1-8-1 重大商务合同及其履行情况 1-8-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反应文件 1-8-3 行业监管机构的监管记录和处分文件 1-8-4 主要银行给予公司的授信额度、主要银行信用评级情况以及公司获得的主要荣誉和奖励 第二章 业务与技术调查 2-1 行业情况及竞争状况 2-1-1 行业主管部门制定的开展规划、行业管理方面的法律法规及标准性文件 2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 2-1-

8、3 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见 2-1-4 国家有关产业政策及开展纲要 2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料 2-2 采购情况 2-2-1 行业和公司采购模式的说明文件 2-2-2 生产原料：原料名称、主要用途、单价、进货渠道、订货周期、占材料本钱比例、其他与原料供求相关的研究报告和统计资 料 2-2-3 公司过往三年的采购情况以及本钱变动分析 2-2-4 主要供给商至少前 10 名的各自采购额占年度采购总额的 比例说明 2-2-5 与主要供给商至少前 10 名的供货合同 2-2-6 公司关于采购来源以及价格稳定性的说明 2-2-7 与采购相关的管理制度、存货管理制

9、度及其实施情况 2-2-8 公司关于关联采购情况的说明 2-2-9 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要供给商中所占权益的说明 2-3 生产情况 2-3-1 行业和公司生产模式的说明文件，公司已取得的与业务运作相关的各项资质证书、政府批文及授权许可文件 2-3-2 主要产品或效劳简介 2-3-3 主要产品的工艺流程图或效劳的流程图 4 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 2-3-4 公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 2-3-5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2-3-6 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 2-3

10、-7 房屋、土地、设备租赁合同 2-3-8 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 2-3-9 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 2-3-10 无形资产的相关许可文件 2-3-11 公司许可或被许可使用资产的合同文件 2-3-12 公司拥有的特许经营权的法律文件 2-3-13 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明 2-3-14 质量控制制度文件 2-3-15 质量技术监督部门出具的证明文件 2-3-16 平安生产及以往平安事故处理等方面的资料 2-3-17 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明 2-3-18 历年来在环境保护方面的投入及未来可能

11、的投入情况的说明 2-4 销售情况 2-4-1 行业和公司销售模式的说明文件；公司核心竞争力构成 技术、品牌、市场份额、销售网络、技术平台等 2-4-2 销售合同 包括关联销售合同、销售部门对销售退回的处理意 见等资料 2-4-3 权威市场调研机构关于销售情况的报告 2-4-4 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 2-4-5 报告期按区域分布的销售记录 2-4-6 报告期对主要客户 至少前 10 名 的销售额占年度销售总额的 比例及回款情况 2-4-7 与主要客户至少前 10 名的销售合同 2-4-8 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证 2-4-9 报告期产品退换率、客户诉讼和产

12、品质量纠纷等方面的资料 2-4-10 重大关联销售情况的说明 2-4-11 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明 2-4-12 竞争对手分析：竞争对手名称、技术水平、目前所占市场分额、未来三年能占市场分额、销售利润率、优势与劣势、技术路线 选择与技术储藏方向；2-5 核心技术人员、技术与研发情况 2-5-1 研发体制、研发机构设置、鼓励制度、研发人员资历等资料 2-5-2 技术许可协议、技术合作协议 2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 2-5-4 与非专利技术相关的保密制度及其与

13、核心技术人员签订的保密协议 5 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 2-5-5 主要研发成果、在研工程、研发目标及研发费用投入情况的说明 第三章 同业竞争与关联交易调查 3-1 同业竞争情况 3-1-1 公司改制重组方案 3-1-2 公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明 3-1-3 控股股东或实际控制人关于防止同业竞争的承诺函 3-2 关联方及关联交易情况 3-2-1 主要关联方工商登记资料 3-2-2 关联交易管理制度 3-2-3 与关联交易相关的会议资料 3-2-4 关联交易协议 3-2-5 公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说

14、明 3-2-6 与关联交易相关的独立董事意见 3-2-7 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响 3-2-8 关联交易相关的应收、应付款项占公司应收、应付款项的比 例 3-2-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明 3-2-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司长期持续运营的影响 3-2-11 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 3-2-12 公司关于减少关联交易的措施说明 第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 4-1 任职及任职资格 4-1-1 与任职情况及资格有关的三会文件 4-1-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明

15、 4-1-3 监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件 4-2 简历及操守 4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 4-2-2 公司关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明 4-2-3 公司与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况 4-3 胜任能力和勤勉尽责 4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的标准运作情况以及该公司经营情况 4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录 4-4 持股及其他对外投资等情况 4-4-1 董事、监事、高级管理人员及核心

16、技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件 4-4-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况及声明文件 6 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 4-4-3 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担 及声明文件 4-4-4 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否有到期未归还债务等情况的声明及相关资料 第五章 组织机构与内部控制调查 5-1 公司标准运行情况 5-1-1 公司就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明 5-1-2 公

17、司治理制度规定，包括三会议事规那么、董事会专门委员会议事规那么、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度、部门职能描述等文件 5-2 业务控制 5-2-1 公司关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定 5-2-2 公司存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处分的情况说明 5-3 信息系统控制 5-3-1 信息系统控制相关的业务规章制度 5-4 股东资金占用情况 5-4-1 公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料 5-4-2 公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料 第

18、六章 财务与会计调查 6-1 最近三个完整财务年度即 2021 年、2021 年和 2021 年及2021 年上半年的合并财务报表，母公司、子公司单户报表及审计报告；6-2 最近三个完整财务年度即 2021 年、2021 年和 2021 年 及2021 年上半年的所得税汇算清缴报告；6-3 公司的收入确认政策，收入及本钱分类配比的明细情况；6-4 关联方清单及关系，关联方交易的金额及定价依据；6-5 有关公司及其下属公司所享有的税收优惠政策及财政补贴；6-6 销售合同、采购合同、银行借款合同含其他借款、租赁合同 等所有重大合同 6-7 最近三个完整财务年度即 2021 年、2021 年和 20

19、21 年 及2021 年上半年的银行存款对账单和余额调节表复印件；6-8 最近三个完整财务年度即 2021 年、2021 年和 2021 年 及2021 年上半年的科目变动余额表要求包括年初余额、本期借方、本期贷方及年末余额且与报 表核对一致；6-9 2021 年全年及2021 年上半年全部原材料、产成品等全部存货明细数量、金额变动明细表要求包括年初数量、金额、本期借方增加数量、金 额、本期贷方减少数量、年末数量及余额且与报表核对一致；6-10 公司 2021 年至 2021 年以及2021 年上半年应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付明细表 7 编号 内容 已 取 得 不 适

20、用 未 取 得 6-11 公司 2021 年至 2021 年及2021 年上半年产品生产及销售明细表 6-12 公司销售收入前三名产品 2021 年至 2021 年及2021 年上半年本钱构成要素可按料、工、费分类金额 6-13 2021 年至 2021 年及2021 年上半年此段时间公司十大原材料供给商和前十大销售客户明细金额表 6-14 请提供按采购金额分类的前 5 大 2021 年至 2021 年及2021 年上半年所采购原材料名称、采购量以及平均采购价(材料收发存汇总)6-15 请提供截至 2021 年 12 月 31 日及2021 年6 月30 日的固定资产明细表，包括资产原值、数量

21、、累计折旧、折旧年限、残值率等信息；截至 2021 年12 月 31 日及2021 年6 月30 日的无形资产明细表，包括摊销年限、摊销金额 6-16 最近三个完整财务年度及2021 年上半年以来对外投资的明细资料含对外投资企业营业执照、出资协议、章程、被投资企业 2021 年、2021 年及、2021 年及2021 年上半年的报 表、审计报告等 6-17 2021 年至 2021 年以及2021 年上半年营业费用明细表 6-18 2021 年至 2021 年以及2021 年上半年管理费用明细表 6-19 2021 年至 2021 年以及2021 年上半年财务费用明细表 6-20 公司历史上所

22、有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函 6-21 公司享有税收优惠的有关政府部门的批复 6-22 公司 2021 年至 2021 年详细的盈利预测报告 第七章 业务开展目标调查 7-1 历年开展方案及年度报告 7-2 业务开展目标 7-2-1 未来二至三年的开展方案 7-2-2 业务开展目标相关文件 7-2-3 制定业务开展目标的依据性文件 7-2-4 业务开展目标与现有业务的关系 7-2-5 募集资金投向与业务开展目标的关系 第八章 风险因素及其他重要事项调查 8-1 既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料 8-2 重大合同包括已履行完毕但属于报告期内且对公司有重要影响的合同 8-3 诉讼和担保情况 8-3-1 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构 受理的相关文件 8-3-2 所有对外担保包括抵押、质押、保证等合同