境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程--汇综发(2007)78号.doc

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1、境内集团参与境外上市公司员工持股方案跟认股期权方案等外汇管理把持规程汇综发200778号第一条为规范境内集团以下简称“集团参与境外上市公司员工持股方案跟认股期权方案等的外汇管理，依照中华国夷易近共跟海外汇管理条例、集团外汇管理办法国夷易近银行行令2006年第3号及国家外汇管理局关于印发集团外汇管理办法实施细那么的通知汇发2007年1号等规那么，制定本把持规程。第二条本把持规程所称“境外上市公司是指在境外证劵买卖所上市的公司，包括中资控股公司跟非中资控股公司；“境内公司是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。第三条集团参与境外上市公司员工持股方案所涉外汇业务，应依照

2、以下流程停顿操作：一集团应通过所属境内公司选择一家境内机构以下简称“境内代理机构统一代为料理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内存在法人资格的工会或存在资产托管业务资格的信赖投资公司等金融机构。二境内代理机构应委托一家存在外汇资产管理跟证劵业务外汇经营资格的境内金融机构以下简称“资产管理人，为集团置办及出售员工持股方案所制定的股票。三境内代理机构应委托一家存在托管业务资格的境外银行以下简称“托管银行，托管集团依照员工持股方案而持有的全部境外资产。关于已经有全球员工持股方案分歧资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需不的选择境内资产管理人，

3、也无需恳求开破境外公用外汇账户。第四条集团参与境外上市公司分配的认股期权方案，所涉外汇业务应依照以下流程进行把持：一应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构分歧料理各外汇管理事项。二应汇合委托一家在境外上市公司上市地存在证劵经纪业务资格的金融机构以下简称“受托管理机构或境外上市公司指定的说托管理机构，料理集团行权及出售的相关事情。集团行权及出售等买卖指令应通过受托管理机构实行。第五条境内代理机构或所属境内公司该当代办参与员工持股方案或已进入行权期并以现金办法行使认股期权以下简称“行权的集团，按年度向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部以下简称“外汇局恳求员工持股或行权购付汇额度。恳求购

4、付汇额度时应提交以下文件：一有关员工持股或行权购付汇额度的书面恳求：实施员工持股方案的，书面恳求应详细说明方案实施方案，包括但不限于实施方式及流程，参与方案的公司名单、购股国夷易近币资金来源、买卖股票的价钞票判定办法及频率、购汇额度测算及参与各方的权利义务等外容。实施认股期权方案的，书面恳求应详细说明期权的分配情况，包括涉及员工数量、行使认股期权的价钞票、行权条件、往年度已进入或将进入行权期的员工数量及购汇额度的预算等外容。二境外上市公司或境内代理机构或所属境内公司与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议草案、境内公司授权境内代理机构分歧管理员工持股方案或认股期权方案等的授权书或相

5、关协议。三境外上市公司决议实施员工持股方案或认股期权方案等的董事会决议或其他证明文件须由国家相关主管局部赞成方可实施员工股权鼓舞方案的，还应供应境内相关主管局部的赞成文件。四员工持股方案或认股期权方案公约范本。五境内代理机构关于风险把持，信息流露等相关内把持度。六参与方案的集团与境内公司苏息关系掉实的许愿函。七外汇局恳求供应其他材料。经外汇局赞成赞成的，境内代理机构可凭赞成文件，在赞成的购付汇额度内，代集团到外汇指定银行料理购付汇手续。第六条境内代理机构或所属境内公司首次恳求购付汇额度时，应同时向外汇局恳求在境内银行开破一个境内公用外汇账户。境内公用外汇账户的收入范围为：员工购股或行权所需外汇

6、资金，员工出售股票后汇回的本金及收益，汇回分红资金，以及外汇局赞成的其他收入。收入范围：向境外支付购股或行权资金、境外汇回资金后结汇或向集团外汇储藏账户划转，以及经外汇局赞成的其他收入。实施员工持股方案的，还应由境内代理机构向外汇局恳求在境外托管银行开破一个境外公用外汇账户。境外公用账户的收入范围为：境内代理机构依照员工持股方案活期汇入的购股资金、储藏期或限制期满后出售股票所得资金、分红所得的资金、经外汇局赞成的其他收入。收入范围为：资产管理人用于置办员工持股方案制定的股票、汇回本金跟收益，支付相关费用、经外汇局赞成的其他收入。各境内公司可以在境外公用外汇账户下开破本公司的子账户。第七条境内代

7、理机构或所属境内公司恳求年度购付汇额度及开破外汇账户，应遵守下列恳求次序：一实施员工持股方案的，首次恳求购付汇额度及开破外汇账户，应经所在地外汇局报国家外汇局赞成。以后年度的购付汇额度，开门见山报所在地外汇局赞成。二实施认股期权方案的，恳求购付汇额度及开破外汇账户，应报所在地外汇局批准。第八条集团出售员工持股方案、认股期权方案等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开破的境内公用外汇账户后，可以结汇，也可以划入集团的外汇储藏账户。第九条集团不的开门见山从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法则的规那么。本把持规程实施前，集团已开门见山从境外支付行

8、权所需资金的，在接着料理相关业务时，应当依照本把持规程第六条的有关规那么，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局恳求开破境内公用外汇账户，并依照第八条由关规那么料理外汇资金划转或结汇手续。第十条以非现金办法行使认股期权的集团，应当依照本把持规程第六条相关规那么，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局恳求开破境内公用外汇账户，并依照第八条有关规那么料理外汇资金划转或结汇手续。第十一条实施员工持股方案的，境内代理机构应于每季度初10个义务日内向所在地外汇局报送境内集团参与境外上市公司员工持股方案情况备案表见附表1；实施认股期权方案的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初10个义务日内，向

9、所在地外汇2。局报送境内集团持有境外上市公司认股期权情况备案表见附表本把持规程发布前，集团已参与境外上市公司员工持股跟认股期权等方案的，应由其所属境内公司或境内代理机构依照规那么，于本把持规程发布之日起三个月内到所在地外汇局补办有关手续。第十二条集团参与境外上市公司员工持股方案跟认股期权方案等涉及国际收支申报的，应当由境内代理机构或所属境内公司按有关规那么汇合料理国际收支申报手续。第十三条集团应严峻按本把持规程的有关规那么参与境外上市公司员工持股跟认股期权等方案，不得以参与境外上市公司员工持股方案跟认股期权方案等的名义，置办其他境外证劵；法律法则另有规那么的除外。集团、境内代理机构、境内所属公司、资产管理人及境内公司等违犯本把持规程有关规那么的，外汇局将依照集团外汇管理办法实施细那么及其他有关规那么予以奖励。中华国夷易近共跟海外汇管理条例，境外上市公司:在境外证券买卖所上市的公司境内公司:境外上市公司本身、或境外上市公司在境内的母公司、子公司及分支机构境内代理机构:境外上市公司的一家境内公司、境内公司内存在法人资格的工会或存在资产托管,包括中资控股公司跟非中资控股公司;业务资格的信赖投资公司等金融机构;资产管理人:存在外汇资产管理跟证券业务外汇经营资格的境内金融机构托管银行:存在托管业务资格的境外银行;(for持股方案only);(for持股方案only)