2022年公司治理结构的国际比较.doc
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1、【 文献号 】3-3411【原文出处】江淮论坛【原刊地名】合肥【原刊期号】199505【原刊页号】033-040【分 类 号】F3【分 类 名】工业经济【 作 者 】王刚【复印期号】199511【 标 题 】公司治理构造的国际比较【 正 文 】 在现代市场经济国家中,由于各国历史文化传统、经济开展道路和政治法律偏好的差异,通过长期的公司实践和制度演化,构成了形态不同的公司股权构造,并由此产生了公司合理构造和企业行为上的严重区别,本文从股权构造根底上所有者和运营者的制约平衡的角度,分析主要市场经济国家股权构造与治理构造的不同类型。 一、美国公司的股权构造和治理构造 美国是现代市场经济开展最为成熟
2、的国家。在这个少有封建传统的国度,尽管建国不过两百余年,却有着近一个半世纪的公司开展史,作为一个移民大国,美国历来强调追求自由和倡导个人主义,现代美国的公司就是植根于传统自由资本主义的土壤中逐步开展起来的。 美国是公司的王国,目前有各种公司多万家。在特定的历史、经济和法律条件下,现代美国公司具有高度分散化的股权构造。美国法学家伯利和米恩斯在现代公司和私有财产一书中对美国家大公司进展实证研究的结果说明,美国大公司的股东人数在本世纪初到年代增加了数十倍,如美国电报公司股东数从年的万余人增加到年的万余人,年期间增加了多倍。近几十年来,美国公司的股权进一步分散,美国电报公司股东人数年已增加到万人。目前
3、美国公民直截了当持有或间接持有(即通过中介机构持有)股票的人数高达,万之多,约占美国总人口的还强。这种所有权原子式高度分散的情形是西方其他市场经济国家无可比较的。 美国公司的股权分散化和企业的融资方式直截了当相关。与其他兴旺国家不同,美国企业的融资方式是以直截了当金融为主,间接金融为辅,即企业主要是通过发行股票和企业债券的方式从资本市场上直截了当筹措长期资本,而不是依赖银行贷款。这一特点是由美国实行的金融体制所决定的。尽管美国商业银行众多,约有万家,但美国法律规定,银行只能运营短期贷款,不同意运营年以上的长期贷款。如此,美国企业的长期资本就无法通过银行间接融资,而要依托证券市场直截了当筹集。美
4、国是具有反垄断传统的国家,美国公众向来反感由于财富集中和垄断而压抑公平竞争,联邦政府为了投合群众情绪,通过诸项限制持股人的法案。的年国家银行法把银行限制在州的范围内,其它的立法又将商业银行和投资银行别离开来,并对其所持股数额进展限制。通过这些立法,银行的权力得到限制,同时也较早地造就了相当成熟的美国证券市场。另一方面,为了习惯企业外部直截了当融资的需求,美国非银行的各类金融机构逐步兴旺起来,各种养老基金,互助基金,保险、信托公司成为企业筹措资金的极其重要的中介机构。尤其是近几十年来,中介机构的持股率上升特别快,使原先占有压倒优势的个人股东持股率持续下降,由年代的以下降至目前的缺乏;而各类机构投
5、资者的持股率则由年代的,年代的,上升到年代的。至年代,机构投资者的总资产已由年的亿美元增加到年的亿美元。迄今为止,机构投资者已拥有美国全部大公司以上的股权。 股权的高度分散化,导致了公司所有权和运营权别离,公司的大权大都掌握在运营者手中。股东一般无意也无力对公司运营加以操纵。由于现代公司的运营治理日趋复杂,股东由于缺乏专门的知识和信息难以对公司运营提出意见,而且众多分散的股东要互相获得联络并达成一致协议来监控公司运营者,势必需要付出高昂的监视本钱。加上单个股东一般认为关注公司运营所付出的代价与最终给本身带来的利益并不相称,由于这里还存在一个防止成为“免费搭车”牺牲品的咨询题,即假如某些股东为关
6、注公司的运营付出了监视本钱,而由此得到的绝大部分利益却被其他股民无偿分享了,反而得不偿失。这就更使得一般股东没有直截了当监视和左右公司经营者的积极性,而是把关怀公司运营的兴趣转向关注股票收益率的升降上,以便用简便的“用脚投票”取代费心费劲的“用手投票”。目前美国最重要的股东是机构投资者,尽管它们在公司的股票份额有特别大比率,但是这些机构投资者并不是真正的所有者,它们只是机构性的代理人,是为本基金的所有者和受益者来运用资金的。因而它们往往是所谓“被动投资者”,而不同于那些持股比严重的个人大股东。一般而言,拥有能够左右公司股权的个人大股东在公司运营不佳时,会直截了当要求召开股东大会或董事会(个人大
7、股东往往可能是董事长)修正公司运营战略,改变公司人事安排。而关于机构投资者来说,它们主要关怀的是公司能付给它们多高的红利,而不是企业运营的好坏和实力的强弱。一旦发觉公司绩效不佳使所持股票收益率下降,它们的反响往往是迅速抛售以改变本人的股票组合,而无意于插手改组公司领导班子或协助公司改善运营。 机构投资者的这种消极行为是出于以下两个缘故:一是机构投资者的持股目的和投资标准是为了获取利润,为了向基金参与者支付收益,如养老基金支付养老金等等。因而它们往往要在股票的股息率和其他的证券收益率如存款利率、债券利率之间作出权衡,在股票收益率高的时候才会购置股票。机构投资者还要依照股息、股价在各种不同的股票之
8、间作出权衡,选择购置良性股票。如此,机构投资者就会逐证券收益高者投资,而不会长时间地持有一种股票。另一个缘故是美国有关法律的限制,依照法律规定,保险公司在任何一个公司所持股票不能超过公司股票总值的,养老基金会和互助基金会不能超过,否则就会面临特别不利的纳税待遇,它的收入要先缴公司税,然后在向基金股东分配收入时再纳一次税。如此,尽管一些基金的资产甚至达到几十亿美元,但在一个特定的公司中,并不总是处于优势地位。此外,机构投资者的逐利动机也使它们所持股票具有较强的流淌性,年美国股票周转率中养老基金为,学校及大学捐赠为,互助基金为,到年平均已达。机构投资者持有一种股票的时间从六十年代和七十年代的年减少
9、到八十年代末和九十年代初的年。 在现代公司的运作中,股权构造是公司法人治理构造的根底,美国的以机构投资者为主和分散的个人股东持股为特征的股权构造,必定给公司的法人治理构造带来宏大妨碍。 高度分散的股权构造造成了运营者的短期行为。由于股东推断企业运营优劣的标准主要是股金分红率和股票价格的高低,公司运营者在股东追求短期利润和高分红率的宏大压力下,不得不以满足股东收益最大化为运营目的。股东投资行为的短期性导致公司运营者把主要留意力集中在近期或季度性利润上面,美国公司的经理和董事所得到的有关所有者预期的信息即是:逐月逐季的提高盈利水平,股东将维持或增加投资,如假设盈利下降,股东就出售股票。这就使得生存
10、在剧烈竞争环境中的公司运营者们对短期目的更为注重,从而损及企业的长期开展。 频繁易手的公司股权使美国公司资本构造的稳定性差。由于股东追求投资收益率最大化的预期势必导致股份不断转手,这不仅使公司的长期开展没有稳定的资产构造的保障,而且特别容易构成企业兼并接收的动乱。美国持股者的短期性及因而引起的频繁的股票买卖,导致公司接收与兼并事件频频发生。仅是大的兼并潮流,本世纪就构成次,分别发生在二十年代、五十年代、六十年代和七十至八十年代。而且兼并和接收主要是通过收购股票进展的。仅年美国企业的接收额总计为亿美元(比年增加倍)。兼并活动对公司经理人员具有极为重要的妨碍,由于公司被兼并接收后原班经理人员一般被
11、撤换,经理人员的人力资本因而遭到损失。从积极的方面看,公司操纵权的易手可能是淘汰平凡无能的经理们的绝好方式,它使公司运营者时刻面临着敌意接收的压力和威胁,即假如你运营无方,那么虎视眈眈的接收者随时会将你淘汰出局并取而代之。股东们也可通过交换不称职的运营者来改善本人的投资收益。不过值得指出的是,兼并过程中经常出现的敌意接收也可能对公司行为产生消极妨碍,由于公司的正常运作要以稳定的资本构造为根底,敌意接管对公司产生的震荡,难以使所有者和运营者保持长期的信任和合作,甚至使经理人员在将被替代预期支配下,可能使公司行为更加短期化。 美国公司治理构造中的运营者中居有支配地位。美国公司的董事会一般多由高层经
12、理及其推荐的人员担任,实行高度的自主运营。股权的高度分散,使来自公司内部的监视作用弱化,往往发生大公司高层经理人员玩忽职守和谋取私利的咨询题。 美国高层经理人员的监视主要是来自公司外部市场机制的约束,外部市场机制监控尽管对经理人员起到了宏大的鼓舞和鞭策作用,但是外部监控毕竟是一种事后调整的手段,一旦发生作用时公司已经遭到难以弥补的损失。因而,现代经济学研究认为是,股权的过度分散化极大地减弱了公司内部所有者与运营者之间的制约和平衡关系,对公司长期稳定的有效运营是十分不利的。 二、日本公司的股权构造和治理构造 日本是一个后起的并成功实现经济赶超的兴旺国家,当今的日本现代企业治理构造脱胎于其前身财阀
13、集团式家族企业,因而具有特别明显的东方特征。日本作为一个资源贫乏的岛国,生存和开展存在着宏大的压力,使得日本企业一直具有强烈群体认识和凝聚力量。日本公司制度的特点是其经济本身的特别性决定的,主要表如今以下几个方面。 法人持股、特别是法人互相持股是日本公司股权构造的根本特征,故日本公司又有“法人资本主义”的别称。战后的日本通过民主改革、解散财阀,并强行出售原财阀体系企业的股票,在五十年代曾经出现过所谓“群众投资时代”。但在六十年代中期发生了“证券危机”后,日本采取了通过日本银行贷款买入大量股票进展冻结的措施。当股票价格复苏时,为了配合当时日本推行的“稳定股东”的政策,即防止外国公司通过购买股票而
14、吞并日本公司,这些股票便被卖给了稳定的法人股东。由此,日本公司的法人持股迅速开展,个人持股率则持续下降。据日本全国证券买卖所协会统计,年年,个人股东(不包括外国人)的持股率从下降为,而法人股东的持股票率则从上升为。至年,日本个人股东的持股率不断下降为,法人股东持股率则进一步上升为。 日本公司的大部分股权主要操纵在法人手中,即金融机构和实业公司。通常情况下股票占有的根本方式是单向持有,而日本法人持股却采取互相持股的方式。产生这种情况的重要缘故在于日本的经济立法和欧美不同,日本对企业间的互相投资不加限制。而且这也同日本企业组织的财阀体系传统有一定的关系。互相持股往往发生在一个企业集团内的各个企业之
15、间,它在消极意义上是为防止公司被吞并,在积极意义上则是为了加强关联企业之间的联络。同时这种现象还说明了日本企业之间的互相联络不同于欧美,日本企业之间的联络更为稳定和长期,通过公司互相持股有助于建立长期稳定的买卖关系,从而维持稳定可靠的经济环境。日本的法人相互持股,是公司与公司之间、银行与公司之间互相持股,这种互相持股并不是漫无边际,公司互相持股主要是集团企业内部,整个集团便构成了一个大股东会。例如三菱集团企业平均持有集团各成员股份的,三菱集团系列企业的经理睬实际上确实是股东大会。 间接融资和银行直截了当持股是日本公司治理构造的突出特点。作为后起的资本主义国家,日本没有构成像美国那样特别兴旺的证
16、券市场,日本企业的融资体制主要是以银行贷款为主的间接融资。由于日本企业自有资本比例较小,从战后经济恢复时期至高速增长时期,企业对银行贷款的依赖程度不断提高。而且日本银行和企业之间的关系是比较固定的,一旦结合就特别少变动。不仅如此,日本所有大公司都有本人的主要贷款银行,这是从战时金融机构对指定公司提供军需贷款的制度沿袭下来的。主银行制度是把在某企业接受贷款中居第一位的银行称之为该企业的主银行,而由主银行提供的贷款叫作系列贷款,包括长期贷款和短期贷款。当企业发生危机时,主银行一般都采取救助措施。同时,银行对企业持股也有大幅度的增加,而且持股大都集中在以本银行作为主银行的公司股票上,如此便进一步强化
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