2022年公司治理结构为何“橘逾淮则为枳”.doc

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1、 海量尽在此公司治理构造为何“橘逾淮则为枳”2002-09-10国研网 在企业改革20多年的进程中，建立股份被认为是中国企业完善治理构造的主要途径。而且我国企业在上市时也都建立了“完善”的法人治理构造，股东大会、董事会、监事会、经理层一应俱全，外国公司有的，我国公司也都具有了。但是，我国上市公司实际的治理绩效却与其“完善”的治理构造构成宏大的反差，这些现象不禁使人们迷惑，为什么被誉为目前最为科学的股份公司这种企业制度到了中国却“橘逾淮则为枳”？我国上市公司的股权构造一个特别明显的特点确实是国有股的一股独大。据统计,截至2001年10月底，在我国发行A股的1017家上市公司中，第一大股东持股份额

2、占公司总股本超过50的有890家，持股份额占公司总股本超过75的有63家，而且大股东中国家股和国有法人股占压倒性多数，其中，第一大股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65。第一大股东平均持股比例高达44.8，第二大股东持股比例仅为8.22。而在公司治理构造比拟完善的美国，其股权构造是如何样的呢？美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等，其中养老基金所占份额最大。在20世纪90年代初，机构投资者操纵了美国大中型企业40的一般股，拥有较大型企业40的中长期债权。不过，尽管机构所有的持股总量特别大，但在一个特定公司中常常最多持有1的股权，因此在公司中只

3、有有限的发言权，缺乏以对经理人员产生压力。比照中美股权构造能够明显发觉，我国上市公司的股权构造过于集中。同时由于国有股处于绝对控股地位，来自于控股股东的代表实际上集公司决策权、治理权、监视权于一身，董事会也往往被代表国家股的董事所操纵，公司董事长常常兼任公司总经理，这使得上市公司股东大会形同虚设，完全成了国有大股东的“一言堂”。在我国，国有控股股东的产权行使单位一般情况下为地点政府，如此，对上市公司经理的委托聘任权就掌握在地点政府官员的手中。官员们有权选择经理却不必为此承担责任，他们手中的投票权是典型的“廉价投票权”即不必为投票结果承担任何责任的投票者所拥有的投票权，这种机制缺乏驱使官员去发觉

4、和任命那些真正具有企业家才能的人来担任经理的原动力，而且使得经理不能由于良好的运营业绩而接着干下去，这种缺乏长期鼓励效应的机制造成的结果确实是：我国上市公司的经理特别难具有明确的为公司制造价值的认识，这些公司经理的行为目的首先不是公司价值的增加而是怎么样让上级主管官员满意，怎么样才能更好地得到提升。由于国有产权虚置，无法找到明确的资产所有者以资产责任来约束委托给经理的资产权利，因此只能代之以行政责任、政治责任、声誉责任等非经济责任来约束经理。如此就使得公司治理中的鼓励机制失去鼓励效应。著名经济学家张维迎认为：“有效的公司治理构造必须做到的一点确实是剩余索取权和操纵权应当尽可能的对应”。剩余索取

5、权是指索取剩余(总收益减去合约酬劳)的权利。事实上，具有剩余索取权的“国家”是一个抽象的概念，国家本身并不能行使其股权，国有股权操纵权的行使必须通过基层组织逐级授予政府，并由各级政府的官员来施行。但是，由于这些官员并不是国有股权的剩余索取者，他们没有真正维护国有资产所有者权益的动力，他们的行为目的是由本人的政治和经济利益决定，与公司整体的利益并不一样。如此，详细行使国有股权的控股主体的利益与公司中小股东的利益便产生了背离。而对中小股东来说，他们是市场经济中的理性人，按照博弈论中的“智猪博弈”的模型分析，出于本身利益最大化的考虑，他们不会花费时间、精力去监视公司董事会、经理层，他们的理性选择是“

6、等待”大股东去行动。如此，小股东依托大股东，大股东又与公司存在行为目的的差异，公司股东大会的职权难以得到有效施行，公司治理构造中的监视机制就没有有效的发挥作用。我国要完善上市公司的法人治理构造，就必须抛开早期为国企脱困而上市的思想，要将上市公司的目的定为企业价值（或股东财富）的最大化，而不是满足政府“社会福利最大化”的目的。国有股权的一股独大容易造成上市公司、控股股东、地点政府之间的关联买卖和寻租空间，使上市公司丧失公司这种企业形式产生的根底所有权与运营权的别离，使得上市公司无法成为一个完好意义上的独立法人。企业就像一个机器，而治理机制则是动力传导和带动机器运转的部件，机器设计得再巧妙，只要它的动力系统有咨询题，这个机器就不可能有效工作，国有股权的一股独大导致驱动上市公司运转的动力缺乏。因此说国有股的一股独大是造成公司法人治理构造失效的一个主要缘故，要完善公司的法人治理构造就必须处理这一咨询题。国有股权的减持不仅仅是一个技术上的咨询题，更重要的是，它涉及到认识形态的咨询题。我国在国企改革初期想绕过这一咨询题，但是如今这一咨询题是绕不过了，而要完全处理这一咨询题的根本出路在于国有股权的民营化。可喜的是，中国的改革正在向这个方向走。