XXX园林绿化有限公司章程.pdf

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1、XXX园林绿化有限公司章程第一章总则第一条为了顺应社会主义经济大潮，规范本公司的组织和行为，使公司真正成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的企业法人，积极主动地参与市场竞争，根据中华人民共和国公司法的规定，公司全体股东经过协商讨论，一致通过本章程。第二条本公司是股份制企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条本公司股东作为出资者按投入公司的资本享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第四条本公司逐步建立权责分明、管理科学、激励和约束相结合的管理体制，以提高经济

2、效益、劳动生产率，实现资产保值、增值。第五条本公司可向其它有限公司、股份有限公司投资，并以出资额对所投资公司承担责任。本公司累计投资额不得超过注册资金的50，投资后利润转增资本不包括在内。第六条公司可设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。第七条本公司在一切经营活动中遵章守法，遵守职业道德，加强精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。第八条保护公司职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产，加强职 新市场营销法则助推企业成长 2 工的职业道德和岗位培训，提高职工素质。第二章公司成立、股东的权利和义务第九条公司名称：XXX园林绿化有限公司公司地址：洛阳市南昌路滨河新村第十条经

3、营范围：园林绿化工程，园林管网工程，园林建筑工程，园林绿化机械设备销售。第十一条公司注册资本：XXX万元人民币。第十二条股东名称及出资额、出资方式：全体股东以货币方式出资股东名称出资额（万元）出资方式出资时间持股比例%Xxx Xxx 货币 2013年 4 月 15 日前Xxx Xxx Xxx 货币 2013年 4 月15 日前 Xxx Xxx Xxx 货币 2013年 4 月 15 日前Xxx 第十三条股东应缴足本章程中规定的各自认缴的出资额。股东以货币形式出资，应将货币出资额存入设立的有限公司在银行开设的临时帐户。第十四条股东不按规定缴纳所认缴的出资额，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

4、第十五条本公司成立后向股东签发出资证明书。第十六条本公司成立后，设置股东名册、会议记录簿，股东有权查阅股东3 会会议记录和公司财务会计报告。第十七条股东按出资比例分配红利，公司新增资本时股东可以优先认缴出资。第十八条股东在公司登记后不得抽回出资，股东之间可以转让其全部或部分出资。第十九条向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东同意，不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。股东转让出资后不得少于2 名。第二十条股东不得有损害本公司名誉、荣誉的言行。不得泄露本公司的商业秘密，不得违犯本公司的规章制度。第

5、二十一条股东违犯应承担的义务，给本公司造成损害者，应承担相应的经济和法律责任。第三章组织机构第二十二条本公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，依照本章程行使职权。股东因故不能到会的，应书面委托其他股东代为行使职权。第二十三条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，并决定其报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；4（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以

6、外的人转让出资作出决议；（十）完成增资分红工作；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）决定公司的营业期限，提前解散或延长公司的营业期限；（十三）对违犯本章程的股东、董事、监事作出纪律处分；（十四）因公司经营特殊情况需要经董事会及监事研究同意可适当延长本届董事和监事任职期限及经营期限；（十五）修改本公司章程；第二十四条公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十六条股东会首次会议，由出资最多的股东召集和主持，依照本章程行使职权。第二十七条股东会

7、议分为定期会议和临时会议。定期会议每一年召开一次，代表十分之一以上表决权的股权，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时股东会。第二十八条召开股东会会议，应于会议 15 天以前通知全体股东并做好会议筹备工作。会议对所议事项的决定作会议记录。出席会议的股东应在会议纪录上签名。第二十九条公司设董事会，董事会由全体股东选举产生，董事会由 3 人组成，其中设董事长 1 人，董事 1 人。董事会是公司的经营决策机构。5 董事应该具有经营管理才能。董事可以从非股东中推选产生。董事长为本公司法定代表人。第三十条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议

8、；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘副经理，财务负责人，决定其报酬事项。（十）制定公司的基本管理制度。第三十一条董事每届任期为三年，任期届满后可以连选连任。董事在任届期满前，股东大会（或法人股东）不得无故解除其职务。第三十二条董事会会议由董事长主持召开，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定董事召集和主持召开董事会议，会议

9、召开10 日前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。第三十三条公司设经理，主持公司全面工作。董事会可在认为必要时可以决定公司经理由董事长兼任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；6（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）制定公司的具体管理制度；（五）制定公司的具体规章制度；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）公司董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第三十四条公司设立监事一人，

10、由股东会选举产生。董事、经理、财务负责人不得担任监事，监事每届任期三年，届满连选可以连任。第三十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违犯法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，监督董事和经理予以纠正。（四）提议召开临时股东会。第三十六条公司研究决定有职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应事前听取公司工会和职工意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第三十七条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要规章制度时，应吸取公司工会和职工的意见和建议。第三十八条有下列情行之一者不得担任公司董

11、事、监事及经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序、被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的,自该公司企业吊销营业执照之日起未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。违犯前款规定的选举，委派的董事、监事或者聘任经理、该选举、委派或聘任无效。第三十九条国家公务员不得兼任公司

12、董事、监事及经理。第四十条董事、监事、经理应严格遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第四十一条董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司财产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第四十二条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归本公司所有。第四十三条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄漏

13、公司秘密。第四十四条董事、监事、经理执行公司职务时，违犯法律、行政法规或者公司章程规定，经公司造成损失，应承担赔偿责任。第四章公司财务、会议第四十五条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会议制度。第四十六条公司在每一会计年度终了时制作财务会议报告，并依法经审查验证。（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表；第四十七条财务会议报告在召开股东年会的十五日前，随股东会会议召开同时送交各股东审阅。第四十八条公司当年税后利润首先按10提取公司法定公积金及提取20的总经理奖金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50以上时，可

14、不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。第四十九条公司公积金用于弥补亏损，扩大公司经营管理或者转增公司资本。第五十条公司除法定的会议帐册外，不得另立会议帐册，对公司财产不得以任何个人名义开立帐户存储。第五章公司合并、分立第五十一条公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后的存续公司或新设公司继承。第五十二条公司分立，其财产应作相应分割。公司分立时，应

15、编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第五十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的，自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第五十四条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资按

16、本章程第十四、十五、十六条办理。第五十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。第六章其他第五十六条公司依法解散时，应在15 日内成立清算组，清算组成员由股东组成。第五十七条公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散，由依法成立的清算组，行使法定职权，进行清算。第五十八条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现因财产不足清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。经人民法院在裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。第五十九条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，配合人民法院依法组织清算组，对公司进行破产清算。第六十条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第六十一条本章程由公司监事负责解释。第六十二条本章程未尽事宜，由股东会作出决议予以补充。股东签名：