新华信－神木化工管理架构规划和组织管理体系.ppt

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1、神木化学工业有限公司神木化学工业有限公司管理架构规划和组织管理体系咨询管理架构规划和组织管理体系咨询董事会沟通材料董事会沟通材料北京新华信管理顾问有限公司董事会沟通材料董事会沟通材料说明说明本本报告内容仅为沟通材料，并非最终方案报告内容仅为沟通材料，并非最终方案董事会沟通材料董事会沟通材料xxxx化工咨询项目总体进度化工咨询项目总体进度董事会沟通材料董事会沟通材料XXXX项目组共访谈了股东和项目组共访谈了股东和xxxx化工员工化工员工3232人人股东12人xx化工高管4人xx化工员工16人股东其他人员8人其中董事4人共访谈32人董事会沟通材料董事会沟通材料xxxx化工战略方向清晰，确立了制定公

2、司基本制度的出化工战略方向清晰，确立了制定公司基本制度的出发点发点战略目标：战略目标：成为全国最大的甲醇生产企业基本战略：基本战略：总成本领先法人治理结构组织机构薪酬制度董事会沟通材料董事会沟通材料目目录录1.1.公司治理公司治理2.2.公司管理公司管理董事会沟通材料董事会沟通材料公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系力制衡关系公公司司治治理理结结构构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公公司

3、司治治理理定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。董事会沟通材料董事会沟通材料公司治理同公司管理在现代企业制度下是不同的公司治理同公司管理在现代企业制度下是不同的指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系公司治理公司治理 公司管理公司管理 规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下

4、管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合结合点点董事会沟通材料董事会沟通材料xxxx化工法人治理结构的关键是董事会和经理层各自内化工法人治理结构的关键是董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会董事会工作制工作制度度经理层经理层工作制工作制度度股东会绩效绩效考核考核年薪制年薪制股权激励股权激励董事报酬董事报酬监事会国企和民企股东全部进入董事会董事会沟通材料董事会沟通材料子目录子目录1)董事会工作制度2)董事薪酬建议3)经

5、理层工作制度4)高管考核办法5)高管年薪方案6)建设期成本节约奖励办法7)高管股权激励方案8)股东会议事规则9)监事会工作制度董事会沟通材料董事会沟通材料为建立合理高效的公司治理结构，更好地保证董事会为建立合理高效的公司治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，应制定董事会工作制度履行公司章程赋予的职责，应制定董事会工作制度人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责组织结构组织结构xx化工董事会工作制度主要内容化工董事会工作制度主要内容董事会议事内容议事内容议事内容/职权职权董事会会议形式董事会议题的确定会议制度会议制度会议通知会议补充议题董事会

6、召开方式关联交易回避制度决议形成方式会议记录规定议事程序及议事程序及决议的形成决议的形成董事会决议的执行董事会决议的反馈决议的执行决议的执行和反馈和反馈董事会沟通材料董事会沟通材料董事会现有构成及改进建议董事会现有构成及改进建议董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略决策委员会薪酬考核委员会专家顾问委员会组成工作机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上市计划，可提前一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组董事会沟通材料董事会沟通材料建议建议xxxx化工设置两个专业委员会化

7、工设置两个专业委员会董事会董事会战略决策委员会战略决策委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，一般不由董事长担任）建议设置两个专业委员会的原因：建议设置两个专业委员会的原因：公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较

8、大程度上保证了决策的客观性和独立性董事会沟通材料董事会沟通材料战略决策委员会工作细则的主要内容战略决策委员会工作细则的主要内容主任委员主任委员（召集人1名），由董事长担任委员委员：2人工作组工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员若干人组织结构组织结构战略决策委员会工作细则主要内容战略决策委员会工作细则主要内容职责权限职责权限工作程序工作程序议事规则议事规则研究并建议公司长期长期发展战略规划发展战略规划研究并建议须经董事会批准的重大投资融重大投资融资方案、重大资本运资方案、重大资本运作、资产经营项目作、资产经营项目对以上事项的实施实施进行检查需要进行招标招标的重大设备投资项目工作程序重大

9、投资项目重大投资项目的决策程序重大融资与资本运作融资与资本运作项目工作程序每年至少召开两次会议两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性聘请行业专家、专业性机构或中介机构机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面以书面形式报公司董事会形式报公司董事会具体内容详见陕西xx化学工业有限公司战略决策委员会工作制度董事会沟通材料董事会沟通材料薪酬与考核委员会工作细则的主要内容薪酬与考核委员会工作细则的主要内容主任委员主任委员（召集人）1名，由副董事长担任委员委员：2人工作组工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及

10、被考评人员的有关资料组织结构组织结构薪酬与考核委员会工作细则主要内容薪酬与考核委员会工作细则主要内容职责权限职责权限工作程序工作程序议事规则议事规则制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬高层管理人员薪酬计划或方案，计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考评绩效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督监督工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期前期准备工作准备工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能能力和工作态度评价力和工作态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖报酬数额和奖励方式的建议报告励方式的建议报告，报公司董事

11、会每年至少召开两次会议两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介聘请专业性机构或中介机构机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面以书面形式报公司董事会形式报公司董事会具体内容详见陕西xx化学工业有限公司薪酬与考核委员会工作制度董事会沟通材料董事会沟通材料设置独立董事的动因和意义设置独立董事的动因和意义 目前公司董事中没有重化工行业内的专家没有重化工行业内的专家，对于公司的重大管理和经营决策过程需要专家的指导 董事会中的董事由各股东派出，难以避免董事在决策过程中代表各个股东的利益，造成决策缺乏科学性和独立性 证监会在关于在上市

12、公司建立独立董事制度的指导意见明确指出，截至2003年6月30日，上市公司董事会成员中应当至少上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事包括三分之一独立董事，由此可见，建立独立董事制度是规范董事会运作、完善公司法人治理结构的必要条件 实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性 增强董事会内部的制约机制 提供专业性的意见动因动因意义意义但是考虑到：1、对公司实际工作有实质性支持的独立董事人选目前难以确定；2、公司的管理制度和运营机制尚未完全建立起来。XX建议在目前阶段公司可以先设立专家顾问委员会，行使部分独立董事的职能先设立专家顾问委员会，行使部分独立董事的职能董事会沟通材料董事会沟通材料董

13、事长的职权董事长的职权1.主持股东会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的实施情况；3.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；4.行使法定代表人的职权；5.在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；6.董事会授予的其他职权。董事会沟通材料董事会沟通材料董事的权利和义务董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权表决权；2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（知情权）（知情权）3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权建议权；

14、4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；（知情权）（知情权）5.董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；6.董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；7.董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；8.董事负有按规定不泄露公司商业秘密的

15、义务；9.董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。董事会沟通材料董事会沟通材料董事会秘书的任务董事会秘书的任务1.协助董事处理董事会的日常工作协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；2.负责董事会内部沟通董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；3.按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作组织和准备工作，列席有关会议并收

16、集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；4.保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情执行进展情况况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；5.处理与中介机构、媒体的关系；6.董事会交办的其他工作。董事会沟通材料董事会沟通材料董事会的主要议事内容董事会的主要议事内容1.决定公司的经营计划和投资方案；2.制订公司的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；3.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；4.拟定公司合并、分立和解散、破产方案；5.在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以在股东会

17、授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；6.决定公司内部管理机构的设置；7.根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；8.决定公司分支机构的设置；决定公司分支机构的设置；9.制订公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；10.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。董事会沟通材料董事会沟通材料董事会会议制度董事会会议制度会议形式会议形

18、式董事会会议董事会会议定期会议定期会议临时会议临时会议年度会议年度会议半年度会议半年度会议季度会议季度会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜季度会议由董事会决定在某一阶段是否召开。建议在工程期内召开季度会议，公司在正常运营后可以不召开。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；经三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；全体独立董事的二分之一提议时；总经理提议时

19、。董事会沟通材料董事会沟通材料董事会会议制度董事会会议制度会议议题的确定会议议题的确定1.股东会决议的内容和授权事项；2.以前董事会会议确定的事项；3.董事长或三分之一董事联名提议的事项；4.监事会提议的事项；5.全体独立董事的二分之一提议的事项；6.总经理提议的事项；7.公司外部因素影响必须作出决定的事项；8.董事会年度会议、半年度会议规定的事项。董事会沟通材料董事会沟通材料议题的确定时限议题的确定时限前15日前10日前5日董事（包括独立董事）、监事、总经理及各有关部门应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。定期会议应于会议10日前书面通知全体董事，并

20、抄送各监事和其他列席人员。提出补充议题的董事（包括独立董事）、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内，将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。临时会议应在接到会议通知之后的1日内董事会开会董事会沟通材料董事会沟通材料议事程序议事程序会议通知会议通知 具体规定了会议通知的发出时间、内容、送达方式；接到会议通知后提出补充议题的程序会议方式会议方式考虑到董事会成员人数较多，所处地理位置较为分散，规定可以采用灵活的会议召开方式。在此规定，董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召开的董事会临时会议可以以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议用传真方式进行并

21、做出决议资料提交资料提交具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事（包括独立董事）和监事提交议案的有关事项董事出席董事出席要求要求董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。董事会沟通材料董事会沟通材料决议的形成决议的形成有效人数有效人数董事会会议应由三分之二三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二三分之二以上通过。决议方式决议方式董事会决议表决方式为：举手或书面表决 董事责任董事责任出席会议的董事，应当在会议记录上签名

22、，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。列席人员列席人员监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论总经理回避特定议题的讨论。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。董事会沟通材料董事会沟通材料董事会会议记录内容董事会会议记录内容董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为5年。其内容主要有：会议召开的日期、地

23、点和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；会议议程；董事发言要点；独立董事的独立意见；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会沟通材料董事会沟通材料决议的执行和反馈决议的执行和反馈决议的执决议的执行行董事会决议中属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。决议执行决议执行监督监督董事长董事长有权检查督促会议决议的执行情况检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀

24、请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层经理人员质询质询董事会决议的贯彻和执行情况董事会决议的贯彻和执行情况。执行情况执行情况汇报汇报每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。董事会沟通材料董事会沟通材料XXXX将董事会改造分为四个阶段，将董事会改造分为四个阶段，xxxx化工在董事会治理化工在董事会治理上有许多工作可以做上有许多工作可以做有效管理董事会有效管理董事会选择正确的人选择正确的人高效管理董事会高效管理董事会拥有充分的信息拥

25、有充分的信息成功管理董事会成功管理董事会努力到永远努力到永远科学管理董事会科学管理董事会坚持高标准坚持高标准一、建立规范董事会二、真正发挥作用三、和管理层职责利分清四、董事会决策体系规范化一、理念趋同过程二、信息对称过程三、非正式沟通过程四、议决组合过程一、战略监控二、财务监控三、人才监控四、风险监控一、战略管理改造二、资本经营改造三、制度创新改造四、文化再造改造董事会沟通材料董事会沟通材料子目录子目录1)董事会工作制度2)董事薪酬建议3)经理层工作制度4)高管考核办法5)高管年薪方案6)建设期成本节约奖励办法7)高管股权激励方案8)股东会议事规则9)监事会工作制度董事会沟通材料董事会沟通材料

26、作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法对于对于xx化工的化工的董事给予一定董事给予一定程度的劳动报程度的劳动报酬是符合国内酬是符合国内外的通常做法外的通常做法的的理论支持理论支持董事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承担相应的责任，领取一定的报酬是对其所付出劳动的报酬实践应用实践应用董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市公司还是非上市公司政策指导政策指导部分城市的董事长报酬标准已经达到较高水平，如：2003年6月，广州市劳动和社会保障局公布的广州市2002年部分职业(工种)劳动力市场指导价格显示，羊城企业的董事长年

27、薪最高数已达118万元董事会沟通材料董事会沟通材料以美国十家著名跨国公司为例可以看出，董事长的高以美国十家著名跨国公司为例可以看出，董事长的高收入是普遍现象收入是普遍现象资料来源：Forbus1998美国公司高管报酬一览表董事会沟通材料董事会沟通材料在境外上市的国内公司董事长报酬正逐步同国际接轨在境外上市的国内公司董事长报酬正逐步同国际接轨报酬总额（港币）董事长其他高层管理人北京控股董事长执行副总裁董事长其他高层管理人250-300万1人：200-250万1人：100-150万7人：100万以下联想电脑中海油200-250万1人：100-150万10人 100万以下248万188万资料来源：2

28、000年上市公司年报董事会沟通材料董事会沟通材料xxxx化工作为一家规范运作的混合所有制公司，也应该化工作为一家规范运作的混合所有制公司，也应该考虑给予董事一定的报酬考虑给予董事一定的报酬津贴津贴发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过绩效奖金绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金，提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过董事董事报酬报酬方案方案津贴津贴绩效绩效奖金奖金固定固定部分部分变动变动部分部分董事兼任企业高层管理人员的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的计算，不重复领取。董事会沟通材料董事会沟通材料制定董事报酬标准要考

29、虑的因素制定董事报酬标准要考虑的因素考虑因素考虑因素行业行业平均水平平均水平地区因素地区因素公司规模公司规模盈利能力盈利能力发展阶段发展阶段公司公司战略定位战略定位外部因素内部因素董事会沟通材料董事会沟通材料董事报酬结构及水平示例，确定的具体方法见后文董事报酬结构及水平示例，确定的具体方法见后文金额单位：万元ROE为净资产收益率示例示例董事会沟通材料董事会沟通材料在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成部分组成董事长副董事长董事10.80.7董

30、秘0.50.81.10.71.11.31.1主任委员委员11.30.81.30.71.3根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数11.1董事会沟通材料董事会沟通材料举例举例董事的综合分配系数董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3人，董事5人战略决策委员会（假设）：主任委员1人（董事长），委员2人（副董事长）薪酬与考核委员会（假设）：主任委员1人（副董事长），委员2人（董事）示例示例董事会沟通材料董事会沟通材料根据根据xxxx化工的实际情况，董事津贴标准的制定可以参化工的实际情况，董事津贴标准的制定可以参照我国独立董事的报酬标准照我国独立董事的报酬标准我国的上市公司在给付独立

31、董事报酬方面花样繁多独立董事独立董事报酬标准报酬标准0.3-26.5万万/年年xx化工董事的化工董事的津贴标准可以津贴标准可以定为系数为定为系数为1时，津贴为时，津贴为13万万/年年报酬名义包括车马费、顾问费、津贴(包括基本津贴、会议津贴、风险津贴等)我国独立董事的平均报酬值为3.14万元，最高报酬达到了26.5万元，最低报酬为0.3万元各家公司给独立董事的报酬悬殊也较大，从1万到数十万元不等最高的是最低报酬的88倍，是平均报酬的8.5倍，平均报酬是最低报酬的10倍在报酬构成上，我国绝大多数上市公司纯粹以现金形式固定地给付独立董事报酬资料来源：上海荣正投资咨询公司对百余家上市公司独立董事的年薪

32、调查董事会沟通材料董事会沟通材料董事会成员领取津贴额董事会成员领取津贴额度度金额单位：万元仅为董事报酬的固定部分董事会沟通材料董事会沟通材料董事会绩效奖金的发放标准董事会绩效奖金的发放标准根据XX为多个企业设计薪酬方案的经验，并经大量实践检验证明，等比等比例超额累进例超额累进的奖金提取方法较为适合于xx化工的董事会绩效奖金标准的确定以净资产收益率为指标等比例超额累进以净资产收益率为指标等比例超额累进根据每年公司的净资产收益率（ROE）来确定奖金提取标准，不同区间的净资产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详细的方案见下页图解ROE当期净利润/净资产反映公司的综合盈利

33、能力综合盈利能力提高资产的使用效率，促成更合理的资本结构，促使公司追求更有利的投资机会是资本市场的通行指标资本市场的通行指标，具有横向可比性国内业绩激励案例国内业绩激励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标证监会有关上市公司配股、增发的规定证监会有关上市公司配股、增发的规定种明确指出，上市公司申请配股，除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，还应当符合以下要求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%董事会沟通材料董事会沟通材料累进比例的确定要考虑的主要因素累进比例的确定要考虑的主要因素关键竞争对手的平均净资产收益率关键竞争对手净资产收益率未来走势企业

34、未来几年的赢利增速企业过去几年的净资产收益率企业未来几年的净资产增速行业的平均净资产收益率行业净资产收益率未来走势行行业业竞竞争争对对手手企企业业自自身身董事会沟通材料董事会沟通材料等比例超额累进奖金提取方案计算公式等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产收益率超额累进不提累进提取条件比例ROE10%不提10%ROE25%5%10%15%25%ROE40%40%ROE说明：说明：ROE 10，不提取绩效奖金在10%ROE25%区间内，提取比例为5，计算公式为：净资产净资产（ROE10）5在25%ROE40%区间内，提取比例为10，计算公式为：净资产净资产（2510）5净资产净资产（ROE25）

35、10在40%ROE区间内，提取比例为15，计算公式为：净资产净资产（2510）5净资产净资产（4025）10净资产净资产（ROE40）15注：以上方案中的具体数字仅为建议值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整。董事会沟通材料董事会沟通材料等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例A1=0A2=净资产净资产（ROE10）5010%25%40%A3=净资产净资产（ROE25）10A4=净资产净资产（ROE40）15ROE区间提取额区间提取额最最终终提提取取额额1.假设ROE20，则最终提取奖金数额A2净资产（2010）52.假设ROE30，则最终提取奖金

36、数额3.A2A3净资产（2510）5 净资产（3025）103.假设ROE45，则最终提取奖金数额A2A3A4净资产（2510）5 净资产（4025）10 净资产（4540）15董事会沟通材料董事会沟通材料xxxx化工的化工的ROEROE（净资产收益率）测算净资产收益率）测算较为乐观的情况：年产较为乐观的情况：年产20万吨，市场价格万吨，市场价格1600元元/吨，成本吨，成本1260元元/吨，净资产吨，净资产2亿元时亿元时销售收入2000001600320000000元3.2亿元净利润20000034068000000元6800万元0.68亿净资产收益率（净资产收益率（ROE）0.68/210

37、034较为保守的情况：年产较为保守的情况：年产20万吨，市场价格万吨，市场价格1400元元/吨，成本吨，成本1240元元/吨，净资产吨，净资产2亿元时亿元时销售收入2000001400280000000元2.8亿元净利润20000016032000000元3200万元0.32亿净资产收益率（净资产收益率（ROE）0.32/210016较为可能的情况：年产较为可能的情况：年产20万吨，市场价格万吨，市场价格1500元元/吨，成本吨，成本1250元元/吨，净资产吨，净资产2亿元时亿元时销售收入2000001500300000000元3.0亿元净利润20000025050000000元5000万元0

38、.5亿净资产收益率（净资产收益率（ROE）0.5/210025注：成本完全成本运输费用销售佣金注：成本完全成本运输费用销售佣金760元元340元市场价格元市场价格10董事会沟通材料董事会沟通材料ROEROE3434时，时，xxxx化工董事会成员绩效奖金总额计算化工董事会成员绩效奖金总额计算ROE区间区间ROE10%10%ROE25%25%ROE40%40%ROE公司净资产公司净资产规模规模20千万千万元元区间利润区间利润20102000万元万元20（2510）3000万元万元20（4025）3000万元万元20（实际（实际ROE40）提取比例提取比例051015实际实际ROE34区间提取额区间

39、提取额公式公式0净资产净资产（2510）5净资产净资产（3425）10区间提取额区间提取额01.5百万元百万元1.8百万元百万元总计总计 330万元万元董事会沟通材料董事会沟通材料ROEROE2525时，时，xxxx化工董事会成员绩效奖金总额计算化工董事会成员绩效奖金总额计算ROE区间区间ROE10%10%ROE25%25%ROE40%40%ROE公司净资产公司净资产规模规模20千万千万元元区间利润区间利润20102000万元万元20（2510）3000万元万元20（4025）3000万元万元20（实际（实际ROE40）提取比例提取比例051015实际实际ROE25区间提取额区间提取额公式公式

40、0净资产净资产（2510）5区间提取额区间提取额01.5百万元百万元总计总计 150万元万元董事会沟通材料董事会沟通材料ROEROE1616时，时，xxxx化工董事会成员绩效奖金总额计算化工董事会成员绩效奖金总额计算ROE区间区间ROE10%10%ROE25%25%ROE40%40%ROE公司净资产公司净资产规模规模20千万千万元元区间利润区间利润20102000万元万元20（2510）3000万元万元20（4025）3000万元万元20（实际（实际ROE40）提取比例提取比例051015实际实际ROE30区间提取额区间提取额公式公式0净资产净资产（1610）5区间提取额区间提取额00.6百万

41、元百万元总计总计 60万元万元董事会沟通材料董事会沟通材料根据可研报告用于技术经济分析的保守市场价格计算根据可研报告用于技术经济分析的保守市场价格计算ROEROE，然后得出董事会成员的绩效奖金总额然后得出董事会成员的绩效奖金总额可研报告可研报告ROE：年产年产20万吨，市场价格万吨，市场价格1320元元/吨，成本吨，成本1232元元/吨，净资产吨，净资产2亿元时亿元时销售收入2000001320264000000元2.64亿元；净利润2000008817600000元1760万元0.176亿净资产收益率（净资产收益率（ROE）0.176/21008.8ROE区间区间ROE10%10%ROE25

42、%25%ROE40%40%ROE公司净资产公司净资产规模规模20千万千万元元区间利润区间利润20102000万元万元20（2510）3000万元万元20（4025）3000万元万元20（实际（实际ROE40）提取比例提取比例051015实际实际ROE8.8区间提取额区间提取额0000总计总计0万元万元董事会沟通材料董事会沟通材料在在以上四种净资产收益率下，董事会成员各自的绩效以上四种净资产收益率下，董事会成员各自的绩效奖金为奖金为金额单位：万元董事会沟通材料董事会沟通材料子目录子目录1)董事会工作制度2)董事薪酬建议3)经理层工作制度4)高管考核办法5)高管年薪方案6)建设期成本节约奖励办法7

43、)高管股权激励方案8)股东会议事规则9)监事会工作制度董事会沟通材料董事会沟通材料为建立合理的公司治理结构，明确经理层的职责与权为建立合理的公司治理结构，明确经理层的职责与权限，应制定限，应制定xxxx化工经理层的工作制度化工经理层的工作制度工作例会制度工作报告制度日常管理程序绩效考核指标体系考核及薪酬决定权年薪制与股权激励离任审计制度经营责任追究制度月度工作简报制度季度工作报告制度财务报告制度日常报告制度质询制度突发（重大）事件报告制度总经理工作制度及工作程序对经理层的奖惩与考核与董事会沟通制度xx化工经理层工作制度化工经理层工作制度经理层职数建设期分工生产期分工经理层的内部分工提名及招聘、

44、解聘程序总经理辞职程序总经理任期总经理职责总经理权限总经理免责条件副总经理职责与权限禁止事项总经理任职资格与任免权限总经理职责与权限董事会沟通材料董事会沟通材料建设期经理层组成建议建设期经理层组成建议总经理副总经理财务总监总工程师3人1人1人工程设备营销副总工1人1人1人1人在总工岗位暂无合适人选的情况下，可先设此岗位做为过渡在建设期的中期，建议设专职的营销副总总经理助理1-2人协助总经理分管具体工作董事会沟通材料董事会沟通材料生产期经理层组成建议生产期经理层组成建议总经理副总经理财务总监总工程师3-4人1人1人营销生产行政1人1人12人分管质量、安全、扩建工程、信息化等工作总经理助理12人可

45、根据工作需要决定是否继续设此岗位董事会沟通材料董事会沟通材料Methanol Holdings(Trinidad)Limited(MHTL)Methanol Holdings(Trinidad)Limited(MHTL)特特立尼达立尼达甲醇控股有限公司高管组成甲醇控股有限公司高管组成首席执行官Chief Executive Officer营销经理Marketing Manager战略发展经理Manager,Business Development技术总监Chief Technical Officer财务总监Chief Financial Officer特立尼达甲醇控股有限公司成立于1999年，

46、是由以下三个公司合并建立的：特立尼达和多巴哥甲醇有限公司（TTMC）的股权和高层管理人员、加勒比海甲醇有限公司（CMC）和甲醇IV有限公司（MIV）。该公司的甲醇年产量为220万吨万吨，具有25年的甲醇生产历史。在特立尼达和多巴哥的这三家甲醇公司（共有4个甲醇生产工厂）的总投资额超过总投资额超过10亿美元亿美元，雇员超过雇员超过300人人。这个甲醇生产集团使得特立尼达成为世界上最大的甲醇出口国家。董事会沟通材料董事会沟通材料MethanexMethanex Corporation Corporation世界最大甲醇公司高管组成世界最大甲醇公司高管组成总裁/首席执行官President and

47、CEO亚太区高级副总裁Senior Vice President,Asia Pacific全球营销物流高级副总裁Senior Vice President,Global Marketing and Logistics下属公司总裁/公司发展副总裁President,Atlas Methanol Company&Vice President,Corporate Development 高级财务副总裁/财务总监Senior Vice President,Finance and CFO公司发展高级副总裁Senior Vice President,Corporate Development公司资源高级副

48、总裁Senior Vice President,Corporate Resources 高级技术副总裁Senior Vice President,Technology 公司法务及文书高级副总裁Senior Vice President,General Counsel and Corporate Secretary拉美区高级副总裁/全球制造高级副总裁Senior Vice President,Latin America and Global ManufacturingMethanex成立于1968年3月11日，工厂分布在北美、智利和新西兰。目前，正在特立尼达新建一个工厂，并在论证在澳大利亚新建工

49、厂的可行性。该公司还从特立尼达的甲醇工厂和其他甲醇生产厂家外购甲醇。除去生产工厂以外，该公司在美国、智利、新西兰、比利时、英国和韩国设有销售处。该公司广泛的营销和物流系统使之成为最大的国际主要甲醇市场供应商。2002年，该公司销售的甲醇占世界甲醇销量的24。董事会沟通材料董事会沟通材料经理层内部应建立职责明确的分工机制，确保公司的经理层内部应建立职责明确的分工机制，确保公司的建设和生产工作顺利进行建设和生产工作顺利进行经理层职数经理层职数设总经理一名，并根据业务需要设副总经理若干名（原则上应控制在35名），总工程师一名、财务总监一名、总经理助理12名。公司实行总经理负责制，总经理有权根据工作需

50、要决定经理层内部分工。总经理助理在总经理的指导下负责处理具体业务。建设期分工建设期分工各副总经理分别负责销售部门筹备、工程建设、设备招标等项工作，财务总监负责财务工作，总工程师负责技术工作（在总工程师没有到位的情况下由总经理负责管理技术工作）。生产期分工生产期分工各副总分别负责生产组织、质量检验、市场营销以及根据业务需要新增的其他职能工作，财务总监负责财务工作，总工程师负责工艺技术、产品研发等方面的工作。董事会沟通材料董事会沟通材料对经理层的任免也应遵循一定的程序对经理层的任免也应遵循一定的程序职位职位任免提名权任免提名权任免批准权任免批准权总经理董事长董事长董事会财务总监董事长董事长董事会副