大连热塑性弹性体项目实施方案（范文参考）.docx

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1、泓域咨询/大连热塑性弹性体项目实施方案大连热塑性弹性体项目实施方案xxx有限责任公司报告说明由于热塑性弹性体具有良好的物理、化学性能和相比于传统材料更优异的环境保护性能和可回收利用性，其在汽车、轨道交通、建材、电子电气、日用消费品、医疗用品等行业领域均有广泛的应用。且随着本行业应用技术的不断研发，其应用领域将不断扩展，在相关行业的应用比重也将不断增加。下游行业的快速增长和热塑性弹性体产品应用范围的不断扩大，都有效推动了产品需求的增加。根据谨慎财务估算，项目总投资46180.02万元，其中：建设投资36359.40万元，占项目总投资的78.73%；建设期利息504.18万元，占项目总投资的1.0

2、9%；流动资金9316.44万元，占项目总投资的20.17%。项目正常运营每年营业收入100200.00万元，综合总成本费用77059.38万元，净利润16948.10万元，财务内部收益率29.58%，财务净现值41599.25万元，全部投资回收期4.78年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或

3、作为学习参考模板用途。目录第一章 项目概述9一、 项目概述9二、 项目提出的理由10三、 项目总投资及资金构成11四、 资金筹措方案11五、 项目预期经济效益规划目标12六、 项目建设进度规划12七、 环境影响12八、 报告编制依据和原则13九、 研究范围14十、 研究结论15十一、 主要经济指标一览表15主要经济指标一览表15第二章 项目选址18一、 项目选址原则18二、 建设区基本情况18三、 提升产业链供应链现代化水平21四、 提升“四个中心”功能，打造对外开放新前沿22五、 项目选址综合评价23第三章 建筑技术分析24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程建设指

4、标26建筑工程投资一览表26第四章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事32三、 高级管理人员38四、 监事40第五章 SWOT分析42一、 优势分析（S）42二、 劣势分析（W）43三、 机会分析（O）44四、 威胁分析（T）44第六章 运营模式分析52一、 公司经营宗旨52二、 公司的目标、主要职责52三、 各部门职责及权限53四、 财务会计制度56第七章 劳动安全60一、 编制依据60二、 防范措施63三、 预期效果评价65第八章 技术方案分析66一、 企业技术研发分析66二、 项目技术工艺分析68三、 质量管理69四、 设备选型方案70主要设备购置一览表71第九章 组织机

5、构、人力资源分析72一、 人力资源配置72劳动定员一览表72二、 员工技能培训72第十章 节能可行性分析75一、 项目节能概述75二、 能源消费种类和数量分析76能耗分析一览表77三、 项目节能措施77四、 节能综合评价78第十一章 投资方案分析80一、 投资估算的依据和说明80二、 建设投资估算81建设投资估算表85三、 建设期利息85建设期利息估算表86固定资产投资估算表87四、 流动资金87流动资金估算表88五、 项目总投资89总投资及构成一览表89六、 资金筹措与投资计划90项目投资计划与资金筹措一览表90第十二章 经济效益及财务分析92一、 基本假设及基础参数选取92二、 经济评价财

6、务测算92营业收入、税金及附加和增值税估算表92综合总成本费用估算表94利润及利润分配表96三、 项目盈利能力分析97项目投资现金流量表98四、 财务生存能力分析100五、 偿债能力分析100借款还本付息计划表101六、 经济评价结论102第十三章 招投标方案103一、 项目招标依据103二、 项目招标范围103三、 招标要求103四、 招标组织方式104五、 招标信息发布107第十四章 总结评价说明108第十五章 附表附件109营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表

7、113借款还本付息计划表114建设投资估算表115建设投资估算表115建设期利息估算表116固定资产投资估算表117流动资金估算表118总投资及构成一览表119项目投资计划与资金筹措一览表120第一章 项目概述一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：大连热塑性弹性体项目2、承办单位名称：xxx有限责任公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xx（以选址意见书为准）5、项目联系人：熊xx（二）主办单位基本情况公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司始终坚持“人

8、本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职

9、工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约88.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx吨热塑性弹性体/年。二、 项目提出的理由行业

10、的上游行业为石化行业，行业生产的原材料PP、SES、SEBS、白油、合成树脂均通过石油、天然气炼制而成。石化行业技术和资金门槛较高，行业内公司一般规模较大，同时由于石油天然气资源具有不可再生性，上游行业议价能力较强，且上游价格易受国内外局势、经济景气度和供给因素影响，波动频繁。全市地区生产总值增速高于全国平均水平，经济总量在全国城市排名中位次前移。经济结构、产业结构显著改善，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提升，现代化经济体系更加完善，数字大连、智造强市建设取得重大突破，积极争取国家支持，为未来10-15年内形成万亿级绿色石化产业基地、五千亿级高端装备制造业基地及以数字信息、生物医药、新能

11、源、新材料等为重点的五千亿级战略性新兴产业基地奠定坚实基础。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资46180.02万元，其中：建设投资36359.40万元，占项目总投资的78.73%；建设期利息504.18万元，占项目总投资的1.09%；流动资金9316.44万元，占项目总投资的20.17%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资46180.02万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）25601.09万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额20578.93万

12、元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：100200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：77059.38万元。3、项目达产年净利润（NP）：16948.10万元。4、财务内部收益率（FIRR）：29.58%。5、全部投资回收期（Pt）：4.78年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：36118.79万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响本期工程项目设计中采用了清洁生产工艺，应用清洁原材料，生产清洁产品，同时采取完善和有效的清洁生产措施，能够切实起到消除和减少

13、污染的作用；因此，本期工程项目建成投产后，各项环境指标均符合国家和地方清洁生产的标准要求。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着

14、眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。九、

15、研究范围1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。十、 研究结论该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。十一、 主要经济

16、指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58667.00约88.00亩1.1总建筑面积110650.141.2基底面积38133.551.3投资强度万元/亩395.612总投资万元46180.022.1建设投资万元36359.402.1.1工程费用万元30984.282.1.2其他费用万元4351.792.1.3预备费万元1023.332.2建设期利息万元504.182.3流动资金万元9316.443资金筹措万元46180.023.1自筹资金万元25601.093.2银行贷款万元20578.934营业收入万元100200.00正常运营年份5总成本费用万元77059.386利润

17、总额万元22597.467净利润万元16948.108所得税万元5649.369增值税万元4526.2510税金及附加万元543.1611纳税总额万元10718.7712工业增加值万元35064.2313盈亏平衡点万元36118.79产值14回收期年4.7815内部收益率29.58%所得税后16财务净现值万元41599.25所得税后第二章 项目选址一、 项目选址原则节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地；应充分利用天然地形，选择土地综合利用率高、征地费用少的场址。二、 建设区基本情况大连市，辽宁省辖市，别称滨城，是副省级城市、计划单列市，特大城市。确定的中国北方沿

18、海重要的中心城市、港口及风景旅游城市；基本地貌为中央高，向东西两侧阶梯状降低；地处北半球的暖温带、亚欧大陆的东岸，属暖温带半湿润大陆性季风气候。全市下辖7个区、1个县、代管2个县级市，总面积12574平方千米，为I型大城市。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，大连市常住人口为7450785人。大连地处辽东半岛南端、黄渤海交界处，与山东半岛隔海相望，是重要的港口、贸易、工业、旅游城市。1953年3月，改中央直辖市。1981年2月，改称大连市。1985年起，实行计划单列，同年7月赋予大连省级经济管理权限。2020年6月，经中央依法治国委入选为第一批全国法治政府建设示范地区和项目名

19、单。当前和今后一个时期，我国发展仍然处于重要战略机遇期，大连振兴发展面临重大机遇，也面临各种矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。从国际看，世界百年未有之大变局加速演变，新一代科技革命和产业变革深入发展，和平与发展仍然是时代主题，同时国际环境日趋复杂，经济全球化遭遇逆流,新冠疫情影响广泛深远，发展的不稳定性不确定性明显增加。从国内看，我国已转向高质量发展阶段，制度优势显著，治理效能提升，经济长期向好，物质基础雄厚，人力资源丰富，市场空间广阔，发展韧性强大，社会大局稳定，继续发展具有多方面优势和条件，同时发展不平衡不充分问题仍然突出，实现高质量发展还有短板弱项。从大连看，产业、科教、人才、生态、基础

20、设施等方面具有较强支撑能力，内生发展动能持续增强，具备迈向高质量发展的有利条件。我市编制了大连2049城市愿景规划，明确了城市发展目标愿景，凝聚了发展共识，形成了人心思齐、人心思进、人心思上的良好局面。同时，我市经济社会发展也存在一些矛盾和问题，关键领域改革不够深入，新动能培育不足，产业结构调整还不到位，要素成本偏高，资源环境约束趋紧，民营经济发展不充分，人口老龄化程度较重，民生领域还存在短板，防范化解债务风险任重道远，党员干部思想作风和能力水平有待提升。全市上下要胸怀“两个大局”，深刻认识我国社会主要矛盾变化带来的新特征新要求，深刻认识错综复杂的国际环境带来的新矛盾新挑战，深刻认识构建新发展

21、格局带来的新机遇新任务，保持战略定力，遵循发展规律，准确识变、科学应变、主动求变，在危机中育先机、于变局中开新局，不断开创新时代“两先区”建设新局面。“十三五”时期，面对错综复杂的国际国内环境，经济保持平稳发展，全市地区经济总量、人均地区生产总值、城乡居民人均可支配收入等主要经济指标稳居东北地区领先水平。产业结构逐步优化，优势产业链条不断延伸，新兴产业加速成长，现代服务业蓬勃发展，农业现代化水平有新提高。科技创新引领作用增强，国家自主创新示范区建设系统推进，东北亚科技创新创业创投中心建设取得明显成效,发展新动能不断积蓄。全面深化改革扎实推进，供给侧结构性改革成效突出，营商环境持续优化，党政机构

22、改革、事业单位改革成果显著，国资国企改革、园区改革全面推开，民营经济活力增强。对外开放水平不断提升，外资外贸基本盘保持稳定，“一带一路”经贸合作、国内招商引资成效显著，自贸区改革试验任务全部完成，中日（大连）地方发展合作示范区获批并顺利推进，辽宁沿海经济带开发开放龙头作用进一步发挥，沪连对口合作成果丰硕，对口支援各项任务全面完成。城乡、陆海统筹融合发展，县域经济不断壮大，城乡公共服务均等化取得新进展，海洋中心城市建设步伐加快。三大攻坚战成效显著，低收入村和集体经济“空壳村”全部销号，生态环境质量稳定向好，防范化解重大风险取得重要成果。民生福祉持续改善，居民收入稳步增长，就业保持长期稳定，基本养

23、老保险和医疗保险实现全覆盖，社会事业全面进步，基本公共服务能力不断提高。城市治理效能有效提升，法治大连、平安大连、文明大连、信用大连建设卓有成效，我市连续六次荣获全国文明城市称号，获评“全国社会治安综合治理优秀市”，蝉联平安中国最高荣誉“长安杯”，社会大局和谐稳定。全面从严治党纵深推进，政治生态明显改善。“十三五”规划主要目标任务即将基本完成，全面建成小康社会胜利在望，为“十四五”时期高质量发展奠定了良好基础。三、 提升产业链供应链现代化水平建立产业链专班制度，实施产业基础再造工程，狠抓建链、补链、延链、强链，推动全产业链优化升级。立足产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，分行业做好供应链

24、设计，锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，打造新兴产业链。围绕工业母机、高端芯片、基础软件等产业薄弱环节实施关键核心技术攻关，为增强我国产业链供应链自主可控能力贡献力量。依托各地区资源禀赋和产业特点，优化区域产业链布局，支持各地区转型发展、错位发展。加快推动产业链供应链多元化，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。四、 提升“四个中心”功能，打造对外开放新前沿坚持实施更大范围、更宽领域、更深层次对外开放，构建更高水平开放型经济新体制，打造中国北方对外开放大门户。加快自贸区创新发展。充分利用RCEP等多边区域合作机制，提升参与区域经济一体化发展水平。对标新加坡、海南等

25、自由贸易港和上海自贸区临港新片区,开展首创性、差别化改革探索，健全与国际通行规则紧密对接的投资贸易自由化便利化制度体系，加快促进贸易自由、投资自由、资金流动自由、运输自由、人员停留和就业自由以及数据流动便利，推动投资集聚、项目集聚、航线集聚、货源集聚。积极推进中日韩国际贸易“单一窗口”互联互通试点工作。科学规划建设发展海关特殊监管区域。深化自贸区与自创区“双自联动”，努力打造体制创新最深入、要素流动最便捷、科技创新最前沿、高端产业最集聚的先行区和示范区。积极复制推广自贸区制度创新成果。拓展提升对外开放平台优势。提升金普新区及国家级开发区功能，发挥对外开放先导作用。扎实推进中日（大连）地方发展合

26、作示范区建设，扩大对日韩招商引资、贸易促进，积极申办中日博览会，争取国家支持大连建设东北亚现代产业合作示范区，打造东北亚经贸合作先行区的核心区。加快推进太平湾合作创新区建设，打造集“港产城融创”于一体的东北亚“新蛇口”。高水平办好中国国际数字和软件服务交易会、中国国际专利技术与产品交易会、大连夏季达沃斯论坛、大连海外学子创业周等国际性会议，不断提升大连城市的国际影响力。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第三章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）土建工

27、程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工

28、。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级

29、，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一

30、般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积110650.14，其中：生产工程72690.18，仓储工程18635.87，行政办公及生活服务设施10583.87，公共工程8740.22。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程20592.1272690.189239.211.11#生产车间6177.6421807.052771.761.22#生产车间5148.0318172

31、.542309.801.33#生产车间4942.1117445.642217.411.44#生产车间4324.3515264.941940.232仓储工程10296.0618635.871510.272.11#仓库3088.825590.76453.082.22#仓库2574.014658.97377.572.33#仓库2471.054472.61362.462.44#仓库2162.173913.53317.163办公生活配套2619.7710583.871504.573.1行政办公楼1702.856879.52977.973.2宿舍及食堂916.923704.35526.604公共工程457

32、6.038740.221043.63辅助用房等5绿化工程8324.85143.50绿化率14.19%6其他工程12208.6032.387合计58667.00110650.1413473.56第四章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召

33、集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司

34、经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

35、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（

36、2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

37、规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易

38、背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免

39、。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公

40、司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

41、职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规

42、定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）

43、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

44、勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直

45、至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的