关联企业制度银行信贷风险控制.docx

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1、 关联企业制度银行信贷风险控制 关联企业和关联交易的隐藏性和简单性给银行信贷工作增加了难度，也对现行公司制度所供应的债权爱护手段提出了严峻的挑战。最近，农凯、铁本、德隆，华光等系列关联企业贷款相继消失问题，而且涉及贷款金额巨大，银行损失沉重。总结教训、借鉴国外阅历、实行措施加强对关联企业信贷业务的监视和治理，防范关联企业信贷风险已显得非常紧迫。本文运用比拟分析的方法，在对关联企业信贷风险进展分析，并对国外关联企业信贷风险掌握状况进展考察的根底上，提出了借鉴国外阅历、加强关联企业信贷风险掌握的对策。 一、关联企业信贷风险分析 关联企业是指在资金、经营、购销等方面，存在直接或间接的拥有或掌握关系，

2、以及在其他利益上具有相关联关系等特征的企业。关联企业是具有独立法人人格的企业之间以资产联系纽带为主要方式而连结成的联合体。关联企业体系内部利益上具有全都性。 （一）关联企业信贷的主要风险 关联企业信贷的风险主要表现在以下几个方面： 1.信用膨胀的风险。从形式上看，一般关联企业各成员的贷款金额不是很大，但由于其附属企业受掌握企业的支配，附属企业以自己名义猎取的贷款往往被掌握企业挪作他用，掌握企业通过附属企业获得贷款。假如将关联企业群体作为一个独立的整体来对待，则掌握企业贷款量往往大大超过其授信额度，形成该关联企业整体的信用膨胀。 2.担保虚化的风险。信贷实践中，掌握企业令附属企业为其贷款担保或为

3、其他附属企业贷款担保的问题较突出。附属企业以自己的名义供应保证担保，在形式上是符合法律规定的。但实质上，由于附属企业的人力、财力、物力经常被利用作为追求整体关联企业整体或掌握企业利益的资源和工具，因此附属企业往往没有相应的能独立支配的财产，担保虚化，增加了其风险程度。 3.信贷资金挪用风险。在关联企业中，附属企业以自身名义猎取的贷款往往被掌握企业挪作他用，不仅为违规经营供应了土壤和手段，也难以真正表达信贷资金的使用效益，同时增加贷款风险。虽然银行有权利对贷款资金的使用状况进展监视，但由于现行财务会计制度的欠缺及银行与企业间信息不对称的客观存在，银行在实践中很难对贷款的使用进展真正的监视。 4.

4、贷款归还风险。由于我国关联企业法律制度中欠缺对公司股东滥用有限责任的规制，没有相应的制衡机制以标准掌握企业利用关联交易损害债权人利益的行为，在此状况下，目前的法人制度实际上是严格的股东有限责任，加之当代中国社会信用根底和信用理念的薄弱，从而使商业银行在面对关联企业客户通过关联交易侵害银行债权时，难以找到真正合法有效的手段来维护自己的合法债权，最终导致贷款归还消失风险。 （二）关联企业贷款风险产生的主要缘由 1.关联企业集团内在的特点是风险产生的根源 关联企业集团是通过资产纽带，把众多不同地区、不同行业、不同全部制性质的企业联结在一起，内部经济成分简单，成员企业参差不齐。集团公司经常通过产权纽带

5、，对子公司实行财务监控治理，而集团公司内部财务治理模式存在着不同形式的弊端。同时关联企业间关系极其严密，其风险变化呈联动效应，一旦风险爆发，将快速涉及其他成员，消失所谓的“多米诺骨牌”效应。 2.银行与企业之间信息不对称 关联企业集团规模浩大，其下往往注册了诸多的子公司、分公司，使银行对企业的真实状况难以做出精确的推断，对贷款的资金流向难以监控，决策层有时只能在信息极大不对称下做出相应的信贷决策，埋伏着较大贷款风险。 3.关联交易成为企业利润的调整器和逃废银行债权的常用手段 关联交易双方在形式上法律地位公平，而实质上不公平。关联交易客观上存在着不公正的极大可能性和因关联企业内部人掌握而滥用的巨

6、大风险。关联交易客观上存在不公正及滥用的巨大风险，是关联交易法律特征的规律必定。具有掌握关系的关联企业之间通过关联交易操纵企业的利润并转移企业有效资产，对企业的还款力量造成很大影响，从而给债权人的利益带来损害。 4.商业银行内部信贷风险掌握机制存在缺陷，治理粗放 局部银行信贷人员风险意识不强，对关联企业贷款贷前调查不细致，或者流于形式，贷款担保仅仅追求形式上的完善；贷后治理薄弱，没有建立准时的风险检测、预警体系，贷款消失风险时疲于应付，不知所措；少数信贷人员甚至与企业勾结起来，教唆企业编制虚假贷款资料，蒙骗上级行，贷款发放之初就隐含巨大风险。 二、国外关联企业信贷风险掌握之考察 1、加强关联企

7、业立法，爱护债权人利益 英美法系和大陆法系国家均高度重视通过关联企业立法，爱护债权人利益。 英美法系对关联企业债权人的爱护立法以美国为典型。美国的公司法主要运用揭开公司面纱原则（theprincipleofpiercingthecorporateveil）和深石原则（deep-rockdoctrine）两个原则爱护关联企业的债权人。依据揭开公司面纱原则，法律原则上成认掌握公司与附属公司各为不同的法律主体，但当掌握公司过度操纵附属公司使附属公司实际上丢失独立法人资格时，法律可以揭开掌握公司与附属公司之间“面纱”，把掌握公司与附属公司视为同一法律主体，从而责令掌握公司对附属公司的债务担当责任。依据

8、深石原则，掌握公司在某些状况下对附属公司的债权在附属公司支付不能或宣告破产时，不能与其他债权人共同参加安排，或者安排挨次应次于其他债权人；假如母公司和子公司同时发生支付不能或宣告破产时，则由母子公司合并组成破产财团，根据比例清偿母子公司债权人的债权，以爱护附属公司其他债权人的利益。 大陆法系对关联企业债权人的爱护立法以德国为典型，主要是通过提高法定盈余公积金、盈余转移的最高数额、损失的担当、对债权人供应担保、掌握公司负责人的责任、附属公司董事及监察人的责任、“不利影响”之制止等措施来实现。此外，德国股份公司法创设了当今各国公司法上极为独特的归附制度。在此制度下，法律给予了主公司对归附公司的原则

9、上无限制的领导权，同时取消了对归附公司财产的限制，使得主公司可以将归附公司的财产转移到自己名下，与此相适应，母公司必需对被归附子公司的债务担当连带履行责任，从而建立了严密的债权人爱护体系，大大强化了附属公司债权人的爱护。 2、遵循“一个债务人原则” 国外银行对关联企业客户的风险掌握遵循“一个债务人原则”，马上关联企业客户整体作为一个债务人进展治理。国外银行对关联客户一般定义为：从风险掌握的角度可以被视为一个整体的、相互关联的一批债务人（两个或更多法人单位）。一种状况是：集团内的一个或几个公司对集团内的其他一个或几个公司拥有超过一半的股份，或者拥有对投票数量的掌握地位，其决策影响集团中其他公司；

10、另一种状况是：假如集团的一个或几个其他成员遭受财务困难，集团的其他成员可能发觉难以完成支付义务。前者比拟简单界定和把握，后者则是更广义的关联范围。在实际操作中，主要是对第一种状况即对集团客户进展统一的风险掌握，对不是集团客户但可以明显推断有关联关系的客户在风险掌握上也会统一考虑。 3、建立客户经理网络作为组织保证 为实现对关联企业集团客户风险的统一掌握，国外银行根据关联企业集团公司的组织层次，建立相应的客户经理网络作为组织保证。为每一关联企业集团客户配备一个“全球账户经理”，全球账户经理通常设在关联企业集团总部或母公司所在地的分支机构，假如关联企业集团的大局部业务由某一子公司担当，有时也会在分

11、支机构这一层次设全球账户经理。全球账户经理统一负责银行对集团公司的全部事务，包括评级授信和全部信贷业务组织、协调，并报有权部门审批。全球账户经理担当对集团客户的全部风险，子公司所在地的分行不担当对子公司的业务风险，即使这些业务是在分行和子公司之间发生的。事实上在银行内部有一个风险转移机制，即由总行给分行供应内部担保，分行将风险转移给总行，从而实现对集团客户风险的集中掌握。集团子公司所在地分行为每一个子公司指派一个账户经理，账户经理直接对全球账户经理负责。账户经理的主要任务是常常访问子公司，了解他们的经营状况和业务需求，并向全球账户经理报告重要的进展或变化。在收入安排方面，分行对子公司办理业务的

12、收入由分行保存，收益记在当地账上。同时在银行内部建立一个治理会计系统，通过这一系统，将全部来自于集团客户的收入最终记为全球账户经理的收入。 4、做好母子公司信用评级 一般状况下，对主要的子公司的信用评级比照集团公司的信用等级把握，在这种状况下通常要求母公司对子公司债务出具担保或劝慰函。假如分行认为某一个子公司有特别的风险，应将有关状况报告全球账户经理，并对子公司的信用等级作相应调整。与母公司关联度不强的子公司或规模较小的子公司通常比母公司信用等级调降。信用评级主要依据客户经审计的年报，建立了一套指标体系，通过计算机系统自动评分。但同时注意对企业进展前景的分析，由于贷款是在将来某一时间到期，企业

13、将来的状况直接打算其到期偿债力量。如在西德意志州银行的信用评级体系中，历史数据只占40%，而前景分析占60%，充分表达其对企业进展前景的重视。对大型跨国集团，通常将外部评级如穆迪、标准普尔、费奇等权威评级公司的评其结果，作为把握信贷政策的重要依据。 5、实行统一授信 在确定关联企业集团客户授信额度时，集团总部所在行为授信主办行，各分支公司所在行为授信协办行。在授信中既有总的授信额度，也有构造授信，一是明确有多少额度是需要担保的，多少额度可以发放信用贷款；二是产品构造，即根据不同业务种类进展安排；三是期限构造，即短期和中长期的信贷业务各占多少。授信又分为内部授信和外部授信。内部授信是银行机密，不

14、得告知企业。对重要优质客户，可赐予外部授信，亦即承诺授信，外部授信可以通知客户，对一年期以上的承诺授信要收取肯定的费用（依据德国法律，银行对一年期以上的承诺授信要按授信额度的5%收取风险预备金）。在承诺授信额度内，分行可以自行审批发放贷款，不需上报总行。全球账户经理将对集团客户的总的授信额度依据需要安排给全部或局部子公司，对业务进展较好的子公司赐予倾斜。全球账户经理通常预留肯定的机动额度，以便能够对客户新的业务需求准时做出反响。对集团客户和全部子公司的授信额度均通过计算机系统进展实时掌握，全球账户经理可以在承受客户申请时精确把握其授信额度的余额，做出是否同意供应贷款的打算，从而把对集团客户的信

15、贷风险掌握在事先核定的额度之内。未经全球账户经理同意，任何分行不得超过额度对集团客户的子公司发放贷款。 子公司所在分行的客户经理受理客户贷款申请后，写出调查报告，送当地分行的信贷部门，分行信贷部门提出审查意见后上报全球账户经理。全球账户经理没有直接的信贷决策权，汇总有关状况后上报总行信贷风险治理部进展审查，超过信贷风险治理部审批权限的，上报董事会进展最终审批。在审批授权上存在两种模式，如汇丰银行实行个人授权，马上贷款审批权限授予制定的个人，在审批程序中也没有信贷审查委员会，而有些银行则实行机构授权，并逐级设立了信贷审查委员会，集体审查大额、疑难贷款。 6、依据详细状况选择担保 国外商业银行承受

16、母公司对子公司的担保或子公司之间的相互担保。银行通常也要求母公司供应这类担保，其目的是将关联企业集团绑在一起，实行统一的风险掌握。有的母公司不直接供应担保，而是出具劝慰函，声明：总公司知道该笔贷款，确保进展监视，使子公司正常进展以尽量归还贷款，母公司在未通知银行的状况下不会出售对子公司的股份，等等。即使有母公司供应担保，仍要对子公司本身状况进展分析，重点做好现金流的分析和猜测，确保有牢靠的第一还款来源。假如母公司不为子公司供应担保，或银行认为母公司的担保力量缺乏，则要求子公司在集团公司之外另外供应担保（抵押、质押或保证，以抵押、质押为主），同时分行需要征得全球账户经理的同意，才可承受子公司从当

17、地供应的担保。假如集团公司对集团以外的企业供应担保，则担保金额相应从对集团公司的授信额度中予以扣除。许多状况下也可以发放信用贷款（在授信额度内），但通常设定以下爱护措施：一是要求客户不以资产对外供应抵押；二是信用贷款和担保贷款在归还挨次上应一视同仁；三是设定穿插违约条款，即若客户对他行违约，银行将提前收回贷款。同时贷款发放的金额和期限要尽量与客户的现金流相匹配。 7、建立关联企业信息治理系统 国外银行均建立了一套信息治理系统，对集团公司的有关信息进展收集、分析、治理和使用。全部子公司的账户经理负责收集子公司的全部信息，包括全部业务、调查报告、融资状况等，并通过计算机系统准时向全球账户经理传送，

18、全球账户经理汇总全部账户经理的上报资料并进展整理和加工，建立一个可以授权共享的集团公司数据库，供全球账户经理和分行账户经理在处理与集团公司及其子公司有关的业务时使用。总行通过该系统可以在任一时间把握集团客户及其分布各地的子公司的业务状况，为信贷决策供应牢靠依据。 8、银行监管机构建立严格的监管制度 从国际上看，关联企业客户大额授信的风险治理问题早就引起了一些兴旺国家银行监管当局的重视。在兴旺国家的关联企业客户授信业务治理中，银行监管机构建立严格的监管制度和建立信贷询问系统的做法对掌握关联企业客户授信业务风险发挥了积极作用。在德国，30年月中期就已经建立了大额授信的报告制度。1948年德国为加强

19、对“单一借款单位（singleborrowerunit即同属一个集团客户的企业或者通过利润转移协议附属于同一集团的企业）”授信的风险监管，建立了大额（100万马克或100万马克以上）信贷登记信息系统。德国在1997年第6次修订的银行法中规定，央行信贷登记信息系统收到贷款人给同一借款人超过300万德国马克的授信报告之后，将各家银行给同一借款人的授信进展汇总，并把借款人的状况及所涉及的贷款人的数量等信息反应给全部的贷款人；比利时于1944年为加强对集团客户贷款及其他大额贷款的风险治理，也制定了大额贷款的登记制度。现在比利时的规定是当某一法律实体（即企业）或者自然人从同一银行机构获得等于或者超过25

20、，000欧元贷款，银行必需向CCCR（中心共同信贷登记中心）递交关于其银行客户的信息。大额授信监视治理制度对银行监管当局和商业银行加强对集团客户贷款的治理起到了积极的作用。 三、借鉴国外阅历，加强关联企业信贷风险掌握 目前，我国关于关联企业的法律标准主要集中在税法、证券法、企业会计准则、独立审计准则等方面。在公司法等法律领域均没有特地的、系统的规定。因此目前我国法律在附属公司债权人的利益爱护、附属公司及其少数股东权益的爱护、关联交易及董事抵触利益交易的规制等方面均是空白。关联企业法律制度的缺陷和空白在肯定程度上使公司有限责任制度成为公司股东躲避法律监视的工具，甚至异化为一种法律追究股东责任的障

21、碍，成为掌握公司逃废银行债务、猎取法外利益的工具。受关联企业立法缺陷的影响，在目前的司法实践中，更是存在着将有限责任肯定化的倾向，即认为不管在何种状况下，股东的责任仅限于其出资额，而不管掌握公司的恶意行为给债权银行造成了多大的损害。 此外，从信贷业务实践来看，近年来关联企业信贷风险频频爆发（参见下表）。从表中不难看出，关联企业贷款风险经常涉及多家金融机构，贷款金额巨大。虽然这些系列案例中没有公开的银行信贷损失具体数额，但据业内人士估量，上述巨额贷款损失肯定在50%以上，局部案例中银行损失应在90%以上，绝大多数贷款将成为坏账。同时表中所列企业中除啤酒花是银行主动收缩贷款引发风险集中爆发外，其余

22、风险爆发均出于外因，甚至偶然大事，如蓝田股份由于学者刘姝威对蓝田公开质疑而引爆。上述案例充分说明，我国商业银行普遍缺乏对关联企业信贷风险的防范机制，信贷人员缺乏对关联企业信贷风险的防范意识，对关联企业信贷潜在风险的识别力量较差。因此借鉴国外阅历，加强我国对关联企业信贷风险的防范已是当务之急。 近年来媒体暴光的重大典型的关联企业信贷风险 关联企业名称（负责人）涉及境内金融机构信贷金额（万）涉及关联企业（家）风险暴露导火线资料来源 蓝田股份（瞿兆玉）截止2023年8月，向蓝田供应贷款的金融机构达20多家，贷款总规模达30多亿元人民币与蓝田股份存在掌握关系的关联方有3家，不存在掌握关系的关联方有8家

23、；而与蓝田股份有亲密财务关系的中国蓝田（集团）总公司在国内就有企业230家。学者刘姝威对蓝田公开质疑财经时报2023年8月16日；上市公司虚假会计报表识别技术，经济科学出版社，2023年版。 上海农凯集团（周正毅）在100亿左右，涉及上海几乎全部的银行，其中兴业银行就有30亿左右，上海市农村信用合作社6.56亿元农凯系掌握着上百家公司，其中农凯进展（集团）投资16家子公司；华信投资（集团）投资12家子公司；高校科技产业（集团）投资16家子公司周正毅犯罪经济观看报，2023年6月9日；21世纪经济报道，2023年7月27日 啤酒花（艾克拉木）建行6亿元多，工行近4亿元，乌鲁木齐市商行3亿多，农行

24、1.2亿元，交行几千万，总数在15亿元上下新疆有25家关联公司，上海有10多家公司银行收紧贷款，资金链断裂21世纪经济报道，2023年12月21日 新疆德隆集团（唐万里）金额巨大，详细不详，仅湘火炬、合金投资、新疆屯河三家上市公司截止2023年末，借款余额即达59.91亿元德隆母公司有177个子公司、孙公司。德隆老三股全线崩盘德隆内幕，当代中国出版社，2023年版 江苏铁本集团（戴国芳）截至今年3月15日，共有6家金融机构供应授信43.4亿元。其中，中行25.7亿元，农行10.3亿元，建行6.6亿元，浦发行5000万元，广发行3000万元，常州武进农村信用联社105万元。在常州市，铁公司新设立

25、关联公司5家；在扬中市，新设立关联公司2家。中心宏观调控21世纪经济报道，2023年6月26日 广东华光（冯明昌）案发时，境内7家金融机构贷款余额为28亿元；从工行广东南海支行骗取贷款累计74.21亿元，至案发时尚有余额19.29亿元。十三家关联企业国家审计署审计中国青年报，2023年06月27日；财经，2023年第23期，2023年第13期 1、完善我国关联企业立法，保障银行债权 我国亟待借鉴国外先进立法，完善我国关联企业立法，保障银行债权。（1）借鉴美国揭开公司面纱原则，建立公司法人格否认制度，在同时符合以下四个条件时，可以否认公司法人格：公司设立合法有效且已经取得法人资格；股东客观上滥用

26、对公司的掌握权；股东的滥用行为，客观上损害了债权人利益或社会公共利益；股东不能为自己的利益主见否认法人人格。（2）借鉴德国创设的推定的关联企业学说（qualifiedconcerndoctrine），确立举证责任倒置制度，确定掌握公司的责任即在适用掌握标准时，只要原告能证明有掌握因素存在，即可推定掌握公司应对附属公司债务担当责任。（3）借鉴德国立法，建立通过提高法定盈余公积金、限制移转利润的最高数额、对损失进展补偿及向债权人供应担保措施等事前爱护措施。（4）借鉴深石原则，确立非关联债权相对于关联债权的优先制度，规定母公司对子公司的债权，无论债权有无别除权或优先权，在子公司支付不能或宣告破产时不

27、得主见抵消，不能与其他债权人共同参与安排，或者安排的挨次应次后于其他债权人。 2、建立关联企业客户授信业务风险治理机制 有效的治理机制是商业银行掌握集团客户授信业务风险的保障。银行应结合自身的经营治理水平和信贷治理信息系统的状况，从人员、组织机构和业务运作上构建与关联企业客户授信业务风险治理特点相适应的信贷治理机制，制定关联企业客户授信业务风险治理制度，其内容应包括关联企业客户授信业务风险治理的组织建立、风险治理与防范的详细措施、确定单一集团客户的范围所依据的准则、对单一集团客户的授信限额标准、内部报告程序以及内部责任安排等，从而从机制上保证商业银行加强对有信贷关系的集团客户信息的追踪收集、授

28、信额度的掌握、授信的治理、风险的预警和对集团客户授信业务的监视检查。 3、银行应建立关联企业信贷信息询问系统，实现信息共享 由于关联企业客户内部企业之间关系特别，内部关联交易的存在，使关联企业客户内部关联方之间有可能不按公允价格进展关联交易，转移资产或利润。由此可见，商业银行对关联企业客户授信风险表达为整体性。因此，对关联企业客户授信，不仅要把握授信对象的有关信息，而且要把握整个关联企业集团客户有关关联方的信息。关联企业客户有多个关联方，有的是跨地区甚至是跨国经营，商业银行各分支机构在给集团客户授信时，一方面很难推断关联企业客户经营与财务信息的真实性；另一方面很难全面把握关联企业客户整体的授信

29、状况及相互之间的担保关系。商业银行给关联企业客户贷款后，贷后治理也有很大的困难。因此，商业银行应充分运用大型计算机技术，在全系统建立健全高效、快速的涵盖全行全部信贷业务机构和网点的信贷治理信息系统，为防范和掌握关联企业风险供应统一的信息平台，为对关联企业客户信贷业务的治理供应有效的信息支持，使银行通过信贷治理信息系统能够有效识别集团客户的各关联方，能够使商业银行各个机构共享关联企业集团客户的信息，能够支持商业银行全系统的关联企业客户贷款风险预警。 4、切实做好对关联企业贷款的授信，做到统一授信和个别授信相结合 对关联企业的风险进展防范首先在于对关联企业集团进展统一授信，将公司与其全部关联企业作

30、为一个主体来评审。统一授信可以避开其因资本或资产的虚增而导致的信用膨胀，从而可以防止分散授信状况下集团授信总量的高估，同时由于关联交易只是使有关利益在集团内部进展安排，统一考察集团整体授信承受力量可以消退集团内部掌握方式造成的人为影响，降低企业集团的整体信用风险。因此银行要完善集团客户授信方法，仔细做好对集团客户的授信工作，严格对集团客户进展整体评估，进展统一授信，防止多头授信和穿插贷款，避开集团信用的极度膨胀。对控股构造型治理模式的集团企业，要留意集团整体授信与成员企业单独授信双线掌握风险。对于同一银行系统内已存在多头贷款的集团客户，要明确主办银行和协办行，主办银行确实定应遵循属地原则、最有

31、利于风险掌握的原则，主办银行负责对客户的日常治理和监视，定期客户信息、授信使用状况和资产质量状态，协办行要在主办行的指导下开展信贷活动，定期报告集团成员企业的经营动态。 5、重视贷前调查和财务分析 贷前调查对于防范关联企业信贷风险具有重要的意义，银行要充分重视对关联企业贷款的贷前调查工作，尽可能多渠道收集关联企业的信息。要着重了解企业的治理构造是否标准（公司人员、资产、财务是否与公司控股股东分开等）、关联企业之间公司的组织构造模式、业务运营模式、治理运作模式（尤其是财务治理模式）、企业的重大资产状况及其产权归属；要尽量弄清晰全部关联企业间的关联关系（包括但不限于股权掌握关系）、关联企业间的财务

32、关系、关联企业之间的严密程度以及母（子）公司、关联企业以及他们之间的往来状况等等。在前述分析的根底上要仔细分析掌握关系对候选借款企业还款力量的影响。 在作好调查得根底上，要做好对候选借款企业的财务分析。要仔细审查合并会计报表，并在财务分析中仔细识别、分析不公允关联交易，分析借款人的关联交易构成，亲密关注关联交易中有关资产（资金）的无偿或低价转移，同时充分运用关联交易剔除法，将来自关联企业的营业收入和利润总额从企业合并利润表中予以剔除，以较为真实地了解企业的实际盈利力量，最终分析关联交易对银行融资的影响。 6、选择适宜的借款主体，担保方式选择中注意物的担保 关联企业集团内部组织构造、法人治理构造

33、不同，集团本部即母公司的性质也不同。银行应依据母公司的不同性质，确定借款主体。通常状况下，可以选择从事核心业务或拥有获利水平较高的业务的企业作为借款主体。假如母公司对成员企业的掌握力量强，且母公司本身拥有核心资产或核心业务，也可实行母公司统一融资方式。在合同安排上，由母公司与贷款行签订总的融资合同，同时要求实际使用借款的子公司或成员公司向贷款行出具承诺，明确同意承受总融资合同的约束，从而使母子公司成为共同债务担当人。此种方式相对于子公司借款、母公司担保方式而言，其好处是贷款行对集团客户授信掌握更易于操作，同时从法律角度来说，一旦发生违约，贷款行可准时追索母公司，避开中间环节。母公司对成员公司掌

34、握力不强，本身没有核心资产或核心业务的，或本身为投资控股公司，本身净资产很少，其对外投资大大超过公司法规定的50的，应由符合借款条件的子公司作为借款主体。在详细选择借款主体时，还要留意避开因借款人选择不当而产生的构造性附属问题（StructuralSubordination）。所谓构造性附属是指在存在控股关系的母子公司中，假如银行选择母公司做借款主体，则由于借款人不是真正的还款来源（现金流产生者），银行对母公司的债权实际上附属于子公司（真正还款来源）的债权人的债权。为避开构造性附属问题的消失，借款主体应尽量选择（或接近）作为实际还款来源的实体（主要现金流的产生者）或要求作为实际还款来源的实体供

35、应保证或供应其他有效担保手段。但在控股公司所持有的股权价值较大且比拟简单变现的状况下，也可以选择控股公司作为借款主体，这样追索借款责任时可以通过追索控股企业，进而执行控股企业持有的附属公司股权。 在对关联企业融资详细选择担保方式时，应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择保证，也要避开循环保证、超额保证，要杜绝或避开为了形式上的完善或追求对制度的形式上的遵守而设定担保，使担保的设定失去实际意义。但假如掌握公司拥有较多附属公司股权且该股权易于变现，银行也可要求掌握公司为附属公司供应连带责任担保，将掌握公司与附属公司的利益严密联系在一起，实行统一的风险掌握。即使掌握公司不直接供应担保，也可以要求

36、其出具劝慰函，声明：掌握公司知道该笔贷款，确保进展监视，使附属公司正常进展以尽量归还贷款，掌握公司在未通知银行的状况下不会出售对附属公司的股份等等。 7、在借款合同中设置预防性条款 （1）信息披露条款。银行应将信息披露作为一种合同义务加以商定，在借款合同中明确商定借款人应准时、精确、全面地向债权银行披露相关信息，包括关联方关系、关联交易及对外供应担保状况等，否则即应担当相应的违约责任。其中对于关联交易，应在借款合同中商定，要求关联企业客户准时报告借款人净资产10%以上关联交易的状况，包括交易各方的关联关系、交易工程和交易性质、交易的金额或相应的比例、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易

37、）等。 （2）资产转让限制条款。借款合同中应当设定股权及资产转让限制条款，明确商定，借款人的重大资产转让行为必需征得债权银行的同意。重大资产转让行为可以以下标准之一加以界定：出售的资产占其最近经审计的总资产的20以上；出售的资产占其最近经审计的净资产的10以上；出售资产的相关利润占其最近经审计的利润的20以上。 （3）关联交易限制条款。合同中应通过限制性条款（covenants）商定：借款人与其关联企业之间的重大关联交易（包括但不限于重大关联购销合同、租赁、供应资金等）影响到银行的债权安全的，必需取得银行同意；未经银行同意不得转变贷款用途，否则即构成违约，银行有权宣布合同提前到期或解除合同，并

38、追究借款人的违约责任。针对关联企业之间常常发生的改制、重组行为，商定：企业不得在未经银行允许的状况下进展改制、重组，银行有权参加重组过程中银行债务担当的有关谈判，否则即构成违约，银行有权宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人的违约责任。为避开控股公司通过虚构关联交易等方式影响银行债权，可以要求控股公司承诺：在债权银行和控股公司同时对附属公司享有债权的状况下，控股公司对附属公司的债权在受偿挨次上次后于债权银行。 （4）利润安排条款。为避开控股公司对附属公司进展过度利润安排影响附属公司偿债力量，银行可以设置一些条款限制其利润安排，商定利润安排的比例限制，并商定利润安排需经银行的同意。 （5）穿插

39、违约条款。关联企业间关系极其严密，其风险变化呈联动效应。为防范风险，银行可以在借款合同中商定关联企业集团中任一成员企业对任意债务人的违约，均视为对借款银行的违约。固然在上述状况下，银行是否主见违约权利要依据贷款企业状况、担保状况等详细状况选择。 （6）合同解除条款。银行应在贷款合同中商定，贷款对象有以下情形之一，贷款人有权单方打算停顿支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回局部或全部贷款本息：供应虚假关联方及关联交易材料或隐瞒重要经营财务事实的；未经贷款人同意擅自转变贷款原定用途，挪用贷款或用银行贷款从事非法、违规交易的；利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行

40、贴现或质押，套取银行资金或授信的；拒绝承受贷款人对其信贷资金使用状况和有关经营财务活动监视和检查的；通过关联交易，有意逃废银行债权的。 8、加强贷后治理，亲密关注整个企业集团经营状况 在对关联企业的贷后治理中，不仅要严密监控借款企业的经营状况、财务状况，而且要关注整个企业集团尤其是控股企业以及还款来源所涉及的集团成员的经营状况、财务状况，严密监控关联企业间的关联交易行为，关注集团内部或与贷款人有亲密关系的集团成员间各项大额资金的往来，防止资产、利润的非正常转移，关注关联企业集团的重大资产处置状况、集团经营治理体制的变化（包括但不限于企业改制）、面临的诉讼风险等。要做好关联企业客户贷款后的信息收

41、集与整理工作，客户贷款的变化、经营财务状况的特别变化、关键治理人员的变动以及集团客户的违规经营、被起诉、欠息、逃废债、供应虚假资料等重大事项必需准时登录到本行信贷信息治理系统。要定期或不定期开展针对整个关联企业集团客户的联合调查，把握其整体经营和财务变化状况，并把重大变化的状况登录到全行的信贷治理信息系统中。同时应依据关联企业集团客户所处的行业和经营力量，对企业可能存在的深层次问题和埋伏的风险因素做深入了解和分析，对关联企业客户的借款总额、资产负债指标、盈利指标、流淌性指标、贷款本息归还状况和关键治理人员的信用状况等，设置授信风险预警线，提高银行风险的预警力量。 9、银行监管机构要实行措施加强监管。 我国银行监管部门应借鉴国外阅历，加强对商业银行集团客户授信行为的监管和加强对集团客户授信的信息效劳。同时，银监会应加强对商业银行集团企业授信业务的制度建立和信贷信息系统建立的监视检查。